Interpretazione Art. 20: no a elementi esterni

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 9493/2024, ha stabilito un principio cruciale in materia di imposta di registro. In base alla vigente interpretazione dell’art. 20 D.P.R. 131/1986, l’amministrazione finanziaria non può riqualificare un’operazione economica considerando atti collegati o elementi esterni a quello presentato per la registrazione. Nel caso specifico, una cessione di quote sociali non poteva essere tassata come cessione di ramo d’azienda basandosi su operazioni precedenti. La Corte ha cassato la sentenza d’appello, accogliendo il ricorso del contribuente e affermando che la valutazione fiscale deve limitarsi all’intrinseca natura e agli effetti giuridici del singolo atto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Interpretazione Art. 20 e Imposta di Registro: la Cassazione Fissa i Paletti

La corretta applicazione dell’imposta di registro dipende in modo cruciale dall’interpretazione degli atti negoziali. La recente sentenza della Corte di Cassazione, n. 9493 del 9 aprile 2024, offre un chiarimento fondamentale sulla interpretazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986. Questo intervento giurisprudenziale stabilisce che l’Amministrazione Finanziaria deve basare la propria valutazione esclusivamente sull’atto presentato per la registrazione, senza poter attingere a elementi esterni o ad altri atti collegati per riqualificarne la natura giuridica. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Dalla Cessione di Quote alla Cessione d’Azienda

Il caso trae origine da un avviso di rettifica e liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di due società. L’oggetto della controversia era una cessione di quote sociali di una S.r.l. L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, aveva riqualificato l’operazione come una cessione di ramo d’azienda.

Questa riqualificazione si basava su una sequenza di atti precedenti, tra cui un aumento di capitale della società le cui quote erano state cedute, realizzato tramite il conferimento di un ramo d’azienda. Secondo il Fisco, l’insieme di queste operazioni, considerate unitariamente, aveva come unico scopo finale il trasferimento del ramo d’azienda, eludendo la tassazione più onerosa prevista per tale fattispecie.

Il Percorso Giudiziario e la Decisione della Commissione Regionale

In primo grado, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione ai contribuenti, annullando l’avviso di accertamento per difetto di motivazione sulla presunta condotta abusiva.

La Commissione Tributaria Regionale, invece, riformava la decisione, accogliendo l’appello dell’Agenzia delle Entrate. I giudici di secondo grado avevano sostenuto che, ai sensi dell’art. 20, dovesse prevalere la “causa reale” e l’effettiva regolamentazione degli interessi perseguiti dalle parti. La sequenza degli atti, secondo la CTR, rivelava un’operazione unitaria finalizzata alla cessione del ramo d’azienda, giustificando così la riqualificazione e la maggiore imposta.

La corretta interpretazione dell’art. 20 dopo le Riforme

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la prospettiva, fondando la sua decisione sulla nuova formulazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, come modificato dalle leggi di bilancio 2018 e 2019. La norma, nella sua versione attuale, stabilisce che la valutazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro deve compiersi «sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati».

La Svolta della Cassazione: L’Atto al Centro dell’Analisi

Gli Ermellini hanno evidenziato come il legislatore abbia intenzionalmente limitato il potere di riqualificazione dell’Amministrazione Finanziaria. La modifica normativa, a cui è stato attribuito carattere di interpretazione autentica e quindi efficacia retroattiva (validata anche dalla Corte Costituzionale), impone di attenersi alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione.

Il ragionamento della CTR, basato sulla concatenazione di più negozi giuridici per desumere un unico fine economico, è stato ritenuto in contrasto con il dettato normativo. L’imposta deve essere applicata in base a ciò che l’atto, singolarmente considerato, produce giuridicamente, non in base a ciò che l’amministrazione ritiene essere lo scopo economico complessivo di una serie di operazioni.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha affermato che i due motivi di ricorso presentati dalle società erano fondati. L’art. 20, come novellato, non consente di travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l’atto è inquadrabile per costruire artificialmente una fattispecie imponibile diversa. Il principio consolidato è che l’Amministrazione Finanziaria deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l’atto medesimo.

Di conseguenza, la sentenza della Commissione Tributaria Regionale è stata cassata perché basata su una lettura della norma non più attuale. Poiché non erano necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso la causa nel merito, accogliendo il ricorso originario dei contribuenti.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa sentenza rafforza il principio di certezza del diritto nei rapporti tra Fisco e contribuente. Le implicazioni pratiche sono notevoli:

1. Limite al Potere di Riqualificazione: L’Agenzia delle Entrate non può utilizzare elementi esterni (come contratti precedenti, accordi verbali o altre circostanze di fatto) per modificare la natura di un atto ai fini dell’imposta di registro.
2. Prevalenza della Forma Giuridica: La tassazione deve essere ancorata agli effetti giuridici prodotti dal singolo atto registrato, rispettando la volontà negoziale delle parti espressa in quella specifica forma.
3. Maggiore Prevedibilità: I contribuenti e i professionisti possono fare affidamento sulla qualificazione giuridica formale degli atti, senza temere che operazioni complesse ma legittime vengano rilette dal Fisco in un’ottica puramente finalistica e anti-elusiva, al di fuori dei presupposti stabiliti dalla legge.

Ai fini dell’imposta di registro, l’Agenzia delle Entrate può considerare atti collegati per riqualificare un’operazione?
No. In base alla nuova formulazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, la valutazione deve basarsi esclusivamente sugli elementi desumibili dall’atto presentato per la registrazione, prescindendo da elementi extratestuali e da atti ad esso collegati.

La nuova interpretazione dell’art. 20 si applica anche a fatti avvenuti prima della sua approvazione?
Sì. Il legislatore ha stabilito il carattere di “interpretazione autentica” per questa modifica, conferendole efficacia retroattiva. La Corte Costituzionale ha ritenuto questa retroattività legittima.

Cosa significa che l’imposta si applica secondo la “intrinseca natura e gli effetti giuridici” dell’atto?
Significa che la tassazione deve essere coerente con gli effetti giuridici che l’atto, preso singolarmente, è destinato a produrre secondo lo schema negoziale scelto dalle parti, senza costruire artificialmente una fattispecie imponibile diversa basandosi su operazioni precedenti o successive.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 9493 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 9493 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: LA COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/04/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 12685/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliate in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che le rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. MILANO n. 4247/2018 depositata il 10/10/2018.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 19/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Sentito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

Udito l’AVV_NOTAIO per le ricorrenti.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE hanno impugnato l’avviso di rettifica e liquidazione n. 20131T003507000 emesso dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per imposta di registro, ipotecaria e catastale.

Con l’atto in questione l a cessione di quote sociali della RAGIONE_SOCIALE dalla RAGIONE_SOCIALE (poi incorporata dalla RAGIONE_SOCIALE) a favore di COGNOME NOME, stipulata in data 31.5.2013 e registrata il 3.6.2013 al n. NUMERO_DOCUMENTO serie NUMERO_DOCUMENTO, veniva riqualificata come cessione di ramo d’azienda , in considerazione degli atti precedenti, finalizzati alla produzione di quell’unico effetto (aumento di capitale della RAGIONE_SOCIALE sottoscritto dalla RAGIONE_SOCIALE con conferimento di ramo d’azienda e altra cessione di quote della RAGIONE_SOCIALE a favore di COGNOME NOME).
La Commissione Tributaria Provinciale (CTP) di Varese, con sentenza n. 213/17, accoglieva i ricorsi osservando che l’RAGIONE_SOCIALE aveva violato l’art. 10 bis comma 8 in quanto nell’atto impugnato non aveva preso posizione sulle difese RAGIONE_SOCIALE parti esposte in memorie né aveva motivato sulla supposta condotta abusiva, cosicché l’atto era privo di motivazione.

L’appello erariale veniva accolto, con la sentenza in epigrafe, dalla Commissione Tributaria Regionale (CTR) della Lombardia, la quale osservava quanto segue: l’atto impugnato era stato ampiamente motivato; non vi era l’obbligo per l’Amministrazione di riportare le osservazioni del contribuente, laddove queste non costituivano ‘fatti nuovi’ ; nel caso di specie si era fatta applicazione dell’art. 20 d. P.R. n. 131/1987 che non configura una disposizione antielusiva, cosicché non vi era l’obbligo di un contraddittorio preventivo.
Inoltre, proseguiva la CTR, secondo l’art. 20 nell’interpretazione degli atti, ai fini dell’imposizione, deve darsi rilievo preminente alla causa reale e alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguiti dalle parti; in questo caso, la sequenza degli atti rivelava che l’intera operazione, attraverso l’aumento del capitale sociale con conferimento di ramo d’azienda e il successivo trasferimento totalitario RAGIONE_SOCIALE quote, aveva realizzato un’unica fattispecie, ancorch é a formazione progressiva, con produzione di un unico effetto finale e cioè la cessione del ramo d’azienda dalla RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE).
Avverso questa sentenza le contribuenti hanno proposto ricorso per cassazione fondato su due motivi, illustrati con memoria.

Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la contribuente deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986 come modificato dall’art. 1 comma 87 lett. a) legge di bilancio 2018 (legge n. 205/2017) e alla luce dell’art. 1 comma 1084 legge di bilancio 2019 (legge n. 145/2018) , osservando che la soluzione adottata dalla CTR è preclusa dalla intervenuta modifica dell’art. 20 cit., secondo cui, ai fini dell’imposta di registro, la valutazione dell’atto deve compiersi « sulla base degli elementi desumi bili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati » e, poiché si tratta di norma di ‘interpretazione autentica’, la nuova regola trova applicazione anche nei rapporti in corso.
Con il secondo motivo deduce, ai sensi dell’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 20 d.P.R. n. 131/1986 in relazione agli artt. 2556 e segg. c.c. e art. 2469 c.c. , in quanto l’art. 20 non consente di travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l’atto è inquadrabile, pena l’artificiosa costruzione di

una fattispecie imponibile diversa da quella voluta e avente differenti effetti giuridici.

I due motivi possono essere esaminati unitariamente, in quanto strettamente connessi, e sono fondati.

3.1. Viene in evidenza l’art. 20 cit., come modificato dalla legge n. 205/2017, con cui, pur ribadendosi la prevalenza della sostanza sulla forma (« l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura egli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente »), si è limitata la possibilità di riqualificare l’atto da registrare, impedendo l’ut ilizzo di elementi extratestuali o di atti collegati (« sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi »); il Legislatore ha poi stabilito il carattere interpretativo di questa modifica con l’art. 1 comma 1084 della l. n. 145/2018 e l’eccezione di illegittimità costituzionale di questa normativa, sollevata anche da questa Corte (v. Cass. n. 23549 del 2019), è stata disattesa dal Giudice RAGIONE_SOCIALE leggi (v. Corte cost. n. 158 del 2020; v. anche Corte cost. n. 39 del 2021).
3.2. Su queste basi è ormai consolidato l’orientamento di questa Corte secondo cui « In tema di imposta di registro, l’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 – nella formulazione successiva alla l. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell’art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (norme ritenute esenti da profili di illegittimità dalla Corte costituzionale, rispettivamente, con sentenze n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021) -deve essere inteso nel senso che l’Amministrazione finanziaria, nell’attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l’atto medesimo, salve le diverse
ipotesi espressamente regolate. (Nella specie, la RAGIONE_SOCIALE ha cassato la sentenza che aveva ritenuto legittimo l’avviso di liquidazione fondato sulla riqualificazione giuridica di due atti giuridici collegati come operazione unitaria di cessione aziendale, sebbene realizzata previo conferimento del ramo aziendale in una società costituita “ad hoc” e la cessione ad altra RAGIONE_SOCIALE quote sociali della conferitaria)» (Cass. n. 2677 del 2022; Cass. n. 9065 del 2021; ultimamente, Cass. n. 34917 del 2023).
Conseguentemente, la sentenza deve essere cassata e, non essendovi accertamenti in fatto da svolgere, può essere decisa nel merito con accoglimento del ricorso iniziale RAGIONE_SOCIALE contribuenti.

Quanto alle spese, lo ius superveniens e il complesso iter normativo e giurisprudenziale sopra riferito giustificano l’integrale compensazione RAGIONE_SOCIALE spese sia quelle di merito sia quelle del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa di conseguenza la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso iniziale RAGIONE_SOCIALE contribuenti; compensa integralmente le spese di merito e quelle del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 19/12/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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