Interpretazione art. 20: No a elementi esterni

La Corte di Cassazione ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro, la corretta interpretazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, alla luce delle recenti modifiche legislative, impone di valutare l’atto unicamente sulla base del suo contenuto testuale. È escluso il ricorso a elementi extratestuali o ad atti collegati per riqualificare un’operazione. Nel caso di specie, l’Agenzia delle Entrate aveva illegittimamente riqualificato una serie di cessioni di quote societarie in una cessione di ramo d’azienda, ma la Corte ha annullato l’avviso di liquidazione, confermando la natura retroattiva e vincolante della nuova norma.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Interpretazione art. 20: Tassazione solo sull’Atto, non sul Contesto

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia di imposta di registro, grazie alla nuova interpretazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986). La Suprema Corte ha chiarito che la tassazione di un atto deve basarsi esclusivamente sulla sua natura e sui suoi effetti giuridici, come emergono dal testo del documento stesso, senza che l’Amministrazione Finanziaria possa “guardare oltre” a elementi esterni o ad altri atti collegati per riqualificare l’operazione. Questa decisione offre maggiore certezza giuridica ai contribuenti, limitando il potere discrezionale del Fisco.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società. Quest’ultima aveva acquisito le quote sociali di un’altra azienda attraverso due distinti atti, versando l’imposta di registro in misura fissa. L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, aveva riqualificato l’intera operazione, considerandola nel suo complesso come una cessione di ramo d’azienda. Di conseguenza, pretendeva il pagamento di un’imposta proporzionale, di importo notevolmente superiore.

La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione all’Agenzia, sostenendo che le operazioni negoziali dovessero essere interpretate nel loro complesso e non in modo frammentato. La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, alla luce delle importanti modifiche legislative intervenute nel frattempo.

La corretta interpretazione dell’art. 20 del TUR

Il punto cruciale della controversia è l’interpretazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro. In passato, un orientamento giurisprudenziale permetteva all’Agenzia delle Entrate di valutare non solo il singolo atto, ma anche elementi esterni (extratestuali) e atti collegati per determinare la “reale” natura economica dell’operazione. Questo approccio, tuttavia, generava incertezza e contenziosi.

Per porre fine a questa situazione, il Legislatore è intervenuto con due norme di interpretazione autentica (Legge n. 205/2017 e Legge n. 145/2018). Queste leggi hanno modificato l’art. 20, stabilendo in modo inequivocabile che l’imposta si applica “secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione”, prescindendo “da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, ribadendo con forza i principi consolidati a seguito degli interventi legislativi e delle pronunce della Corte Costituzionale. I giudici hanno affermato che la nuova formulazione dell’art. 20 ha natura di interpretazione autentica e, pertanto, possiede efficacia retroattiva. Questo significa che deve essere applicata anche ai processi ancora in corso, relativi ad atti stipulati prima dell’entrata in vigore delle modifiche.

La Corte ha sottolineato che l’Amministrazione Finanziaria non può più basare la riqualificazione di un atto su una valutazione complessiva di più negozi giuridici o su elementi esterni al documento registrato. L’analisi deve limitarsi al singolo atto, ai suoi effetti giuridici e alla sua causa concreta. Nel caso specifico, la Commissione Tributaria Regionale ha errato nel negare l’applicabilità retroattiva della nuova norma e nel considerare le due cessioni di quote come un’unica operazione di cessione d’azienda.

Inoltre, la Cassazione ha ritenuto irrilevante l’argomentazione del giudice di merito secondo cui l’Ufficio si sarebbe limitato a una “mera interpretazione” degli atti. Se tale interpretazione ha portato a individuare un effetto finale (cessione d’azienda) basandosi sull’esame congiunto di due negozi, essa è inevitabilmente fondata su elementi extratestuali rispetto alla singola cessione di quote, contravvenendo così al dettato normativo.

Conclusioni e implicazioni pratiche

La decisione in commento consolida un principio di fondamentale importanza per la certezza del diritto nei rapporti tra Fisco e contribuente. La tassazione degli atti deve avvenire sulla base di ciò che essi esplicitamente prevedono, non su ciò che l’Amministrazione Finanziaria presume o ricostruisce sulla base di un quadro più ampio.

Le implicazioni pratiche sono significative:

1. Maggiore Certezza: I contribuenti possono strutturare le loro operazioni commerciali con la sicurezza che la tassazione sarà applicata in base alla forma giuridica e agli effetti diretti degli atti che pongono in essere.
2. Limiti al Potere del Fisco: Il potere di riqualificazione dell’Agenzia delle Entrate è stato chiaramente circoscritto al contenuto intrinseco dell’atto registrato.
3. Applicabilità Retroattiva: La regola si applica anche a contenziosi pendenti, offrendo una via d’uscita a molte aziende coinvolte in dispute simili.

In definitiva, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha annullato l’avviso di liquidazione, affermando che la volontà del Legislatore è quella di garantire una tassazione prevedibile e ancorata alla forma giuridica dell’atto.

Come deve essere interpretato l’articolo 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro ai fini della tassazione?
L’imposta deve essere applicata secondo la natura intrinseca e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, basandosi unicamente sugli elementi desumibili dall’atto stesso.

L’Amministrazione Finanziaria può utilizzare elementi esterni o atti collegati per riqualificare un’operazione?
No. La nuova formulazione dell’articolo 20, confermata dalla Corte, esclude esplicitamente la possibilità di fare riferimento a elementi extratestuali e ad atti collegati per l’interpretazione ai fini dell’imposta di registro.

Le nuove regole sull’interpretazione dell’articolo 20 sono retroattive?
Sì. Le leggi che hanno modificato l’articolo 20 hanno natura di interpretazione autentica, quindi hanno efficacia retroattiva e si applicano anche ai processi pendenti relativi ad atti stipulati prima della loro entrata in vigore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3855 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3855 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 15/02/2025

ART. 20 D.P.R. 26 APRILE 1986, N. 131

sul ricorso iscritto al n. 23655/2020 del ruolo generale, proposto

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, con sede in Roma, alla INDIRIZZO -quale incorporante RAGIONE_SOCIALE – in persona del Presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante pro tempore, dr. NOME COGNOME rappresentata e difesa, in ragione di procura speciale e nomina poste a margine del ricorso, dall’avv. NOME COGNOME (codice fiscale CODICE_FISCALE.

– RICORRENTE –

l’ RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa, ex lege , dall’Avvocatura Generale dello Stato (codice fiscale CODICE_FISCALE).

– INTIMATA – per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio n. 1021/1/2020, depositata il 21 febbraio 2020.

UDITA la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME all’udienza camerale del 26 novembre 2024.

FATTI DI CAUSA

Oggetto di controversia è l’avviso indicato in atti con cui l’Agenzia delle Entrate aveva liquidato l’imposta di registro, ipotecaria e catastale, riqualificando, ai sensi dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come cessione di ramo d’azienda i due atti di acquisito delle quote sociali del capitale di RAGIONE_SOCIALE da parte di RAGIONE_SOCIALE così recuperando a tassazione la relativa imposta proporzionale in luogo di quella fissa versata dalla società.

Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale del Lazio, decidendo sugli appelli riuniti da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, li rigettava, ritenendo, sulla scorta della giurisprudenza di legittimità, che dette operazioni negoziali dovessero essere interpretate nel loro complesso e non in modo atomistico e parcellizzato in relazione all’effetto giuridico finale realizzato e che non potesse ricevere applicazione la nuova versione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, quale risultante dalla novella di cui all’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (a mente
della quale «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi»), in quanto avente natura innovativa ed efficacia non retroattiva, assumendo che « gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione producono sicuramente gli effetti della cessione di azienda» ed aggiungendo che « in ogni caso l’attività dell’Ufficio è consistita nella mera interpretazione degli atti presentati alla registrazione senza alcun riferimento ad elementi extratestuali o ad atti collegati» (così nella sentenza impugnata).
RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione avverso la suindicata sentenza, con atto notificato il 10 settembre 2020, articolando quattro motivi di impugnazione.

L’Agenzia delle Entrate ha depositato nota in cui ha rappresentato di non essersi costituita nei termini e riservandosi la facoltà di partecipare all’eventuale discussione della causa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di impugnazione la società ha eccepito, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3., c.p.c. e 62 d.lgs. n. 546/1992, la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in combinato disposto con l’art. 1, comma 87, lett. a ), n. 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, sostenendo che il

Giudice territoriale avesse erroneamente escluso la natura interpretativa autentica delle menzionate nuove disposizioni che avevano novellato al precedente versione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986.

2. Il motivo di ricorso va accolto.

È stato più volte chiarito e ribadito che, alla luce delle previsioni dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nonché degli interventi del Giudice delle leggi (Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158 e Corte Cost., 16 marzo 2021, n. 39), l’oramai consolidato orientamento di questa Corte è nel senso che « l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1° aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n. 34901)» (cfr. Cass., Sez. T, 12 agosto
2024, n. 22666; nello stesso senso, Cass. Sez. T, 21 febbraio 2024, nn. 4607 e 4650);

In sintesi e riportandosi ai contenuti di tali pronunce, è stato precisato che:

«l’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, prevede che: «L’articolo 1, comma 87, lettera a ), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131»;

la sentenza della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimità costituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali;
con la pronuncia del 16 marzo 2021 n. 39 la Corte Costituzionale ha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., dichiarandola manifestamente infondata con specifico riguardo all’efficacia retroattiva della disposizione interpretativa, considerando il suddetto intervento normativo aver assunto un carattere di
sistema e giustificato sul piano della ragionevolezza anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse generale» desumibili dall’art. 6 della Convenzione europea per salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, sottolineando che tali norme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione e non viceversa (vedasi anche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065);

– il giudice eurocomunitario ha dichiarato irricevibile il rinvio pregiudiziale del giudice di legittimità alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea sulla questione «se gli artt. 5, numero 8, della direttiva n. 77/388/CEE e 19 della direttiva n. 2006/112/CE ostino ad una disposizione nazionale come l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, modificato dall’art. 1, comma 87, lettera a), numeri 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, che impone all’Amministrazione finanziaria di qualificare l’operazione intercorsa tra le parti esclusivamente sulla base degli elementi testuali contenuti nel contratto con divieto del ricorso ad elementi extratestuali (ancorché essi siano oggettivamente esistenti e provati), derivandone la preclusione assoluta per l’Amministrazione finanziaria di provare che la prestazione economica, integrante una cessione d’azienda, in sé indissociabile, è stata in realtà artificialmente scomposta in una pluralità di prestazioni – le plurime cessioni dei beni -con il conseguente riconoscimento della detrazione IVA in assenza dei requisiti previsti dal diritto dell’Unione Europea» (Cass., Sez. 5^, 31 marzo 2022 n. 10283); e ciò, assumendo la Corte di giustizia europea che, «non avendo il giudice del rinvio esposto in modo sufficiente sotto quale profilo
l’interpretazione dell’articolo 5, paragrafo 8, della sesta direttiva e dell’articolo 19 della direttiva IVA sia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 20 del TUR, la Corte non può valutare in quale misura una risposta alla questione sollevata sia necessaria per consentire a tale giudice di decidere» (Corte Giust., 21 dicembre 2022, causa C250/2022, RAGIONE_SOCIALE contro Agenzia delle Entrate)» (così, Cass. Sez. T, 6 marzo 2024, n. 6094);

Dunque, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti;

Discende da quanto precede che la sentenza impugnata si è rivelata in sopravvenuto contrasto con i principi sopra indicati, interpretando le operazioni negoziali in rassegna nella loro sostanziale unitarietà, negando l’applicabilità retroattiva dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145 e quindi l’insuscettibilità di applicare l’imposta sulla base di elementi extratestuali dall’atto tassato desunti da altri atti ad esso collegati.
Va solo aggiunto sul punto che non osta alla soluzione che precede la valutazione pure fornita dal Giudice regionale nella parte in cui ha affermato che la riqualificazione operata

dall’Ufficio è consist it a nella mera interpretazione degli atti presentati alla registrazione senza alcun riferimento ad elementi extra testuali o ad atti collegati», trattandosi di un argomento aggiuntivo non essenziale ai fini della decisione, inidoneo a porsi come autonoma ratio decisoria, considerando la sua incoerenza con la precedente dissertazione circa la natura innovativa e non retroattiva delle nuove disposizioni e, comunque, palesemente incongruente con l’attività interpretativa svolta dall’Ufficio, che ha individuato l’effetto finale della cessione di azienda dall’esame congiunto dei due negozi e quindi per forza di cose- da elementi extra testuali rispetto al contenuto delle singole cessione di quote sociali.
Le ragioni che precedono assorbono l’esame dei restanti tre motivi, concernenti, sotto la diversa prospettiva interpretativa degli atti, sempre la violazione dell’art. 20, l’omesso esame di fatti decisivi funzionali all’interpretazione degli atti e la motivazione apparente della sentenza.

Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata cassata; non essendo necessari accertamento in fatto, la causa va anche decisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dalla contribuente ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.

I sopravvenuti interventi del Legislatore e del Giudice delle leggi, su cui si è basata la presente decisione, inducono a compensare integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.

P.Q.M.

la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso proposto dalla contribuente ed annulla l’avviso di liquidazione impugnato.

Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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