Interpretazione art. 20: la Cassazione sulla Tassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso di una società, annullando un avviso di liquidazione dell’Agenzia delle Entrate. La controversia verteva sulla corretta interpretazione art. 20 del D.P.R. 131/1986. La Corte ha stabilito la natura retroattiva delle modifiche legislative del 2017 e 2018, che limitano il potere dell’Amministrazione Finanziaria di riqualificare fiscalmente operazioni complesse, imponendo di valutare ogni singolo atto per i suoi effetti giuridici intrinseci, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

L’Interpretazione dell’Art. 20 e l’Imposta di Registro: La Cassazione Conferma la Retroattività

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio cruciale in materia di imposta di registro, rafforzando le tutele per il contribuente. La corretta interpretazione art. 20 del D.P.R. 131/1986 è stata al centro del dibattito, e la Suprema Corte ha confermato la portata retroattiva della sua nuova formulazione, limitando il potere dell’Amministrazione Finanziaria di riqualificare operazioni societarie complesse ai fini fiscali. Analizziamo questa importante decisione.

Il Contesto: Una Serie di Operazioni Sotto la Lente del Fisco

Il caso ha origine da un avviso di liquidazione notificato a una società operante nel settore energetico. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato una serie di operazioni, tra cui la costituzione di una società veicolo, due successivi aumenti di capitale e, infine, la cessione dell’intera partecipazione a un terzo acquirente. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, questi atti, sebbene formalmente distinti, costituivano nel loro insieme un’unica operazione economica: una cessione di ramo d’azienda. Di conseguenza, l’Agenzia aveva riqualificato l’intera sequenza negoziale, applicando l’imposta di registro in misura proporzionale, ben più onerosa di quella fissa versata dalla società per i singoli atti.

La Decisione della Commissione Tributaria Regionale

Inizialmente, la Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione all’Agenzia delle Entrate. I giudici di secondo grado avevano ritenuto che le operazioni dovessero essere interpretate nel loro complesso, guardando all’effetto giuridico finale e alla sostanza economica, piuttosto che in modo ‘atomistico’. Avevano inoltre escluso l’applicazione della nuova versione dell’art. 20, modificata nel 2017 e nel 2018, ritenendo che la nuova norma non avesse efficacia retroattiva e non potesse quindi applicarsi a fatti avvenuti tra il 2011 e il 2013.

L’Analisi della Corte di Cassazione sulla interpretazione art. 20

La società contribuente ha impugnato la sentenza dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione proprio dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, come novellato dalle leggi n. 205/2017 e n. 145/2018. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ribaltando completamente la decisione precedente.

La Natura Retroattiva della Norma di Interpretazione Autentica

Il punto centrale della decisione è il riconoscimento del carattere di ‘interpretazione autentica’ delle modifiche legislative apportate all’art. 20. La legge n. 145/2018 ha esplicitamente qualificato la novella del 2017 come interpretazione autentica. Questo significa che la nuova norma non introduce una regola nuova, ma chiarisce il significato originario della disposizione. Di conseguenza, la sua efficacia è retroattiva e deve essere applicata anche ai rapporti giuridici sorti prima della sua entrata in vigore e non ancora definiti, come nel caso in esame.

I Limiti al Potere di Riqualificazione Fiscale

La Corte, richiamando un orientamento ormai consolidato e avallato anche dalla Corte Costituzionale, ha affermato che l’imposta deve essere applicata ‘secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione’. L’analisi del fisco deve quindi fermarsi al singolo atto, senza poter fare riferimento a elementi ‘extratestuali’ (come altri contratti o accordi) o ad ‘atti ad esso collegati’ per ricostruire un’operazione economica complessiva diversa da quella formalizzata nell’atto stesso. Viene così posto un chiaro limite al potere di riqualificazione dell’Amministrazione Finanziaria in materia di imposta di registro.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano su un consolidato orientamento giurisprudenziale, che include pronunce della stessa Cassazione e della Corte Costituzionale. È stato ribadito che l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione per come risulta dallo scritto, senza considerare elementi esterni. La scelta di qualificare le modifiche legislative come ‘interpretazione autentica’ ha lo scopo di fornire certezza giuridica e tutelare i diritti del contribuente contro un potere di accertamento eccessivamente discrezionale. La sentenza impugnata è stata quindi cassata perché si poneva in contrasto con questi principi, negando erroneamente l’applicabilità retroattiva della nuova interpretazione art. 20 e basando la tassazione su una visione d’insieme delle operazioni anziché sui singoli atti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Contribuenti

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche. Annullando la sentenza e l’avviso di liquidazione, ha ripristinato la legittimità della tassazione originariamente applicata dalla società. Per i contribuenti e i professionisti, questa ordinanza conferma che la pianificazione fiscale, se attuata attraverso atti giuridici legittimi e distinti, non può essere contestata dall’Agenzia delle Entrate sulla base di una riqualificazione complessiva ai fini dell’imposta di registro. La norma, con la sua efficacia retroattiva, offre una tutela solida contro accertamenti basati su interpretazioni che vanno oltre il contenuto e gli effetti giuridici del singolo atto presentato per la registrazione.

L’Amministrazione Finanziaria può riqualificare una serie di atti collegati come un’unica operazione ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, in base all’interpretazione autentica dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986, l’imposta si applica solo in base alla natura e agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, prescindendo da elementi extratestuali e da atti ad esso collegati.

Le modifiche all’art. 20 del d.P.R. 131/1986, introdotte nel 2017 e 2018, hanno efficacia retroattiva?
Sì. La sentenza conferma che tali modifiche costituiscono ‘interpretazione autentica’, chiarendo il significato originario della norma. Pertanto, si applicano anche ai processi in corso e a fatti avvenuti prima della loro entrata in vigore.

Qual è l’effetto pratico di questa sentenza per il contribuente?
L’effetto pratico è l’annullamento dell’avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate. La sentenza stabilisce che la tassazione doveva basarsi sui singoli atti (costituzione di società, aumenti di capitale, cessione di quote) e non sulla loro riqualificazione come un’unica cessione di ramo d’azienda, proteggendo il contribuente da una tassazione più onerosa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3856 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3856 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CANDIA COGNOME

Data pubblicazione: 15/02/2025

ART. 20 D.P.R. 26 APRILE 1986, N. 131

sul ricorso iscritto al n. 26683/2019 del ruolo generale, proposto

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE), con sede in Milano, alla INDIRIZZO, in persona del liquidatore legale rappresentante pro tempore, dr. NOME COGNOME rappresentata e difesa, in ragione di procura speciale e nomina poste in calce al ricorso, dagli avv.ti NOME COGNOME (codice fiscale CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (codice fiscale CODICE_FISCALE).

– RICORRENTE –

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa, ex

lege , dall’Avvocatura Generale dello Stato (codice fiscale CODICE_FISCALE).

– CONTRORICORRENTE – per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 513/22/2019, depositata il 4 febbraio 2019.

UDITA la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME all’udienza camerale del 26 novembre 2024.

FATTI DI CAUSA

Oggetto di controversia è l’avviso indicato in atti, con cui l’RAGIONE_SOCIALE aveva liquidato l’imposta di registro, ipotecaria e catastale, riqualificando, ai sensi dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come cessione di ramo d’azienda quattro atti, posti in essere tra il 1° dicembre 2011 ed il 21 maggio 2013, rispettivamente di costituzione di società (RAGIONE_SOCIALE) da parte della ricorrente, di due aumenti del relativo capitale e di cessione dell’intera partecipazione sociale in detta società alla RAGIONE_SOCIALE, così recuperando a tassazione la relativa imposta proporzionale in luogo di quella fissa versata dalla società.
Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale della Lombardia riteneva, sulla scorta della giurisprudenza di legittimità, che dette operazioni negoziali dovessero essere interpretate nel loro complesso e non in modo atomistico e parcellizzato in relazione all’effetto giuridico finale realizzato e che non potesse ricevere applicazione la nuova versione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale risultante dalla novella di cui all’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (a mente della quale
«l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi»), in quanto avente carattere innovativo ed efficacia non retroattiva.

RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione avverso la suindicata sentenza, con atto notificato il 4 settembre 2019, articolando tre motivi di impugnazione, successivamente depositando in data 14 novembre 2024 memoria ex art. 380bis .1., c.p.c.

4 . L’RAGIONE_SOCIALE notificava in data 14 ottobre 2019 controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di impugnazione la società ha eccepito, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3., c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nella formulazione successiva alle modifiche introdotte dall’art. 1, comma 87, lett. a ), n. 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, sostenendo che il Giudice territoriale avesse erroneamente escluso la natura interpretativa autentica RAGIONE_SOCIALE menzionate nuove disposizioni che avevano novellato al precedente versione dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986.
Il motivo di ricorso va accolto.

È stato più volte chiarito e ribadito che, alla luce RAGIONE_SOCIALE previsioni dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre

2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nonché degli interventi del Giudice RAGIONE_SOCIALE leggi (Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158 e Corte Cost., 16 marzo 2021, n. 39), l’oramai consolidato orientamento di questa Corte è nel senso che «[…] l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1° aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n. 34901)» (cfr. Cass., Sez. T, 12 agosto 2024, n. 22666; nello stesso senso, Cass. Sez. T, 21 febbraio 2024, nn. 4607 e 4650);
In sintesi e riportandosi ai contenuti di tali pronunce, è stato precisato che:

«l’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, prevede che: «L’articolo 1, comma 87, lettera a ), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al

decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131»;

la sentenza della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimità costituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali;
con la pronuncia del 16 marzo 2021 n. 39 la Corte Costituzionale ha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., dichiarandola manifestamente infondata con specifico riguardo all’efficacia retroattiva della disposizione interpretativa, considerando il suddetto intervento normativo aver assunto un carattere di sistema e giustificato sul piano della ragionevolezza anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse generale» desumibili dall’art. 6 della Convenzione europea per salvaguardia dei diritti dell’uomo e RAGIONE_SOCIALE libertà fondamentali, sottolineando che tali norme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione e non viceversa (vedasi anche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065);
-il giudice eurounitario ha dichiarato la manifesta irricevibilità del rinvio pregiudiziale del giudice di legittimità

alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea sulla questione «se gli artt. 5, numero 8, della direttiva n. 77/388/CEE e 19 della direttiva n. 2006/112/CE ostino ad una disposizione nazionale come l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, modificato dall’art. 1, comma 87, lettera a), numeri 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, che impone all’Amministrazione finanziaria di qualificare l’operazione intercorsa tra le parti esclusivamente sulla base degli elementi testuali contenuti nel contratto con divieto del ricorso ad elementi extratestuali (ancorché essi siano oggettivamente esistenti e provati), derivandone la preclusione assoluta per l’Amministrazione finanziaria di provare che la prestazione economica, integrante una cessione d’azienda, in sé indissociabile, è stata in realtà artificialmente scomposta in una pluralità di prestazioni – le plurime cessioni dei beni – con il conseguente riconoscimento della detrazione IVA in assenza dei requisiti previsti dal diritto dell’Unione Europea» (Cass., Sez. 5^, 31 marzo 2022 n. 10283); e ciò, ritenendo la Corte di giustizia europea che, «non avendo il giudice del rinvio esposto in modo sufficiente sotto quale profilo l’interpretazione dell’articolo 5, paragrafo 8, della sesta direttiva e dell’articolo 19 della direttiva IVA sia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 20 del TUR, la Corte non può valutare in quale misura una risposta alla questione sollevata sia necessaria per consentire a tale giudice di decidere» (Corte Giust., 21 dicembre 2022, causa C-250/2022, RAGIONE_SOCIALE contro RAGIONE_SOCIALE)» (così, Cass. Sez. T, 6 marzo 2024, n. 6094);
Dunque, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della

legge 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.

Discende da quanto precede che la sentenza impugnata si è rivelata in sopravvenuto contrasto con i principi sopra indicati, interpretando le operazioni negoziali in rassegna nella loro sostanziale unitarietà, negando l’applicabilità retroattiva dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145 e quindi l’insuscettibilità di applicare l’imposta sulla base di elementi extratestuali dall’atto tassato desunti da altri atti ad esso collegati.
Le ragioni che precedono assorbono l’esame dei restanti due motivi, concernenti la nullità della sentenza per motivazione apparente ed il regime RAGIONE_SOCIALE spese processuali.

Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata cassata; non essendo necessari accertamenti in fatto, la causa va anche decisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dalla contribuente ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.

I sopravvenuti interventi del Legislatore e del Giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, su cui si è basata la presente decisione, inducono a compensare integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio;

P.Q.M.

la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso proposto dalla contribuente ed annulla l’avviso di liquidazione impugnato.

Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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