Inerenza dei costi: la Cassazione e l'antieconomicità

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 19420/2024, ha respinto il ricorso di una contribuente, socia di una s.r.l., confermando un avviso di accertamento. Il caso verteva sul principio di inerenza dei costi e sulla rilevanza dell’antieconomicità. La Corte ha stabilito che, sebbene l’inerenza sia un concetto qualitativo, una spesa palesemente sproporzionata rispetto all’utilità generata (antieconomicità) può fungere da valido indizio per negarne la deducibilità, spostando sul contribuente l’onere di provare la sua effettiva correlazione con l’attività d’impresa. Sono state respinte anche le eccezioni processuali relative alla mancata sospensione del giudizio in pendenza di quello della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Inerenza dei costi: quando una spesa eccessiva diventa indeducibile

Il principio di inerenza dei costi rappresenta un caposaldo del diritto tributario italiano, stabilendo che solo le spese strettamente collegate all’attività d’impresa possono essere dedotte dal reddito imponibile. Ma cosa succede quando un costo, pur astrattamente inerente, è palesemente sproporzionato rispetto ai benefici attesi? La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 19420 del 15 luglio 2024, offre un importante chiarimento su questo punto, analizzando il rapporto tra inerenza e antieconomicità.

I Fatti di Causa: Il Contenzioso Fiscale del Socio

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato a una contribuente in qualità di socia di una società a responsabilità limitata a ristretta base. L’Agenzia delle Entrate contestava alla socia un maggior reddito, derivante da un’analoga rettifica effettuata nei confronti della società stessa.

La controversia verteva sulla deducibilità di ingenti costi per pubblicità sostenuti dalla società. Secondo l’amministrazione finanziaria, tali costi erano antieconomici, ovvero sproporzionati rispetto all’incremento di utili registrato. Mentre la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione alla contribuente, la Commissione Tributaria Regionale aveva riformato la decisione, ritenendo legittimo l’accertamento. La socia ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

Le Questioni Procedurali: Fallimento e Sospensione del Processo

Prima di entrare nel merito della questione fiscale, la ricorrente ha sollevato alcune eccezioni di natura procedurale. In particolare, sosteneva che il processo a suo carico dovesse essere sospeso o dichiarato estinto, poiché la società, nel frattempo, era stata dichiarata fallita durante il giudizio d’appello e il relativo processo non era stato correttamente riassunto.

La Cassazione ha respinto queste argomentazioni, chiarendo due punti fondamentali:
1. Interruzione, non estinzione: La dichiarazione di fallimento di una parte causa l’interruzione automatica del processo, ma non la sua estinzione. Il termine per riassumere il giudizio decorre da quando il curatore fallimentare ha conoscenza legale dell’interruzione.
2. Sospensione non necessaria: La sospensione “necessaria” di un giudizio (ex art. 295 c.p.c.) si applica solo quando la causa pregiudiziale è pendente in primo grado. Quando, come in questo caso, entrambe le cause (quella contro la società e quella contro il socio) sono in appello, il giudice può valutare una sospensione facoltativa, ma non vi è alcun obbligo in tal senso.

Il Cuore della Decisione: L’Inerenza dei costi e il ruolo dell’Antieconomicità

Il motivo principale del ricorso riguardava la violazione del principio di inerenza dei costi (art. 109 TUIR). La ricorrente lamentava che i giudici di secondo grado avessero basato la loro decisione su una valutazione puramente quantitativa (la sproporzione tra costi e utili), invadendo così le scelte imprenditoriali della società.

La Corte di Cassazione, pur ribadendo che l’inerenza è un concetto qualitativo (correlazione tra costo e attività d’impresa) e non quantitativo, ha precisato che l’antieconomicità manifesta di una spesa può fungere da importante elemento sintomatico della sua non inerenza.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

Secondo la Suprema Corte, un’evidente sproporzione tra il costo sostenuto e l’utilità che ne deriva per l’impresa costituisce un solido indizio. Di fronte a tale indizio, l’onere della prova si sposta sul contribuente. Non basta più affermare che la spesa era finalizzata all’attività d’impresa; è necessario fornire elementi concreti che ne giustifichino la congruità e la strategia aziendale sottostante.

Nel caso specifico, la CTR aveva evidenziato una “notevolissima sproporzione” tra i costi di pubblicità (€ 140 mila in un anno) e l’incremento degli utili (€ 71 mila), peraltro dopo un anno precedente con costi ancora superiori a fronte di un minimo aumento dei profitti. A fronte di questo dato oggettivo, la contribuente non aveva fornito elementi sufficienti a giustificare la razionalità economica di tale scelta imprenditoriale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza conferma un orientamento consolidato e offre un monito importante per le imprese. Le scelte imprenditoriali sono libere, ma non possono essere completamente slegate da una logica economica, almeno ai fini fiscali. L’amministrazione finanziaria ha il potere di contestare la deducibilità di costi che appaiono irragionevoli o ingiustificati.

Per le aziende, ciò significa che è fondamentale non solo sostenere costi inerenti alla propria attività, ma anche essere in grado di documentare e motivare la logica economica delle proprie spese, specialmente quando queste sono di importo rilevante. Conservare business plan, analisi di mercato o report che giustifichino determinate scelte strategiche può rivelarsi cruciale in caso di un eventuale contenzioso fiscale.

Un costo palesemente sproporzionato rispetto al beneficio (antieconomico) è sempre indeducibile?
No, non automaticamente. Tuttavia, la sua palese antieconomicità può essere un forte indizio della mancanza di inerenza. In questo caso, l’onere si sposta sul contribuente, che deve dimostrare con fatti concreti la correlazione del costo con l’attività d’impresa e la sua logica economica.

Se una società fallisce durante un processo tributario, il processo si estingue?
No, il processo non si estingue ma si interrompe. L’interruzione è automatica e il termine per la riassunzione del giudizio decorre dal momento in cui il curatore fallimentare viene a conoscenza legale della pendenza del processo stesso.

Un processo deve essere sempre sospeso se la sua decisione dipende da un’altra causa?
No. La sospensione è obbligatoria (“necessaria”) solo quando la causa pregiudicante è ancora in primo grado. Se, come nel caso esaminato, entrambe le cause sono in appello, la sospensione diventa una scelta discrezionale del giudice e non un obbligo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19420 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19420 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

NOME COGNOME, con AVV_NOTAIO. NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dello RAGIONE_SOCIALE, e presso di essa elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

– resistente

–

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale dell’Emilia -Romagna, n. 1614 depositata in data 18 giugno 2018; udita la relazione svolta nella camera di consiglio dal consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

L’Agenzia notificava alla contribuente avviso di accertamento per dichiarazione infedele (indicazione di reddito inferiore) in qualità di socio della RAGIONE_SOCIALE, società a ristretta base, a sua volta attinta da autonomo avviso di accertamento. L’adìta CTP accoglieva l’impugnativa della ricorrente, ma la CTR riformava la sentenza. La contribuente propone così ricorso in cassazione

RIASSUNZIONE

affidato a quattro motivi, mentre l’Agenzia s’è limitata a depositare tardivamente un atto di costituzione.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo la contribuente denuncia violazione dell’art. 43, terzo comma, l.f., e 45, d.lgs. n. 546/1992, per mancata dichiarazione di estinzione del processo d’appello, affermandosi infatti che, essendo la società RAGIONE_SOCIALE stata dichiarata fallita con sentenza 10 agosto 2016, quindi nelle more del giudizio d’appello promosso nei confronti della socia, la CTR avrebbe dovuto rilevare la mancata riassunzione del processo verso la società e dunque il passaggio in giudicato della sentenza favorevole a quest’ultima, con conseguente riverbero sulla presente controversia.
1.1. Il motivo è infondato.

Vero è che in pendenza di procedura fallimentare (oggi, di liquidazione giudiziale), i crediti afferenti alle giurisdizioni speciali (nella specie, a quella tributaria) sono accertati dal giudice speciale, sicché, qualora penda un giudizio tributario promosso dal contribuente in bonis, al momento della sua dichiarazione di fallimento (o di apertura della liquidazione giudiziale) si determina l’interruzione – non già l’improcedibilità – del relativo processo (Cass. n. 4508/2024).

Peraltro ‘In caso di apertura del fallimento, l’interruzione del processo è automatica ai sensi dell’art. 43, comma 3, l.fall., ma il termine per la relativa riassunzione o prosecuzione – per evitare gli effetti di estinzione ex art. 305 c.p.c. e al di fuori delle ipotesi di improcedibilità ai sensi degli artt. 52 e 93 l.fall. per le domande di credito – decorre dal momento in cui la dichiarazione giudiziale dell’interruzione, qualora non già conosciuta in ragione della sua pronuncia in udienza ai sensi dell’art. 176, comma 2, c.p.c., è portata a conoscenza -mediante comunicazione dell’ufficio giudiziario o notifica di uno degli interessati – del curatore o delle
parti processuali, indipendentemente dal fatto che queste non siano colpite dall’evento interruttivo (e di questo ignare) oppure siano la parte fallita o il curatore fallimentare (il quale ha esigenza di venire a conoscenza dei giudizi a cui partecipava il soggetto fallito, al fine di riassumerli o proseguirli)’ (Cass. n. 322/2024).

In base alla stessa rappresentazione offerta dalla parte ricorrente, non si è dunque affatto dimostrato che nel processo che vede coinvolta la società si sia verificata la predicata fattispecie estintiva per mancata tempestiva riassunzione del processo e il passaggio in giudicato della sentenza favorevole alla società medesima.

Col secondo motivo si denuncia violazione dello stesso art. 43, l.f., e dell’art. 40, d.lgs n. 546/1992, in quanto – poiché il processo nei confronti della società non era concluso (essendo pendenti i termini per l’impugnazione della sentenza) e la sentenza emessa era inutiliter data – non poteva essere emessa la sentenza nei confronti della socia.

Col terzo motivo si deduce violazione dell’art. 295 cod. proc. civ. per non avere il giudice d’appello disposto la sospensione necessaria del processo, nonostante il rapporto di pregiudizialità necessaria fra i due processi.

I motivi per la loro connessione vanno trattati congiuntamente.

4.1. Va anzitutto escluso che la pronuncia della sentenza resa in caso di intervenuta declaratoria di fallimento di una delle parti determini che la stessa sia inutiliter data (Cass. n. 35690/2022), ma semmai essa sarà inopponibile alla procedura concorsuale. Nella specie piuttosto, come riportato dalla stessa ricorrente, vennero trattate entrambe le cause (quelle nei riguardi del socio e quelle nei riguardi della società) in ‘parallelo’ ed entrambe sono state definite in secondo grado.
D’altronde neppure può predicarsi nella specie l’applicabilità della sospensione necessaria.

Senza entrare nel merito della sussistenza in tali casi dei presupposti per la sospensione necessaria in RAGIONE_SOCIALE, essi vanno certamente esclusi nella specie, perché risulta pacifico che anche la controversia nei riguardi della società era ormai pendente, come la presente, in sede d’appello, mentre la sospensione necessaria non può che disporsi allorché sia applicabile nelle sole ipotesi in cui la causa pregiudicante sia ancora pendente in primo grado. Diversamente, come accade nel caso di specie in cui la stessa risulta già definita in secondo grado, non vi è spazio per la sospensione necessaria del giudizio pregiudicato, ma semmai per l’applicazione della sospensione facoltativa prevista dall’art. 337, cod. proc. civ., che appunto regola l’ipotesi in cui il suddetto rapporto riguardi una causa ormai pendente in sede d’impugnazione
‘Qualora tra due giudizi esista un rapporto di pregiudizialità, la sospensione ex art. 295 c.p.c. della causa dipendente permane fintanto che la causa pregiudicante penda in primo grado, mentre, una volta che questa sia definita con sentenza non passata in giudicato, spetta al giudice della causa dipendente scegliere se conformarsi alla predetta decisione, sciogliendo il vincolo necessario della sospensione, ove una parte del giudizio pregiudicato si attivi per riassumerlo, ovvero attendere la sua stabilizzazione con il passaggio in giudicato, mantenendo lo stato di sospensione (ovvero di quiescenza) attraverso però il ricorso all’esercizio del potere facoltativo di sospensione previsto dall’art. 337, comma 2, c.p.c., ovvero decidere in senso difforme quando, sulla base di una ragionevole valutazione prognostica, ritenga che tale sentenza possa essere riformata o cassata’ (Cass. 23/03/2022, n. 9470).
Tale affermazione deriva dal principio per cui ‘il diritto pronunciato dal giudice di primo grado, qualifica la posizione delle parti in modo diverso da quello dello stato originario della lite, giustificando sia

l’esecuzione provvisoria, sia l’autorità della sentenza di primo grado’ (così Cass. Sez. U. 19/06/2012, n. 10027; Cass. 04/01/2019, n. 80).

Col quarto motivo si denuncia violazione dell’art. 109 TUIR, avendo la CTR basato il proprio giudizio di non inerenza su un concetto quantitativo e non qualitativo, finendo così per entrare nelle scelte imprenditoriali della società contribuente.

5.1. Il motivo è infondato.

Sebbene in linea RAGIONE_SOCIALE il concetto d’inerenza sia di carattere qualitativo, esprimendo una correlazione in concreto tra costi ed attività d’impresa, che prescinde dunque da considerazioni di natura quantitativa; l’antieconomicità di un costo – intesa come sproporzione tra la spesa e l’utilità che ne deriva, avuto riguardo agli ulteriori dati contabili dell’impresa – può, tuttavia, fungere da elemento sintomatico del difetto di inerenza, e a questo punto solo ove il contribuente indichi i fatti che consentano di ricondurre il costo all’attività d’impresa, l’Amministrazione è tenuta a dimostrare, anche con il ricorso ad indizi, gli ulteriori elementi addotti in senso contrario, evidenziando, in particolare, l’inattendibilità della condotta del contribuente.
Invero il principio di inerenza dei costi deducibili, esprimendo una correlazione in concreto tra costi ed attività d’impresa, si traduce in un giudizio di carattere qualitativo, che prescinde da considerazioni di natura quantitativa; l’antieconomicità di un costo – intesa come sproporzione tra la spesa e l’utilità che ne deriva, avuto riguardo agli ulteriori dati contabili dell’impresa – può, tuttavia, fungere da elemento sintomatico del difetto di inerenza, e in questo caso, ove il contribuente indichi i fatti che consentano di ricondurre il costo all’attività d’impresa, l’Amministrazione è tenuta a dimostrare, anche con il ricorso ad indizi, gli ulteriori elementi addotti in senso contrario, evidenziando, in particolare, l’inattendibilità della condotta del contribuente (Cass. 33568/22).
Nella specie, a fronte della notevolissima sproporzione valorizzata dalla CTR fra i costi di pubblicità (in un anno € 140 mila) e l’incremento degli utili ( € 71mila), oltretutto dopo che nell’anno precedente si erano avuti costi addirittura superiori con un incremento di utili minimo, non risultano elementi ulteriori che il contribuente abbia sottoposto alla valutazione dell’ufficio prima e del giudice tributario poi.

Il ricorso deve dunque essere respinto. Nulla per le spese non essendosi l’amministrazione costituita a mezzo di tempestivo controricorso.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. 24 dicembre 2012, n. 228, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte respinge il ricorso.

Sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, 18 e 19 giugno 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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