Inerenza dei costi: la Cassazione chiarisce l'onere

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, chiarendo il principio di inerenza dei costi. Sebbene spetti al contribuente dimostrare che una spesa è collegata all’attività d’impresa, l’Amministrazione Finanziaria non può contestare la deducibilità di un costo basandosi su una valutazione di mera convenienza economica. La sentenza sottolinea che l’antieconomicità può essere un indizio, ma non una prova, della mancanza di inerenza, salvaguardando così l’autonomia delle scelte imprenditoriali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Inerenza dei Costi: La Cassazione Fissa i Paletti tra Onere della Prova e Scelte Imprenditoriali

Il principio di inerenza dei costi rappresenta uno dei pilastri del diritto tributario d’impresa, determinando quali spese possono essere legittimamente sottratte dal reddito imponibile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione è tornata su questo tema cruciale, tracciando una linea netta tra l’onere del contribuente di documentare le proprie spese e il limite al potere di sindacato dell’Amministrazione Finanziaria sulle scelte gestionali. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati.

I Fatti di Causa: Una Consulenza Sotto Esame

Il caso ha origine da un avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società. L’Ufficio contestava la deducibilità di costi e la detraibilità dell’IVA relativi a fatture emesse da un consulente esterno per prestazioni di consulenza. Secondo l’Amministrazione, tali prestazioni non erano sufficientemente provate o, comunque, non erano inerenti all’attività aziendale.

La società ha impugnato l’atto impositivo e ha ottenuto ragione sia in primo grado (presso la Commissione Tributaria Provinciale) sia in secondo grado (presso la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado). I giudici di merito hanno ritenuto che la società avesse fornito documentazione adeguata a giustificare i costi e che l’Agenzia non potesse entrare nel merito delle scelte economiche e imprenditoriali della contribuente.

La Questione Giuridica: A Chi Spetta Provare l’Inerenza dei Costi?

Insoddisfatta della decisione, l’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione. La tesi dell’Agenzia si fondava su una presunta violazione delle regole sull’onere della prova (art. 2697 c.c.) e delle norme sulla determinazione del reddito d’impresa (art. 109 TUIR). In sintesi, l’Amministrazione sosteneva che la Corte di Giustizia Tributaria avesse erroneamente invertito l’onere della prova, che grava sempre sul contribuente quando si tratta di dimostrare l’inerenza dei costi.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia, fornendo chiarimenti fondamentali sul principio di inerenza e sulla sua applicazione pratica. I giudici hanno ribadito che l’onere di provare l’inerenza spetta effettivamente al contribuente. Quest’ultimo deve dimostrare non solo l’esistenza del costo, ma anche la sua natura e, soprattutto, la sua correlazione con l’attività d’impresa.

Il punto centrale della decisione, tuttavia, risiede nella distinzione tra il giudizio di inerenza e il giudizio di convenienza economica. La Corte ha specificato che l’inerenza è un concetto qualitativo: un costo è inerente se si inserisce, anche indirettamente o in prospettiva futura, nell’attività d’impresa. Non è, invece, un giudizio quantitativo o utilitaristico. L’Amministrazione Finanziaria non può negare la deducibilità di un costo semplicemente perché lo ritiene non conveniente, eccessivo o superfluo.

La Corte ha precisato che l’incongruità e l’antieconomicità di una spesa possono essere utilizzate dall’Agenzia come indizi, ovvero come elementi probatori per sostenere la tesi della mancanza di inerenza. Tuttavia, non sono sufficienti da soli a determinare l’indeducibilità del costo. Nel caso di specie, i giudici di merito avevano correttamente valutato le prove, ritenendo che la documentazione prodotta dalla società fosse sufficiente a dimostrare l’inerenza, a fronte delle argomentazioni meramente presuntive dell’Ufficio.

In sostanza, la Cassazione ha ritenuto che il ricorso dell’Agenzia mirasse a una rivalutazione dei fatti, inammissibile nel giudizio di legittimità.

le conclusioni

L’ordinanza consolida un importante principio a tutela dell’autonomia imprenditoriale. Se da un lato il contribuente ha il dovere di conservare e produrre tutta la documentazione necessaria a provare che un costo è stato sostenuto nell’interesse dell’impresa, dall’altro l’Amministrazione Finanziaria non può trasformarsi in un censore della gestione aziendale. Le scelte imprenditoriali, anche se appaiono poco convenienti a un osservatore esterno, restano insindacabili dal Fisco, a meno che la loro macroscopica antieconomicità non sia tale da far ragionevolmente dubitare della loro stessa realtà o del loro collegamento con l’attività aziendale. Questa decisione offre quindi maggiore certezza giuridica alle imprese, che possono operare le proprie scelte strategiche senza il timore di contestazioni fiscali basate su mere valutazioni di opportunità.

A chi spetta l’onere di provare l’inerenza di un costo all’attività d’impresa?
Spetta al contribuente. Egli deve provare e documentare l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, ovvero la sua correlazione con l’attività d’impresa.

L’Amministrazione Finanziaria può contestare un costo perché lo ritiene antieconomico o non conveniente per l’impresa?
No, l’Amministrazione Finanziaria non può sindacare nel merito le scelte imprenditoriali. Tuttavia, può utilizzare l’incongruità o la macroscopica antieconomicità di una spesa come indizio, sul piano probatorio, per contestare la carenza di inerenza, cioè l’assenza di un reale collegamento con l’attività d’impresa.

Qual è la differenza tra il giudizio di inerenza e quello di congruità di un costo?
Il giudizio di inerenza è di carattere qualitativo e serve a verificare se un costo si riferisce all’attività d’impresa. Il giudizio di congruità è quantitativo e ne valuta l’adeguatezza economica. Secondo la sentenza, il giudizio di congruità non è irrilevante, ma si colloca su un piano logico e strutturale diverso rispetto a quello di inerenza e può essere utilizzato come elemento probatorio per contestare quest’ultima.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7175 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7175 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 18/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21999/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in FIRENZE, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE DI GIUSTIZIA TRIBUTARIA II GRADO TOSCANA n. 373/03/23 depositata il 19/04/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 373/03/23 del 19/04/2023, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Toscana (di seguito CGT2)

rigettava l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE) avverso la sentenza n. 860/01/19 della Commissione tributaria provinciale di Firenze (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di un avviso di accertamento per IRES, IRAP e IVA relative all’anno d’imposta 2013.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, con l’ atto impositivo venivano contestate l’indeducibilità dei costi e l’indetraibilità dell’IVA relativamente alle fatture emesse dal geom. NOME COGNOME.

1.2. La CGT2 respingeva l’appello di AE evidenziando che: a) «non stata in alcun modo dimostrata da parte dell’Agenzia delle Entrate l’insussistenza, in fatto, della prestazione professionale definita in termini di “consulenza”, non avendo la stessa allegato elementi fattuali sul punto, ma solo argomenti presuntivi che pretenderebbero di qualificare come del tutto inesistente l’intervento professionale del geometra COGNOME soggetto di fiducia del titolare, che, al contrario, risulta quasi esclusivamente impegnato nell’anzidetta attività»; b) AE non poteva sindacare le scelte economiche effettuate dalla società in relazione all’utilizzazione delle prestazioni professionali del geom. COGNOME.
Avverso la sentenza di appello AE proponeva ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE resisteva in giudizio con controricorso.

Con decreto datato 15/01/2024, questa Corte formulava proposta di definizione anticipata ai sensi dell’art. 380 bis cod. proc. civ.

Con istanza del 15/02/2024 AE chiedeva la decisione del ricorso.

La società contribuente depositava memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 109 d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR), per non avere la CGT2 fatto «corretta applicazione del principio del riparto dell’onere della prova in relazione all’inerenza delle spese sostenute all’attività d’impresa esercitata, che, notoriamente, è posto a carico del contribuente».

1.1. Il motivo va disatteso, così come ritenuto dalla proposta di definizione anticipata.

1.2. Secondo l’orientamento della S.C. il principio di inerenza, pur con le dovute precisazioni derivanti dall’applicazione della giurisprudenza della Corte di giustizia della UE per l’imposta armonizzata, è unico per le imposte dei redditi e per l’IVA (Cass. n. 18904 del 17/07/2018), si ricava dalla nozione di reddito d’impresa (e non dall’art. 109, comma 5, del medesimo d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, riguardante il diverso principio della correlazione tra costi deducibili e ricavi tassabili) (Cass. n. 450 del 11/01/2018) ed è espressione della necessità di riferire i costi sostenuti all’esercizio dell’impresa, anche in via indiretta, potenziale o in proiezione futura, escludendo i costi che si collocano in una sfera ad essa estranea (Cass. 30030 del 21/11/2018; Cass. n. 27786 del 31/10/2018; Cass. n. 13882 del 31/05/2018; Cass. n. 450 del 2018, cit. ; Cass. n. 18904 del 2018, cit. ).
1.2.1. Lo stesso si traduce in un giudizio di carattere qualitativo, che prescinde, in sé, da valutazioni di tipo utilitaristico (o di vantaggio economico) ovvero quantitativo (Cass. n. 27786 del 2018, cit. ; Cass. n. 22938 del 26/09/2018; Cass. n. 18904 del 2018, cit. ), sicché « il costo attiene o non attiene all’attività d’impresa a prescindere dalla

sua entità » (così espressamente, in motivazione, Cass. n. 18904 del 2018, cit. ).

1.2.2. Peraltro, secondo il medesimo orientamento (si veda sempre la motivazione di Cass. n. 18904 del 2018, cit. ), il giudizio quantitativo o di congruità non è del tutto irrilevante, collocandosi, invece, su un diverso piano logico e strutturale rispetto al giudizio di inerenza (cfr. Cass. 27786 del 2018, cit. ).

1.2.3. Quest’ultimo implica che la prova debba investire i fatti costitutivi del costo, sicché, per quanto riguarda il contribuente, egli è tenuto a provare (e documentare) l’imponibile maturato e, dunque, l’esistenza e la natura del costo, i relativi fatti giustificativi e la sua concreta destinazione alla produzione, ovvero che esso è in realtà un atto d’impresa perché in correlazione con l’attività d’impresa; prova che è tanto più complessa quanto complessa, atipica e originale è l’operazione posta in essere.
1.2.4. A sua volta, l’Amministrazione finanziaria, ove ritenga gli elementi dedotti dal contribuente mancanti, insufficienti od inadeguati ovvero riscontri ulteriori circostanze di fatto tali da inficiare la validità e/o la rilevanza di quelli allegati a fondamento dell’imputazione del costo alla determinazione del reddito, può contestare la valutazione di inerenza.

1.2.5. Ciò si traduce: a) in tema di imposte dirette, nella possibilità che l’Amministrazione finanziaria, nel negare l’inerenza di un costo, contesti anche l’incongruità e l’antieconomicità della spesa, che assumono rilievo, sul piano probatorio, come indici sintomatici della carenza di inerenza pur non identificandosi in essa (cfr. Cass. n. 13588 del 30/05/2018); b) in tema di IVA, nella possibilità per l’Amministrazione finanziaria di dimostrare la macroscopica antieconomicità del costo, rilevando questa quale indizio dell’assenza di connessione tra costo e l’attività d’impresa.
1.3. Posti i principi appena enunciati, la sentenza impugnata non merita le censure mossele dalla ricorrente. Invero, il giudice di appello ha ritenuto, in primo luogo, che i costi relativi all’attività professionale svolta dal geom. COGNOME sono stati effettivamente sostenuti e sono ampiamente giustificati dalla documentazione prodotta dal contribuente; secondariamente, che l’attività svolta dal menzionato consulente è giustificabile in termini economici, non potendo del resto essere sindacate le scelte imprenditoriali della società contribuente.
1.4. La prima affermazione denota l’infondatezza della contestazione concernente l’inversione dell’onere della prova, avendo la CGT2 messo legittimamente a confronto le presunzioni addotte dall’Ufficio con la documentazione prodotta dal contribuente e concluso per l’inerenza dei costi; la seconda affermazione, invece, è inammissibilmente posta in discussione da AE, che, pur deducendo apparentemente, una violazione di norme di legge, mira, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (Cass. n. 3340 del 05/02/2019; Cass. n. 640 del 14/01/2019; Cass. n. 24155 del 13/10/2017; Cass. n. 8758 del 04/07/2017; Cass. n. 8315 del 05/04/2013).
In conclusione, il ricorso va rigettato.

2.1. La ricorrente va conseguentemente condannata al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo, avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 21.000,00.

2.2. AE va, altresì, condannata, ai sensi dell’art. 96, terzo e quarto comma, cod. proc. civ., richiamati dall’art. 380 bis cod. proc. civ., al pagamento delle ulteriori somme pure liquidate in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 3.000,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, ad euro 200,00 per spese borsuali e agli accessori di legge, nonché alla somma di euro 1.000,00 a titolo di responsabilità aggravata; condanna, altresì, la ricorrente al pagamento della somma di euro 500,00 in favore della cassa delle ammende.

Così deciso in Roma, il 16/01/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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