Impugnazione tardiva: quando è troppo tardi?

Una società ha ricevuto delle cartelle di pagamento ma non le ha contestate. Successivamente, ha ricevuto un’intimazione di pagamento e ha fatto ricorso sostenendo di non essere il soggetto tenuto a pagare. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La ragione è che l’impugnazione tardiva delle cartelle originarie le ha rese definitive. Qualsiasi contestazione sul merito, inclusa la titolarità del debito, doveva essere sollevata contro le cartelle stesse e non contro il successivo atto di intimazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Impugnazione Tardiva: Il Pericolo di Non Agire in Tempo

Nel complesso mondo del diritto tributario, la tempestività è un fattore cruciale. Un’azione intrapresa oltre i termini previsti dalla legge può compromettere irrimediabilmente le possibilità di difesa del contribuente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione illumina proprio le conseguenze di una impugnazione tardiva, chiarendo che le eccezioni non sollevate nei tempi giusti non possono essere recuperate in una fase successiva del procedimento. Analizziamo questa decisione per comprendere le lezioni pratiche che ogni contribuente, sia esso persona fisica o società, dovrebbe conoscere.

I Fatti del Caso: Una Complessa Vicenda Societaria e Fiscale

Una società a responsabilità limitata, precedentemente incaricata della gestione di un fondo comune di investimento, si è vista notificare ben 21 cartelle di pagamento e un avviso di intimazione per un importo considerevole, relativo a imposte di registro, ICI e altri tributi. La società ha deciso di impugnare l’avviso di intimazione, sostenendo di non essere più il soggetto legittimato a riceverlo. Nel frattempo, infatti, la gestione del fondo era stata trasferita prima a una società di gestione del risparmio e poi a un’altra, attraverso la cessione di un ramo d’azienda. La tesi difensiva si basava sul principio di separazione patrimoniale tra il fondo e la società di gestione, secondo cui ogni obbligazione tributaria avrebbe dovuto essere rivolta al fondo stesso o ai suoi nuovi gestori, non all’ex gestore.

La Decisione della Corte: L’Inammissibilità dell’Impugnazione Tardiva

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso della società inammissibile, confermando la decisione della Commissione Tributaria Regionale. Il punto focale della decisione non riguarda il merito della separazione patrimoniale, ma una questione procedurale fondamentale: l’impugnazione tardiva. I giudici hanno sottolineato che la società avrebbe dovuto contestare la propria estraneità al rapporto tributario impugnando tempestivamente le singole cartelle di pagamento non appena le erano state notificate. Non avendolo fatto, tali cartelle sono diventate definitive, e la pretesa tributaria in esse contenuta si è consolidata.

Le Motivazioni della Sentenza

La ratio decidendi della Corte è chiara e si fonda su principi consolidati. L’intimazione di pagamento non è un nuovo atto impositivo, ma un atto successivo che si basa su atti precedenti (le cartelle) già divenuti inoppugnabili. Pertanto, l’intimazione può essere contestata solo per “vizi propri” – ad esempio, un errore nella notifica dell’intimazione stessa o la prescrizione del credito maturata dopo la notifica della cartella – ma non per questioni che riguardano il merito della pretesa tributaria. La questione della titolarità del debito, ovvero se la società fosse o meno il soggetto corretto a cui addebitare le imposte, è una questione di merito che doveva essere sollevata impugnando le cartelle di pagamento entro i termini di legge. La mancata e tempestiva contestazione ha precluso ogni successiva discussione su questo punto, rendendo l’impugnazione tardiva presentata contro l’intimazione del tutto inefficace.

Conclusioni: Lezioni Pratiche per le Aziende

Questa ordinanza offre un monito fondamentale per tutti i contribuenti. Ogni atto ricevuto dall’Agenzia delle Entrate o dall’Agente della Riscossione deve essere esaminato con la massima attenzione e immediatezza. Ignorare una cartella di pagamento o rimandarne la contestazione può avere conseguenze irreversibili. La decisione evidenzia che le difese di merito, anche se potenzialmente fondate, diventano inutili se non vengono esercitate nei tempi e nelle sedi corrette. La strategia difensiva deve essere impostata fin dal primo atto ricevuto, perché attendere gli atti successivi, come un’intimazione di pagamento, significa rischiare di trovarsi di fronte a un debito ormai definitivo e non più contestabile nel merito.

È possibile contestare un’intimazione di pagamento sostenendo di non essere il soggetto debitore se non si è impugnata la cartella di pagamento presupposta?
No, secondo la decisione in esame, non è possibile. La questione della titolarità del rapporto tributario è una contestazione di merito che deve essere sollevata impugnando tempestivamente la cartella di pagamento. Se la cartella non viene impugnata, diventa definitiva e la questione non può essere riproposta in sede di impugnazione della successiva intimazione di pagamento.

Quali vizi possono essere fatti valere contro un’intimazione di pagamento?
L’intimazione di pagamento può essere impugnata solo per vizi propri, cioè difetti che la riguardano direttamente. Non è possibile usarla per contestare vizi relativi alle cartelle di pagamento presupposte, se queste non sono state impugnate a loro tempo. Esempi di vizi propri possono includere errori procedurali nella notifica dell’intimazione stessa o la prescrizione del credito formatasi dopo la notifica della cartella.

Cosa succede se una cartella di pagamento non viene impugnata tempestivamente?
Se una cartella di pagamento non viene impugnata entro i termini previsti dalla legge, essa diventa definitiva. Ciò significa che la pretesa tributaria in essa contenuta si consolida e non può più essere contestata nel merito in una fase successiva. Il debito diventa certo, liquido ed esigibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14448 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14448 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26931/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

CONTRO

NOME, in persona del Sindaco pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME

-controricorrente-

NONCHE’ CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) , rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

E CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del rispettivo Direttore pro tempore, elettivamente domiciliate in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA che le rappresenta e difende

-controricorrenti- avverso SENTENZA RAGIONE_SOCIALE C.T.R. RAGIONE_SOCIALE LOMBARDIA n. 1086/2021 depositata il 18/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE impugna la sentenza RAGIONE_SOCIALE C.T.R. RAGIONE_SOCIALE Lombardia che, in riforma RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE C.T.P. di Milano, ha rigettato il ricorso proposto dalla società per

l’annullamento di n. 21 cartelle di pagamento e di un avviso di intimazione, relativi ad imposta di registro, ICI ed altri tributi per l’importo complessivo di euro 221.928,04.

La RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE., in applicazione del principio RAGIONE_SOCIALE ragione più liquida, dato atto che il giudice di prima cura aveva omesso di affrontare l’eccezione formulata dalle parti convenute, relativa all’impugnabilità dell’intimazione di pagamento, in assenza RAGIONE_SOCIALE mancata tempestiva impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento, ad essa sottese, solo per vizi propri e non per vizi relativi alla cartella presupposta, ha ritenuto fondata la suddetta eccezione. La RAGIONE_SOCIALE. ha, inoltre, ritenuto inconferente l’eccezione di difetto di legittimazione all’impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle per difetto di titolarità del rapporto controverso, dedotta dalla ricorrente, siffatta questione afferendo al merito RAGIONE_SOCIALE lite; con la conseguenza che la mancata contestazione RAGIONE_SOCIALE sussistenza RAGIONE_SOCIALE titolarità del rapporto in capo alla società ricorrente, a mezzo RAGIONE_SOCIALE tempestiva impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento, risulta preclusiva dell’esame RAGIONE_SOCIALE questione in sede di impugnazione di intimazione di pagamento, in quanto tardivamente proposta.
L’RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE resistono con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Con due distinti memorie, depositate in pari data, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ribadisce la conclusioni assunte.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE formula tre motivi di impugnazione.

Con il primo deduce, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione falsa applicazione dell’art. 36 del d. lgs. 58 del 1998. Premette che la RAGIONE_SOCIALE, a far data dal 1^ gennaio 2013 ha trasferito la gestione del fondo comune Le RAGIONE_SOCIALE alla società di gestione del risparmio alla RAGIONE_SOCIALE; a far data dal 29 febbraio 2016 ha conferito il ramo di azienda di gestione dei fondi alla RAGIONE_SOCIALE Osserva che dalla lettura dell’art. 36 d. lgs. 58 del 1998 emerge con chiarezza l’autonomia dei fondi e la separazione dei loro patrimoni da quelli dei gestori. Con il risultato che la soggettività tributaria appartiene al fondo che deve rispondere con il proprio patrimonio e che la società incaricata RAGIONE_SOCIALE gestione è l’unica legittimata a ricevere atti riguardanti il fondo gestito. Sostiene che una diversa lettura dell’art. 36 cit. trasformerebbe la società ricorrente in un sostituto o responsabile di imposta, in assenza di copertura legislativa.
Con il secondo motivo denuncia, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 50 e 26 d.P.R. 602 del 1973 e 60 del d.P.R. 600 del 1973, per non avere la sentenza rilevato la nullità dell’intimazione di pagamento per vizio di notifica e conseguente falsa applicazione dell’art. 19 d. lgs. 546 del 1992. Assume che, a dispetto di quanto affermato dalla C.T.R., la società ricorrente aveva contestato anche il vizio proprio RAGIONE_SOCIALE notifica dell’intimazione, in quanto indirizzata alla RAGIONE_SOCIALE, soggetto privo RAGIONE_SOCIALE legittimazione a riceverla, anziché alle nuove società di gestione dei fondi. Rileva che la C.T.P., accogliendo l’eccezione si era posta in linea con la giurisprudenza di legittimità (Ord. 613/2011)
Con il terzo motivo, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., fa valere la violazione e falsa applicazione degli artt. 50, 26 del d.P.R. 602 del 1973 e 60 d.P.R. 600 del 1973,

nonché la violazione dell’art. 19 del d. lgs. 546 del 1992. Sostiene che la sentenza impugnata erra laddove, pur riconoscendo che le notifiche RAGIONE_SOCIALE cartelle esattoriali alla società ricorrente sono intervenute allorquando non sussisteva più alcun rapporto gestorio o di rappresentanza da parte RAGIONE_SOCIALE società rispetto ai fondi, tuttavia, afferma che gli intervenuti trasferimenti non avevano privato la società RAGIONE_SOCIALE legittimazione attiva all’introduzione del ricorso avverso le cartelle di pagamento sottese all’intimazione impugnata.
5. Il primo motivo è inammissibile, in quanto non coglie la ratio decidendi RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, che, diversamente da quanto dedotto con il ricorso, non si fonda sull’affermazione RAGIONE_SOCIALE titolarità sostanziale del rapporto tributario in capo alla RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE, ma sulla mancata tempestiva impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle alla medesima notificate, a mezzo RAGIONE_SOCIALE quale, secondo la C.T.R., la società avrebbe dovuto far valere, l’inesistenza ‘del rapporto gestorio o di rappresentanza da parte RAGIONE_SOCIALE società appellata, sicché la detta circostanza, come ogni altra circostanza preclusiva RAGIONE_SOCIALE pretesa, avrebbe dovuto costituire e non ha, invece, costituito, oggetto di precisa e puntuale eccezione e tempestiva contestazione, in difetto RAGIONE_SOCIALE quale le stesse cartelle sono, pertanto, divenute definitive’. E ciò perché, continua la C.T.R., l’eccezione circa la titolarità attiva e passiva del rapporto non riguarda la legittimazione ad impugnare l’atto fiscale, ma il merito RAGIONE_SOCIALE lite’ sicché ‘la mancata contestazione RAGIONE_SOCIALE titolarità del rapporto mediante impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento (ritualmente notificate) e la conseguente intervenuta definitività dei crediti dalle stesse portate preclude la tardiva introduzione RAGIONE_SOCIALE questione in sede di ricorso avverso la successiva intimazione di pagamento’.
Ora, a fronte di siffatta motivazione, che enuncia l’obbligo del soggetto che si assume estraneo al rapporto tributario sostanziale di impugnare la cartella a lui notificata per far valere l’assenza di soggettività tributaria, la parte ricorrente si limita ad insistere sulla separazione del patrimonio del fondo da quello del gestore, in forza dell’art. 36 del d. lgs. 58 del 1998, senza aggredire la regola giuridica posta dalla sentenza gravata a fondamento RAGIONE_SOCIALE decisione.

Parimenti inammissibile è il secondo motivo, con il quale si fa valere il vizio RAGIONE_SOCIALE notificazione dell’intimazione di pagamento, in quanto indirizzata a soggetto non legittimato a riceverla.

La società ricorrente non individua una nullità del procedimento di notifica , né potrebbe posto che l’atto è stato indubbiamente notificato al soggetto dal medesimo indicato come debitore (cfr. all. 1 al ricorso). Ma -errando- sovrappone il vizio RAGIONE_SOCIALE notificazione a quello del difetto di titolarità del rapporto tributario sostanziale, senza avvedersi che la risposta del giudice di seconda cura che richiama la lettura dell’art. 19, comma 3 d. lgs. 546 del 1992, data dalla giurisprudenza di legittimità, secondo cui l’intimazione di pagamento non integra nuovo ed autonomo atto impositivo, rispetto agli atti prodromici divenuti definitivi, con la conseguenza che essa è impugnabile solo per vizi proprisupera l’eccezione. E ciò, perché afferma, da un lato, l’onere del destinatario dell’atto di impugnarlo per far valere il difetto di titolarità del rapporto tributario sostanziale, dall’altro, la preclusione dell’impugnazione di atti prodromici divenuti definitivi, al di fuori RAGIONE_SOCIALE ipotesi di cui all’art. 19, comma 3 d. lgs. 546 del 1992, relative alla mancata notificazione di atti autonomamente impugnabili, adottati precedentemente all’atto notificato, che ne consente l’impugnazione con l’atto conseguenziale.
Nel caso in esame, invece, è pacifico che le cartelle presupposte siano state notificate alla società ricorrente, e che esse non siano state dalla medesima impugnate tempestivamente per far valere l’estraneità alla pretesa tributaria sostanziale, per essere dapprima il fondo Le RAGIONE_SOCIALE stato ceduto alla società di gestione del risparmio alla RAGIONE_SOCIALE ed indi l’intero ramo d’azienda afferente la gestione dei fondi stato ceduto in favore di alla RAGIONE_SOCIALE Con il risultato RAGIONE_SOCIALE definitività RAGIONE_SOCIALE pretesa portata dalle cartelle nei confronti RAGIONE_SOCIALE società ricorrente.
Il terzo motivo è inammissibile, per ragioni che sostanzialmente coincidono con quelle già esposte. Come osservato dalla C.T.R., infatti, l’assenza di rapporto gestorio non poteva che essere fatta valere con l’impugnazione RAGIONE_SOCIALE cartelle esattoriali notificate alla ricorrente.

All’inammissibilità del ricorso consegue la condanna RAGIONE_SOCIALE società ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite di questo giudizio di legittimità da liquidarsi in euro 5.880,00 in favore dell’RAGIONE_SOCIALE e dell’RAGIONE_SOCIALE, costituitesi con unico controricorso, in euro 5.880,00 in favore di RAGIONE_SOCIALE, ed euro 7.655,00 in favore del RAGIONE_SOCIALE.

Sussistono, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso stesso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la società ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite di questo giudizio di legittimità da liquidarsi in euro 5.880,00

in favore dell’RAGIONE_SOCIALE e dell’RAGIONE_SOCIALE, costituitesi con unico controricorso, in euro 5.880,00 in favore di RAGIONE_SOCIALE, ed euro 7.655,00 in favore del RAGIONE_SOCIALE.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso stesso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE il 25 marzo 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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