Impugnazione avviso di liquidazione: quando è tardi?

Una società ha richiesto il rimborso di un’imposta di registro versata a seguito di un concordato fallimentare. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la mancata impugnazione dell’avviso di liquidazione nei termini di legge rende la pretesa fiscale definitiva e preclude la possibilità di un successivo rimborso, anche se l’importo fosse ritenuto eccessivo. La sentenza sottolinea l’importanza di contestare tempestivamente gli atti impositivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Impugnazione Avviso di Liquidazione: La Cassazione Conferma la Preclusione al Rimborso

Nel complesso mondo del diritto tributario, i tempi sono tutto. Agire prontamente per contestare un atto dell’amministrazione finanziaria può fare la differenza tra la tutela dei propri diritti e la perdita definitiva di ogni possibilità di ricorso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la mancata impugnazione dell’avviso di liquidazione rende la pretesa fiscale definitiva, chiudendo la porta a qualsiasi successiva richiesta di rimborso. Analizziamo insieme questo caso per capire le sue importanti implicazioni pratiche.

Il Caso: Dalla Richiesta di Rimborso al Ricorso in Cassazione

La vicenda ha origine dalla richiesta di rimborso di un’eccedenza d’imposta di registro, presentata da una società che aveva agito come “assuntore” in un concordato fallimentare di un’altra azienda. In sostanza, la società si era fatta carico del patrimonio e dei debiti dell’impresa in crisi. Per l’omologazione di tale accordo, l’Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di liquidazione per l’imposta di registro, che la società aveva regolarmente pagato.

Successivamente, ritenendo di aver versato una somma superiore al dovuto, la società ha presentato un’istanza di rimborso. Di fronte al silenzio dell’Agenzia (configurabile come “silenzio-rifiuto”), la contribuente ha avviato un contenzioso. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno però respinto le sue ragioni. Il motivo? La società non aveva mai impugnato il primo avviso di liquidazione, quello che stabiliva l’importo da pagare. Secondo i giudici di merito, tale omissione aveva reso la pretesa del Fisco definitiva e incontestabile.

La Questione Giuridica: La Mancata Impugnazione dell’Avviso di Liquidazione

Il cuore della questione portata all’attenzione della Cassazione è se un contribuente, dopo aver pagato un’imposta sulla base di un avviso di liquidazione non contestato, possa successivamente chiedere il rimborso di quanto versato, sostenendone l’indebito carattere. La Corte ha dovuto stabilire se l’impugnazione dell’avviso di liquidazione sia un onere imprescindibile per il contribuente che intenda contestare la legittimità della pretesa fiscale.

La difesa della società si basava sull’idea che gli avvisi di liquidazione relativi a decreti di omologazione di concordati fossero atti provvisori, non in grado di precludere una futura richiesta di rimborso. L’Agenzia delle Entrate, al contrario, ha sempre sostenuto la natura definitiva dell’atto e la conseguente decadenza del contribuente da ogni diritto per non averlo impugnato nei termini di legge.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione, con una motivazione chiara e lineare, ha dato ragione all’Agenzia delle Entrate, respingendo il ricorso della società. I giudici hanno affermato un principio consolidato: l’avviso di liquidazione è un atto autonomamente impugnabile. La sua mancata e tempestiva impugnazione lo rende “irretrattabile”, ovvero definitivo.

Questa definitività ha una duplice conseguenza:
1. Preclude la possibilità per il contribuente di far valere il carattere indebito del versamento attraverso un’istanza di rimborso.
2. Consolida la pretesa fiscale, rendendola incontestabile.

Nel caso specifico, la Corte ha sottolineato che l’avviso notificato nel 2015 era a tutti gli effetti un atto impositivo definitivo, in quanto non conteneva alcun riferimento alla necessità di una futura e ulteriore liquidazione. Di conseguenza, la società avrebbe dovuto contestarlo nei termini di legge (solitamente 60 giorni dalla notifica). Non avendolo fatto, ha perso il diritto di mettere in discussione quella pretesa, sia attraverso un ricorso diretto sia, come tentato, attraverso una successiva richiesta di rimborso. La Corte ha ritenuto irrilevante che, in un secondo momento, fosse stata effettuata una “riliquidazione” dell’attivo; ciò che contava era la natura definitiva del primo atto non contestato.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

L’ordinanza in esame è un monito per tutti i contribuenti. La ricezione di un atto dall’Agenzia delle Entrate, in particolare un avviso di liquidazione, richiede un’analisi immediata e attenta. Ignorare l’atto o rimandarne la valutazione può avere conseguenze irreversibili. L’unica via per contestare la somma richiesta è l’impugnazione diretta dell’atto entro i brevi termini previsti dalla legge. Una volta scaduto tale termine, il “debito” tributario si cristallizza e non sarà più possibile rimetterlo in discussione, nemmeno se si scoprisse a posteriori che l’importo non era dovuto. La strategia di “pagare e poi chiedere il rimborso” si rivela inefficace e rischiosa se non è stata preceduta da una tempestiva contestazione dell’atto originario.

È possibile chiedere il rimborso di un’imposta se non si è impugnato l’avviso di liquidazione originale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la mancata impugnazione dell’avviso di liquidazione nei termini di legge lo rende definitivo (“irretrattabile”). Questo preclude la possibilità per il contribuente di chiederne successivamente il rimborso, anche qualora l’imposta fosse ritenuta non dovuta.

Un avviso di liquidazione relativo a un concordato fallimentare è sempre un atto definitivo?
Nel caso specifico analizzato dalla Corte, l’avviso di liquidazione è stato considerato un atto definitivo, poiché non conteneva alcuna riserva per una futura e ulteriore liquidazione. Pertanto, essendo un atto impositivo completo, doveva essere impugnato nei termini per poter essere contestato.

Cosa significa che un atto tributario diventa “irretrattabile”?
Significa che, una volta scaduti i termini per l’impugnazione, il contenuto dell’atto non può più essere messo in discussione dal contribuente. La pretesa fiscale in esso contenuta si consolida e diventa stabile e incontestabile, obbligando il contribuente al pagamento senza più possibilità di difesa nel merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21180 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21180 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28903/2019 proposti da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Milano, alla INDIRIZZO (C.F. e P.IVA: P_IVA), in persona del legale rappresentante p.t. Dott. NOME COGNOME nato a Napoli (NA) il 25.6.1957 (C.F.: CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’Avv. Prof. NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE; fax: NUMERO_TELEFONO; pec: studio@pec.basilavecchiaEMAILit), con il quale è elettivamente domiciliato presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME in 00192 Roma, alla INDIRIZZO (C.F.: DNGQRN63T24G482N; fax: NUMERO_TELEFONO EMAIL, in virtù di procura in calce al ricorso;
-ricorrente –

contro

Agenzia delle Entrate (C.F.: P_IVA), in persona del Direttore

Richiesta rimborso eccedenza – Avviso liquidazione imposta registro – Terzo assuntore concordato fallimentare

Generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F.: P_IVA) e presso la stessa domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

-controricorrente –

-avverso la sentenza n. 2230/2019 emessa dalla CTR Lombardia in data 23/05/2019 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che

La RAGIONE_SOCIALE impugnava la sentenza con la quale la CTP di Milano aveva rigettato il ricorso da essa proposto avverso il silenzio-rifiuto oppostole dall’Agenzia delle Entrate alla richiesta di rimborso dell’eccedenza a suo dire versata in relazione ad un avviso di liquidazione concernente una sentenza di omologa del concordato fallimentare di altra società, di cui aveva presentato la proposta.

In particolare, i primi giudici avevano respinto il ricorso condividendo l’eccezione, formulata dall’Ufficio, di inammissibilità dello stesso per mancata impugnazione dell’avviso di liquidazione e precisando che ciò aveva reso definitivo e, dunque, incontestabile la pretesa del Fisco.

La CTR della Lombardia rigettava il gravame, affermando che, non essendo stato impugnato nei termini di legge il primo avviso di liquidazione, quest’ultimo era diventato definitivo, precludendo, per l’effetto, alla contribuente il diritto a chiedere il rimborso dell’imposta ritenuta eccessiva.

3, Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di un unico motivo illustrato da memoria. L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.

Il Sostituto Procuratore Generale presso la Cassazione, Dott. NOME COGNOME ha concluso per l’accoglimento del ricorso .

Considerato che

Con l’unico motivo la ricorrente deduce la violazione falsa applicazione degli artt. 19 e 21 d.lgs. n. 546/1992 e 8, 19 e 26 Tariffa Parte prima allegata al dPR n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., per non aver la CTR considerato che gli atti provvisori, quali gli avvisi

di liquidazione di imposta di registro relativi ai decreti di omologazione di concordati fallimentari con assuntore, non producono, se non impugnati, effetti preclusivi rispetto al rimborso.

1.1. Il motivo è infondato.

In tema di imposta di registro, la mancata tempestiva impugnazione dell’avviso di liquidazione (atto autonomamente impugnabile ex art. 16 del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 636 – come modificato dall’art. 7 del d.P.R. n. 739 del 1981, ed ora ex art. 19 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546) lo rende irretrattabile e preclude, da un lato, la possibilità per il contribuente di far valere, attraverso un’istanza di rimborso, il carattere indebito del versamento relativo, e, dall’altro, la ricorrenza delle condizioni (pendenza di controversia o avvenuta presentazione di domanda di rimborso alla data dell’1 luglio 1986) per il diritto al rimborso previste dalla norma transitoria di cui all’art. 79, primo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 20392 del 18/10/2004; conf. Cass., Sez. 5, Sentenza n. 3346 del 11/02/2011, Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 15008 del 02/07/2014, Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 24239 del 13/11/2014, Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 4323 del 18/02/2021).
Rientrando nell’ambito degli atti impositivi impugnabili ex art. 19 d.lgs. n. 546/1992 (nel senso che un avviso del genere debba essere qualificato come atto di imposizione, vedansi Cass., Sez. 5, Sentenza n. 3427 del 21/02/2005, Cass., Sez. 5, Sentenza n. 6666 del 24/03/2006, Cass., Sez. 5, Sentenza n. 20020 del 22/09/2010), la contribuente avrebbe avuto l’onere di impugnarlo, non potendosi invocare in senso contrario la circolare n. 6 del 2019 dell’Agenzia delle Entrate (cfr. pag. 10 del ricorso), la qual e si riferisce alla del tutto difforme fattispecie in cui, a seguito della imposta applicata, in via provvisoria, al momento della richiesta di registrazione, venga emesso nei confronti del contribuente un avviso di liquidazione contenente una pretesa fiscale maggiore.
Il Collegio non condivide il parere espresso dal PG, a mente del quale: <>
Invero, anche a voler prescindere dal rilievo per cui la ricorrente, in violazione del principio di autosufficienza, ha omesso di trascrivere l’avviso di liquidazione in esame, la ricostruzione dei fatti è la seguente:

in data 6.5.2015 l’Agenzia delle Entrate inviava alla contribuente una lettera con la quale le preannunciava la liquidazione dell’imposta proporzionale nella misura di euro 7.257.768,00;

in data 13.7.2015 l’Ufficio, prendendo atto della nota della contribuente del 27.5.2015 (secondo cui dalla base imponibile dovevano essere esclusi gli immobili soggetti ad IVA), notificava alla stessa l’avviso di liquidazione n. 2014/001/SC/13538/0/001, co n il quale liquidava l’imposta principale proporzionale nella misura di euro 2.759.999,31 (pari al 3% dell’importo posto a carico dell’assuntore, vale a dire di euro 91.999.977,00, ex art. 9 Tariffa, Parte I, del TUR), senza considerare i beni da trasferire, ma senza neppure riservarsi una definitiva liquidazione dell’imposta dovuta all’esito dei trasferimenti;
infine, in data 14.7.2017, dopo che la contribuente aveva pagato integralmente la somma liquidata, l’Ufficio notificava l’avviso di rettifica n. 2017/ORA00015 prot. n. 131349/2017, con il quale confermava l’importo dell’imposta dovuta nella misura di euro 2.759.9 99,31, atteso che l’imposta di registro scaturente dalla

riliquidazione dell’attivo ceduto (disconoscendo l’opzione IVA sugli immobili) era comunque inferiore all’imposta già liquidata e pagata sul passivo.

D unque, l’avviso del 2015 era già definitivo, anche perché, come detto, non conteneva alcun riferimento alla necessità di rivalutare la liquidazione all’esito della esatta consistenza dell’attivo ceduto all’assuntore (sebbene ciò poi sia effettivamente avvenuto, evidentemente all’esito della ricognizione dei beni trasferibili e successivamente trasferiti all’assuntore). Ne consegue che si rivela congrua sul piano logico-formale e corretta dal punto di vista giuridico l’affermazione della CTR a tenore della quale, non essendo stato impugnato nei termini di legge il primo avviso di liquidazione, quest’ultimo è diventato definitivo, precludendo, per l’effetto, alla contribuente il diritto a chiedere il rimborso dell’imposta ritenuta eccessiva. Del resto, nel caso di specie, l’imposta è stata calcolata, in base all’art. 21, comma 2, dPR n. 131/1986, con l’aliquota del 3% sulla disposizione più onerosa (vale a dire, l’accollo dei debiti fallimentari), restando, per l’effetto, sullo sfondo e, quindi, irrilevante la circostanza che il trasferimento dell’attivo, peraltro limitatamente a non meglio precisati (dalla ricorrente) ‘beni residui’, fosse subordinato all’assolvimento degli obblighi concordatari. In ogni caso, in materia d’imposta di registro, anche la sentenza ex art. 2932 c.c., che abbia disposto il trasferimento di un immobile in favore del promissario acquirente, subordinatamente al pagamento del corrispettivo pattuito, è soggetta ad imposta proporzionale e non in misura fissa, anche se ancora impugnabile, trovando applicazione l’art. 27 del d.P.R. n. 131 del 1986, alla stregua del quale non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva gli atti i cui effetti dipendano dalla mera volontà dell’acquirente ovvero dall’iniziativa unilaterale del promittente acquirente (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 18006 del 14/09/2016; conf. Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 14470 del 06/06/2018, Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 27902 del 31/10/2018, Cass., Sez. 5, Sentenza n. 30778 del 26/11/2019, Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 13705 del 29/04/2022).
Vale, pertanto, il principio consolidato secondo cui il decreto di omologa del

concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi della lett. a) dell’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in ragione degli effetti immediatamente traslativi del provvedimento, con il quale il terzo assuntore acquista i beni fallimentari, senza che assuma conseguentemente rilevanza il generico e nominalistico riferimento agli “atti di omologazione” contenuto nella lett. g) del detto articolo (Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 3286 del 12/02/2018).
Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso non merita accoglimento.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al rimborso delle spese del presente giudizio, che si liquidano in € 18.000,00 per compensi , oltre a spese prenotate a debito; ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 10.4.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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