Impugnazione amministratore: quando è inammissibile?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 16168/2024, ha dichiarato inammissibile l’impugnazione dell’amministratore proposta in proprio contro un avviso di accertamento notificato esclusivamente alla società. Il ricorso è stato respinto per carenza di interesse ad agire, in quanto l’amministratore non è il destinatario diretto dell’atto impositivo e un suo eventuale interesse sorgerebbe solo a seguito di un atto successivo diretto a far valere la sua responsabilità personale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Impugnazione amministratore: la Cassazione chiarisce i limiti

L’impugnazione amministratore di un atto fiscale destinato alla società che rappresenta è un tema delicato, che tocca i confini tra la figura della persona fisica e quella dell’ente. Con la recente sentenza n. 16168 del 11 giugno 2024, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: l’amministratore non può agire ‘in proprio’ contro un avviso di accertamento notificato esclusivamente alla società, per carenza di un interesse diretto e attuale.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento per IRPEG, IRAP e IVA relativo all’anno d’imposta 2000, notificato dall’Agenzia delle Entrate a una società per azioni. L’accertamento si basava su una presunta omessa dichiarazione di ricavi e l’indebita deduzione di costi. L’amministratore della società, agendo in proprio e non in qualità di legale rappresentante, decideva di impugnare tale avviso.

Il giudizio di primo grado dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale si concludeva a favore del ricorrente, con l’annullamento dell’atto. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale, su appello dell’Agenzia delle Entrate, ribaltava la decisione, ritenendo valido ed efficace l’accertamento. Contro questa seconda sentenza, l’amministratore proponeva ricorso per cassazione.

La Decisione della Cassazione: Inammissibilità dell’Impugnazione dell’Amministratore

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso originario inammissibile, cassando la sentenza impugnata senza rinvio. Il fulcro della decisione risiede nella totale assenza di legittimazione e interesse dell’amministratore a impugnare, in proprio, un atto impositivo di cui non era il destinatario.

La Corte ha specificato che l’amministratore, in quanto persona fisica, è un soggetto giuridico distinto dalla società. Pertanto, un avviso di accertamento indirizzato unicamente alla società non incide direttamente sulla sua sfera giuridico-patrimoniale. L’impugnazione amministratore in proprio, quindi, è priva del presupposto essenziale dell’interesse ad agire.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della sentenza si concentrano sulla distinzione tra la posizione della società e quella del suo amministratore. I giudici hanno chiarito che l’interesse dell’amministratore a contestare l’accertamento fiscale della società potrebbe sorgere, ma solo in un momento successivo e a precise condizioni. Questo interesse diventerebbe concreto e attuale solo se l’amministrazione finanziaria agisse direttamente nei suoi confronti per far valere una sua responsabilità personale o solidale. Ciò potrebbe avvenire, ad esempio, con la notifica di una specifica cartella di pagamento per le sanzioni comminate alla società o con un atto volto ad accertare la sua responsabilità per l’estinzione della società stessa.

Fino a quando l’azione del Fisco si rivolge esclusivamente contro il patrimonio della società, l’amministratore non ha titolo per intervenire nel processo a titolo personale. Qualsiasi doglianza sulla legittimità dell’accertamento può essere fatta valere solo dalla società stessa, tramite il suo legale rappresentante. L’aver agito ‘in proprio’ e non in rappresentanza dell’ente ha costituito un vizio procedurale insanabile che ha portato alla declaratoria di inammissibilità.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La sentenza consolida un principio cardine del diritto processuale tributario: l’impugnazione di un atto deve provenire dal soggetto che ne è il diretto destinatario. Per gli amministratori, ciò significa che non possono confondere il proprio ruolo personale con quello di rappresentante legale della società. La difesa contro un accertamento fiscale deve essere condotta in nome e per conto della società. L’eventuale preoccupazione per una futura azione di responsabilità non è sufficiente a fondare un interesse attuale all’impugnazione dell’atto principale. Questa pronuncia serve da monito sulla necessità di rispettare rigorosamente i ruoli e le legittimazioni processuali per evitare di incorrere in una declaratoria di inammissibilità che preclude l’esame del merito della controversia.

Un amministratore può impugnare personalmente un avviso di accertamento notificato solo alla società?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che l’amministratore non ha un interesse attuale e concreto a impugnare in proprio un atto impositivo notificato unicamente alla società, in quanto egli non è il destinatario dell’atto.

Quando sorge l’interesse dell’amministratore a impugnare un atto fiscale?
L’interesse dell’amministratore sorge solo nel momento in cui l’amministrazione finanziaria agisce direttamente nei suoi confronti con un atto specifico, come una cartella di pagamento per responsabilità solidale sulle sanzioni, volto a far valere la sua responsabilità personale.

Qual è la conseguenza processuale di un ricorso presentato dall’amministratore in proprio per un atto destinato alla società?
La conseguenza è la dichiarazione di inammissibilità del ricorso per carenza di interesse ad agire. Questo impedisce al giudice di esaminare il merito della questione e determina la cassazione della sentenza impugnata.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16168 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 16168 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NONNO NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

Oggetto : Tributi – Avviso di accertamento – Impugnazione dell’amministratore in proprio – Ammissibilità – Questione.

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 29324/2015 R.G. proposto da COGNOME NOME , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende giusta procura speciale a margine del ricorso;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale della Calabria n. 2086/01/14, depositata il 10 novembre 2014.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 7 novembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Viste le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento dei motivi decimo, tredicesimo e quattordicesimo.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 2086/01/14 del 10/11/2014 la RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale della Calabria (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) avverso la sentenza n. 75/07/09 della RAGIONE_SOCIALE tributaria provinciale di Cosenza (di seguito CTP), la quale aveva accolto il ricorso proposto da NOME COGNOME, in proprio, avverso un avviso di accertamento per IRPEG, IRAP e IVA relative all’anno d’imposta 2000 indirizzato a RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e alla successiva cartella di pagamento.
1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento era stato notificato a CMS in ragione della omessa dichiarazione di ricavi, fondata sul rinvenimento di documentazione extracontabile, e dell’indebita deduzione di costi non inerenti o non deducibili. Peraltro, la CTP aveva ritenuto la nullità della notificazione dell’avviso di accertamento.

1.2. La CTR accoglieva l’appello proposto da AE evidenziando che: a) la notifica dell’avviso di accertamento era valida ed efficace; b) l’Ufficio non era decaduto dal potere impositivo in ragione della proroga biennale prevista dall’art. 10 della l. 27 dicembre 2002, n. 289; c) l’istanza di condono presentata ai sensi degli artt. 7 e 9 della l. n. 289 del 2002 non era valida in quanto alla data di entrata in vigore della legge era stata già effettuata la notifica del processo verbale di constatazione (di seguito PVC) da parte della Guardia di finanza; d) i conseguenti rilievi del contribuente concernenti la presunta doppia imposizione con riferimento all’anno 2000 non erano fondati proprio in ragione
dell’invalidità del condono; e) i costi non riconosciuti non erano dovuti; f) il contribuente aveva spontaneamente aperto la valigetta in cui era stata rinvenuta la documentazione extracontabile, sicché non era necessaria l’autorizzazione del giudice ex art. 52 del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633; g) la circostanza che i militari, in sede di verifica, non avevano fatto presente all’amministratore che poteva farsi assistere da un esperto di sua fiducia non comportava la nullità dell’avviso di accertamento; h) l’Ufficio aveva proposto appello e, pertanto, non poteva configurarsi «l’acquiescenza di cui all’art. 115 c.p.c., alle eccezioni sollevate dal contribuente».
Avverso la sentenza della AVV_NOTAIO proponeva ricorso per cassazione affidato a quattordici motivi.

NOME resisteva in giudizio con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va pregiudizialmente evidenziato che NOME COGNOME ha impugnato in proprio l’avviso di accertamento notificato unicamente a RAGIONE_SOCIALE, società dallo stesso rappresentata, senza specificare il proprio interesse all’impugnazione.

1.1. Il ricorso originariamente proposto è, pertanto, inammissibile: invero, l’amministratore non ha alcun interesse attuale e concreto ad impugnare il menzionato atto impositivo. Invero, detto interesse potrebbe conseguire unicamente dall’intenzione di NOME di fare valere nei suoi confronti la responsabilità conseguente al ruolo ricoperto all’interno della società.

1.2. Tuttavia, indipendentemente dalla sussistenza dei relativi presupposti, detto interesse troverebbe efficace tutela a mezzo l’impugnazione nei confronti dell’atto impositivo allo stesso diretto, sia esso un avviso di accertamento (ad es., diretto a fare valere la responsabilità ex art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 a

seguito dell’eventuale estinzione della società: cfr. Cass. n. 29474 del 21/10/2021) ovvero una cartella di pagamento (ad es., notificata per fare valere la responsabilità solidale dell’amministratore con riferimento alle sanzioni comminate alla società, applicandosi nel caso di specie la disciplina dettata dagli articoli 3, comma 2, e 11 del d.lgs. 18 dicembre 1997 n. 472: cfr. Cass. n. 23333 del 15/10/2013; Cass. n. 9122 del 23/04/2014; Cass. n. 16848 del 24/07/2014; Cass. n. 25096 del 26/11/2014).
1.3. Peraltro, solo al verificarsi di una RAGIONE_SOCIALE superiori condizioni, con la diretta richiesta di somme nei confronti dell’amministratore in proprio (in ipotesi mai formulata), quest’ultimo avrebbe un interesse concreto ed attuale all’impugnazione, facendo eventualmente valere in quella sede -al solo fine di escludere la propria responsabilità -anche le questioni concernenti la legittimità dell’avviso di accertamento emesso nei confronti della società.

In conclusione, il ricorso originariamente proposto va dichiarato inammissibile in quanto non avrebbe potuto essere proposto, con conseguente cassazione senza rinvio della sentenza impugnata.

2.1. Il ricorrente va, dunque, condannato al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano come in dispositivo avuto conto di un valore della lite dichiarato di euro 1.429.083,23.

2.2. Sussistono giusti motivi, anche in ragione del rilievo officioso, per la compensazione tra le parti RAGIONE_SOCIALE spese concernenti le fasi di merito del presente giudizio.

2.3. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico

di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte, pronunciando sul ricorso, cassa senza rinvio la sentenza impugnata e condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente procedimento di legittimità, che si liquidano in euro 13.900,00, oltre alle spese di prenotazione a debito. Dichiara compensate tra le parti le spese concernenti i gradi di merito del presente giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 17 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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