Imposta sostitutiva fideiussione: no al registro

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito un principio fondamentale in materia fiscale. Una fideiussione collegata a un’operazione di finanziamento a medio-lungo termine, già soggetta all’imposta sostitutiva, non deve essere sottoposta a una nuova imposta di registro proporzionale qualora venga semplicemente menzionata (‘enunciata’) in un successivo atto giudiziario. La Corte ha chiarito che l’imposta sostitutiva sulla fideiussione ha un effetto onnicomprensivo che impedisce una doppia tassazione, accogliendo il ricorso di un istituto di credito contro l’Agenzia delle Entrate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta Sostitutiva Fideiussione: Stop alla Doppia Tassazione

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha posto fine a un’annosa questione fiscale: la tassazione di una fideiussione menzionata in un atto giudiziario. Il principio affermato è chiaro: se per la garanzia è già stata versata l’imposta sostitutiva fideiussione, non è dovuta alcuna ulteriore imposta di registro. Questa decisione rappresenta una vittoria importante per gli istituti di credito e per la certezza del diritto, evitando duplicazioni impositive.

I Fatti del Caso: La Tassazione di una Fideiussione Enunciata

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di un istituto di credito. L’amministrazione finanziaria aveva tassato con imposta di registro proporzionale (aliquota dello 0,50%) un decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca. La tassazione riguardava non solo il debito principale, ma anche una fideiussione che era stata semplicemente ‘enunciata’, ovvero menzionata, nel provvedimento giudiziario. Tale fideiussione era stata stipulata a garanzia di un’operazione di finanziamento a medio-lungo termine, per la quale era già stata applicata l’imposta sostitutiva prevista dal D.P.R. 601/73.

L’istituto di credito si è opposto, sostenendo che l’imposta dovesse essere fissa e non proporzionale. Dopo un esito parzialmente sfavorevole in appello, la questione è giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

Il Ruolo dell’Imposta Sostitutiva sulla Fideiussione

Il cuore del problema risiede nell’interpretazione dell’articolo 15 del D.P.R. 601/1973. Questa norma prevede che le operazioni di finanziamento a medio e lungo termine, e tutte le formalità e garanzie ad esse connesse (incluse le fideiussioni), siano esenti da imposta di registro, bollo, e imposte ipotecarie e catastali. Al loro posto, si applica un’unica imposta sostitutiva fideiussione.

La controversia nasce dal secondo comma dello stesso articolo, che esclude da questo regime agevolato gli ‘atti giudiziari’ relativi a tali operazioni, i quali rimangono soggetti a tassazione ordinaria. L’Agenzia delle Entrate, basandosi su questa eccezione, riteneva che l’enunciazione della fideiussione in un decreto ingiuntivo (un atto giudiziario) la rendesse nuovamente tassabile con l’imposta di registro.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto l’interpretazione dell’Amministrazione Finanziaria, fornendo una lettura sistematica e coerente delle norme. I giudici hanno chiarito che l’esclusione degli atti giudiziari dal regime sostitutivo non può comportare la reviviscenza dell’imposta di registro per gli atti sottostanti (come la fideiussione) che hanno già scontato la loro fiscalità attraverso l’imposta sostitutiva.

Il Collegio ha sottolineato che l’articolo 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/86), che disciplina la tassazione degli atti enunciati, non si applica agli atti esenti o a quelli già soggetti a imposizione sostitutiva. Tassare nuovamente la fideiussione equivarrebbe a vanificare la logica dell’imposta sostitutiva, che è quella di semplificare e definire una volta per tutte il carico fiscale di un’operazione complessa.

In sostanza, il pagamento dell’imposta sostitutiva ‘sterilizza’ l’atto di garanzia da future pretese fiscali basate sull’imposta di registro, anche in caso di sua menzione in un procedimento giudiziario. La Corte ha affermato che una diversa interpretazione porterebbe all’assurdo di penalizzare fiscalmente gli atti già agevolati nel momento in cui diventano oggetto di azione giudiziaria.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione è di fondamentale importanza. Accogliendo il ricorso della banca, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di Giustizia Tributaria regionale. Il principio stabilito è vincolante: la fideiussione correlata a finanziamenti a medio e lungo termine, se enunciata in atti giudiziari, non è soggetta all’imposta di registro. Questa pronuncia offre maggiore certezza agli operatori del settore bancario e finanziario, confermando che il regime dell’imposta sostitutiva ha un carattere onnicomprensivo e definitivo, che non può essere eroso da interpretazioni estensive della normativa sulla tassazione degli atti enunciati.

Una fideiussione menzionata in un atto giudiziario è sempre soggetta a imposta di registro proporzionale?
No. Se la fideiussione è collegata a un’operazione di finanziamento a medio o lungo termine per la quale è già stata pagata l’imposta sostitutiva, essa non è soggetta a un’ulteriore imposta di registro, anche se menzionata (‘enunciata’) in un atto giudiziario.

Cosa succede quando un atto coperto da imposta sostitutiva viene menzionato in tribunale?
La Corte di Cassazione ha chiarito che il fatto che gli atti giudiziari siano soggetti a tassazione ordinaria non fa sì che gli atti di credito (come la fideiussione) in essi enunciati diventino nuovamente tassabili. L’imposta sostitutiva già versata copre anche questa evenienza, prevenendo una doppia imposizione.

Perché l’articolo 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro non si applica in questo caso?
L’articolo 22, che regola la tassazione degli atti enunciati, non si applica né agli atti esenti né a quelli, come in questo caso, già soggetti a imposta sostitutiva. Questi atti, avendo già scontato l’imposta dovuta in un’unica soluzione, non possono essere nuovamente assoggettati a imposizione per la stessa causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1571 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1571 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14382/2023 R.G. proposto da

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA NOME;

: , rapp. e dif, dall’avv.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (ADS80224030587)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE MILANO n. 1/2023 depositata il 02/01/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La presente vicenda processuale trae origine dall’impugnazione da parte dell’odierna ricorrente dell’avviso di liquidazione emesso dalla RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE(di seguito più brevemente anche solo AdE) con cui veniva tassato, anche ai sensi dell’art.22 e tariffa parte prima del D.P.R. 131/86 (imposta di registro), per complessivi Euro 24.328,00 il decreto ingiuntivo n.18579/17 che ingiungeva alla debitrice principale e al fideiussore il pagamento di
oltre Euro 2.320.000, facendo riferimento sia al contratto di fideiussione sia all’atto di riconoscimento di debito.

Nel ricorso la contribuente sosteneva l’illegittimità del tributo sia per l’atto di riconoscimento di debito, sia per l’enunciazione della fideiussione, assumendo che gli stessi dovessero essere soggetti ciascuno ad imposta di registro a tassa fissa e non ad aliquota proporzionale, sia per gli interessi, deducendone l’esenzione.,

La Commissione Tributaria Provinciale respingeva il ricorso.

In seguito all’appello proposto dalla contribuente la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia accoglieva parzialmente l’appello, respingendolo nella parte relativa all’enunciazione della fideiussione, ritenendo corretta l’imposta di registro proporzionale con aliquota dello 0,50% in luogo dell’imposta fissa come, invece, richiesto dalla contribuente.

Avverso siffatta pronuncia propone ricorso per cassazione la contribuente affidandosi a due motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

In prossimità dell’adunanza camerale, la ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo proposto, la ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione ed errata applicazione di norme di diritto, in particolare violazione dell’art. 15, II comma, D.P.R. 601/73 sotto il profilo di cui all’art. 360 n. 3 c.p.c. per aver la CGT DI 2° GRADO ritenuto che la deroga prevista da tale disposizione consentisse di considerare enunciata nel provvedimento giudiziario la fideiussione ai sensi e per egli effetti dell’art.22 del TUR, nonostante la Corte di Cassazione avesse statuito con le sentenze nn. 35442/2021, 35443/2021 1300/2021 e 17938/2019 -che riprendono l’indirizzo univoco di cui alle precedenti pronunce nn.
22829/2013, 3428/2004 e 4586/2002-che la mancata estensione ad opera della norma sopra richiamata (II comma dell’art. 15 D.P.R. 601/73) del regime agevolativo previsto per le operazioni di credito anche agli atti giudiziari ad essi relativi, non comporta che le operazioni di credito in questione per il fatto di venire enunciate in sede di quegli atti giudiziari, divengono perciò soggette ad imposta di registro, ai sensi dell’art. 22 D.P.R. 131/86, che disciplina l’imposizione degli atti enunciati e non registrati e non riguarda né l’enunciazione degli atti esenti, né gli atti soggetti ad imposizione sostitutiva, i quali avendo già scontato detta imposta sostitutiva.’.
Con il secondo motivo, la ricorrente si duole dell’erroneità della sentenza impugnata per violazione degli ‘artt.6 e 22 del D.P.R. 601/73’ (così nel ricorso ancorché dal motivo si evince che la ricorrente è incorsa in errore materiale volendo invece fare riferimento al DPR 131/86) ai sensi dell’art -360 n.3 c.p.c., assumendo, in forza di quanto statuito dalle SS.UU. con la sentenza n.7682/23, che la scrittura privata prodotta nell’ambito di un procedimento giurisdizionale non costituisca un’ipotesi di caso d’uso di cui all’art.6 del TUR, così precludendo il recupero a tassazione ai sensi dell’art.22 TUR.
Il primo motivo è fondato, con conseguente assorbimento del secondo.

La questione posta dal primo motivo è già stata risolta dalla pronuncia della Corte di Cassazione n.17924/2025 nel senso che la fideiussione correlata a finanziamenti a medio e lungo termine di cui all’art. 15 del DPR 601/73, se enunciata in atti giudiziari, non è soggetta all’imposta di registro.

Tale conclusione costituisce il precipitato diretto di quanto questa Corte ha già affermato in relazione alla corretta interpretazione della deroga di cui al 2° comma del citato art.15 in rapporto alla disciplina dell’enunciazione degli atti in provvedimenti

giudiziari ai sensi dell’art.22 del DPR 131/86, avendo statuito che ‘Ai sensi dell’art. 15, comma 2, del D.P.R. n. 601 del 1973 , gli atti giudiziari riguardanti operazioni relative ai finanziamenti a medio e lungo termine sono soggetti alle imposte secondo il regime ordinario e non al regime agevolativo per quelle previsto, ma ciò non comporta che l’enunciazione in atti giudiziari RAGIONE_SOCIALE menzionate operazioni di credito, degli atti e RAGIONE_SOCIALE garanzie prestate determini il loro assoggettamento anche all’ imposta di registro, ai sensi dell’art. 22 D.P.R. n. 131 del 1986 , risultando esse già sottoposte ad un’unica imposta sostitutiva” (Cass. Sez. 5, 14/03/2024, n. 6893, Rv. 670525 – 01; vedi anche Sez. 5, n. 25338 del 25 giugno 2024).
Va chiarito, per la corretta interpretazione del principio di diritto in questione, che non sussiste dubbio alcuno che, in via generale, la fideiussione debba sottostare, anche se enunciata in sentenza, all’imposta di registro proporzionale. L’art. 6, Tariffa, Parte Prima del TUR include le garanzie reali e personali fra quelle soggette a tributo a termine fisso, con aliquota pari al 0,50%. L’art. 43 TUR prevede che la base imponibile sia pari alla somma garantita. Ai sensi dell’art. 22 TUR, se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene l’enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate. Ai fini della determinazione dell’imponibile, lo stesso articolo 22 chiarisce che la base imponibile dell’imposta debba essere determinata considerando la parte dell’atto enunciato “non ancora eseguita”.
Su tali presupposti normativi questa Corte di legittimità ha, quindi, stabilito che è soggetto ad imposta di registro in misura proporzionale il contratto di fideiussione enunciato in una sentenza di Tribunale, dal momento che la natura accessoria del contratto di fideiussione in campo civilistico (art. 1939 cod. civ.) non può

essere riprodotta nel diverso ambito tributario; men che meno in quello dell’imposta di registro, come detto improntata all’autonoma rilevanza dei singoli negozi ed atti presentati alla registrazione (Cass. nn. 17899/05; 2230/15; 17237/13).

Una diversa conclusione si impone nella particolarità del caso in giudizio, che attiene pacificamente a fideiussione correlata ad operazioni di finanziamento a medio-lungo termine ammesse al regime sostitutivo.

L’art. 15 del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 601 dispone che queste operazioni e: “tutti i provvedimenti, atti, contratti e formalità inerenti alle operazioni medesime, alla loro esecuzione, modificazione ed estinzione, alle garanzie di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate e alle loro eventuali surroghe, sostituzioni, postergazioni, frazionamenti e cancellazioni anche parziali, ivi comprese le cessioni di credito stipulate in relazione a tali finanziamenti, effettuate da aziende e istituti di credito e da loro sezioni o gestioni che esercitano, in conformità a diposizioni legislative, statutarie o amministrative, il credito a medio e lungo termine, sono esenti dall’ imposta di registro, dall’imposta di bollo, dalle imposte ipotecarie e catastali e dalle tasse sulle concessioni governative’.
Occorre, quindi, considerare che la mancata estensione, ad opera dell’art. 15, secondo comma, D.P.R. n. 601 del 1973 , del regime agevolativo previsto per le operazioni di credito anche agli atti giudiziari ad esse relativi (i quali sono perciò soggetti ad imposizione secondo il regime ordinario) non comporta che le operazioni di credito in questione, per il fatto di venir enunciate in quegli atti giudiziari, divengano perciò soggette anche ad imposta di registro, ai sensi dell’ art. 22 D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 . In particolare, deve rilevarsi che: a) il D.P.R. n. 601 del 1973 , art. 15, prevede non già un’esenzione fiscale ma un’agevolazione, realizzata con il metodo della imposizione sostitutiva, in quanto a
norma del successivo art. 17 “gli enti che effettuano le operazioni indicate negli artt. 15 e 16, sono tenuti a corrispondere, in luogo RAGIONE_SOCIALE imposte di registro, di bollo, ipotecarie e catastali e RAGIONE_SOCIALE tasse sulle concessioni governative, una imposta sostitutiva”; b) l’art. 17, secondo comma, nel fare “salvo quanto stabilito dall’art. 15, secondo comma per gli atti giudiziari e le cambiali”, si limita a sottrarre al regime dell’ imposizione sostitutiva gli atti giudiziari relativi alle operazioni di finanziamento dalle quali il contenzioso ha preso origine, i primi restando assoggettati alle normali imposte sugli atti giudiziari e le seconde ad imposizione sostitutiva; c) l’ art.22 D.P.R. n. 131 del 1986 che disciplina la imposizione degli atti enunciati e non registrati, non riguarda l’ enunciazione di atti esenti, né, tanto meno, riguarda gli atti soggetti ad imposizione sostitutiva, i quali, avendo già scontato detta imposta non possono essere nuovamente assoggettati ad imposizione, in assenza di diverso ed autonomo presupposto di imposta; d) diversamente opinando, gli atti favoriti dall’erario, in caso di azioni giudiziarie, sarebbero incisi in misura maggiore degli atti non favoriti.
Infatti, il pagamento dell’imposta sostitutiva, in tanto ha un senso in quanto comporta il diritto alla registrazione senza ulteriori oneri. Altrimenti, il metodo sostitutivo avrebbe dovuto essere scorporato dal titolo RAGIONE_SOCIALE agevolazioni fiscali e ricondotto a quello RAGIONE_SOCIALE sanzioni (così, Cass. Sez. 5, 4 luglio 2019 n. 17938).

Essendo, quindi, pacifico in punto di fatto che la fideiussione fosse correlata ad operazioni di finanziamento a medio e lungo termine di cui all’art.15 primo comma DPR 601/73, la CGT di 2° grado ha violato il 2° comma del medesimo articolo in relazione all’art.22 del DPR 131/86, non avendo considerato che la mancata estensione, ad opera dell’ art. 15, secondo comma 2, d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, del regime agevolativo previsto per le operazioni di credito alla cooperazione anche gli atti giudiziari ad esse relativi (i quali sono, perciò, soggetti ad imposizione secondo
il regime ordinario) non comporta che le operazioni di credito in questione, per il fatto di venire enunciate in sede di quegli atti giudiziari, divengano perciò soggette anche ad imposta di registro, ai sensi del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , art. 22 (Cass., Sez. 5, 29 marzo 2002, n. 4586; Cass., Sez. 5, 20 febbraio 2004, n. 3428; Cass., Sez. 5, 8 ottobre 2013, n. 22829; Cass., Sez. 5, 4 luglio 2019, n. 17938; Cass., Sez. 6-5, 24 marzo 2021, n. 8341; Cass., Sez. 5, 19 novembre 2021, nn. 35442 e 35443; Cass., Sez. 5, 30 novembre 2021, n. 37386).
In altri termini, il d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , art. 22, non riguarda l’enunciazione di atti esenti, né riguarda gli atti soggetti ad imposta sostitutiva (Cass., Sez. 5, 8 ottobre 2013, n. 22829).

Alla luce di quanto sin qui esposto, va, quindi, accolto il primo motivo, restando assorbito il secondo e, per l’effetto, la sentenza impugnata va cassata con rinvio della causa alla CGT di 2° grado della Lombardia, in diversa composizione, che provvederà alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite anche con riferimento al giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo, assorbito il secondo; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di 2° grado della Lombardia, in diversa composizione, che provvederà alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio, anche di legittimità.

Così deciso in Roma, il 25/11/2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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