Imposta registro mandato fiduciario: quando è fissa

La Cassazione stabilisce che la sentenza che dichiara la risoluzione di un mandato fiduciario di tipo germanico e condanna alla restituzione delle somme è soggetta a imposta di registro in misura fissa. Tale pronuncia non determina un trasferimento di ricchezza, ma un mero ripristino della situazione patrimoniale preesistente, poiché la proprietà dei beni non era mai stata trasferita al fiduciario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro su Mandato Fiduciario: la Cassazione sceglie la Misura Fissa

L’applicazione dell’imposta di registro mandato fiduciario su sentenze giudiziarie è una questione che genera spesso contenziosi tra contribuente e Fisco. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, distinguendo tra condanne che trasferiscono ricchezza e quelle che si limitano a ripristinare una situazione preesistente. Il caso analizzato riguarda la tassazione di una sentenza che, a seguito della risoluzione di un mandato fiduciario di tipo germanico, condannava alla restituzione di una cospicua somma di denaro.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da una sentenza del Tribunale Civile che ordinava agli eredi di un fiduciario deceduto di restituire circa 7,4 milioni di euro al mandante. Questa somma era stata affidata al fiduciario in gestione, secondo i termini di un mandato fiduciario “di tipo germanico”. Con la morte del gestore, il contratto si era estinto.

L’Agenzia delle Entrate, ritenendo che la sentenza costituisse una “condanna al pagamento di somme”, aveva liquidato l’imposta di registro in misura proporzionale (3% sull’importo), come previsto dall’art. 8, comma 1, lett. b) del D.P.R. 131/1986. I giudici tributari di primo e secondo grado, tuttavia, avevano dato ragione al contribuente, sostenendo che l’atto avesse natura meramente restitutoria e che quindi dovesse applicarsi l’imposta in misura fissa (200 euro), ai sensi della lettera e) dello stesso articolo.

La Differenza tra Tassazione Fissa e Proporzionale

Il cuore della controversia risiede nella corretta interpretazione dell’art. 8 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986. Questa norma prevede due regimi di tassazione per gli atti giudiziari:

1. Aliquota proporzionale del 3%: Si applica agli atti “recanti condanna al pagamento di somme o valori”. Questa ipotesi si verifica quando la sentenza produce un trasferimento di ricchezza, cioè sposta un bene o una somma di denaro dal patrimonio di un soggetto a quello di un altro.
2. Imposta fissa: Si applica, tra gli altri, agli atti che “dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto… o la risoluzione di un contratto”, anche se comportano una condanna alla restituzione. In questi casi, la funzione della sentenza non è arricchire una parte, ma ripristinare la situazione patrimoniale precedente al contratto poi venuto meno.

L’Agenzia delle Entrate sosteneva la prima tesi, mentre i giudici di merito e infine la Cassazione hanno optato per la seconda.

Le Motivazioni della Cassazione sull’Imposta di Registro e Mandato Fiduciario

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando l’applicazione dell’imposta fissa. Il ragionamento dei giudici si è concentrato sulla natura specifica del mandato fiduciario di tipo germanico.

In questo schema contrattuale, a differenza del mandato di tipo “romanistico”, non avviene un trasferimento della proprietà dei beni dal mandante (fiduciante) al gestore (fiduciario). Il fiduciante rimane titolare del diritto, mentre il fiduciario acquisisce solo la legittimazione a gestirlo. La proprietà non esce mai dal patrimonio del mandante.

Di conseguenza, la morte del fiduciario ha causato l’estinzione del mandato, facendo venir meno il titolo per cui egli deteneva le somme. La successiva condanna degli eredi alla restituzione non ha configurato un nuovo trasferimento di ricchezza a favore del mandante. Si è trattato, invece, di un atto con funzione puramente restitutoria, finalizzato a ripristinare la situazione patrimoniale anteriore, restituendo al legittimo proprietario ciò che era già suo.

La Corte ha concluso che la sentenza del Tribunale Civile, dichiarando l’estinzione del mandato e ordinando la restituzione, rientrava pienamente nell’ambito della lettera e) dell’art. 8, che prevede l’imposta fissa per gli atti di risoluzione contrattuale.

Conclusioni

Questa pronuncia ribadisce un principio cruciale in materia di imposta di registro: per determinare il corretto regime di tassazione di una sentenza, non basta guardare al dispositivo (la condanna al pagamento), ma è necessario analizzare la natura e gli effetti giuridici dell’atto sottostante. Nel caso di un imposta di registro mandato fiduciario di tipo germanico, la cui risoluzione non implica un trasferimento di ricchezza ma una mera restituzione al proprietario originario, l’imposta di registro applicabile è quella in misura fissa. Una lezione importante per chi opera con strutture fiduciarie, che sottolinea come la qualificazione giuridica del rapporto abbia dirette e significative conseguenze fiscali.

Quando una sentenza di condanna al pagamento di una somma è soggetta a imposta di registro in misura fissa?
Quando la sentenza dichiara la nullità, l’annullamento o la risoluzione di un contratto, e la condanna al pagamento ha una funzione meramente restitutoria di beni o denaro, senza determinare un nuovo trasferimento di ricchezza.

Qual è la differenza fiscale cruciale tra un mandato fiduciario di tipo germanico e uno di tipo romanistico?
Nel mandato di tipo germanico, la proprietà dei beni non viene trasferita al fiduciario. Pertanto, la sua estinzione e la conseguente restituzione dei beni sono soggette a imposta fissa. Nel tipo romanistico, invece, la proprietà si trasferisce, quindi la restituzione potrebbe essere considerata un nuovo trasferimento tassabile in via proporzionale.

La condanna alla restituzione di somme dopo la risoluzione di un contratto comporta un trasferimento di ricchezza?
Secondo la Corte nel caso di specie, no. Se la condanna deriva dalla risoluzione di un contratto come il mandato fiduciario germanico (dove la proprietà non era mai passata), la restituzione non è un trasferimento di ricchezza, ma un semplice ripristino della situazione patrimoniale precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21206 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21206 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 21610/2023 proposti da:

Agenzia delle Entrate (C.F.: 06363391001), in persona del Direttore Generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F.: NUMERO_DOCUMENTO) e presso la stessa domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

-ricorrente –

contro

NOMECOGNOME

-intimata –

-avverso la sentenza n. 3906/17/2022 emessa dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia in data 14/10/2022 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Avvisi liquidazione imposta registro -Mandato di gestione di tipo germanico -Risoluzione contratto

Rilevato che

L’Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano, notificava in data 7 febbraio 2020 a NOME l’avviso di liquidazione n. 2017/001/SC/000007122/0/004, con il quale recuperava a tassazione la maggiore imposta di registro che riteneva dovuta per la registrazione della sentenza n. 7122/2017 emessa dal Tribunale Civile di Milano il 24/06/2017. Riteneva infatti l’Ufficio che ricorressero i presupposti per l’assoggettamento di tale sentenza a tassazione proporzionale del 3% ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b) della Tariffa, Parte I allegata al DPR n. 131/86 e non a tassazione in misura fissa a i sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e) della suddetta Tariffa.
Il dispositivo della sentenza, in particolare, conteneva la condanna della ricorrente, di suo marito, NOME COGNOME e della loro nuora, NOME COGNOME al pagamento nei confronti di NOME COGNOME di euro 7.339.852, oltre interessi a far data dal 13/12/2006.

In ragione di tale condanna, l’Ufficio aveva dunque proceduto alla liquidazione dell’imposta a carico della ricorrente pro quota, tenuto conto che si trattava di litisconsorzio facoltativo, per complessivi euro 43.353,00, comprensivi della tassazione della quota capitale e degli interessi.

La CTP di Milano accoglieva il ricorso, affermando che, nella specie, era evidente che trattavasi di un ristorno di somme a seguito dell’annullamento di un atto ritenuto illegittimo.

Sull’impugnazione dell’Agenzia delle Entrate, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della COGNOME rigettava il gravame, affermando che, come risultava chiaramente dalla motivazione della sentenza n. 7122/2017 pronunciata dal Tribunale di Milano, la somma di euro 7,44 milioni costituiva una somma di proprietà di NOME COGNOME COGNOME affidata in mera gestione al de cuius Avv. NOME COGNOME COGNOME con un mandato fiduciario di tipo germanistico. Pertanto, accertata la morte dell’Avv. COGNOME il tribunale aveva ritenuto risolto il contratto di mandato e, in via consequenziale, condannato i suoi eredi, ciascuno pro quota, alla restituzione all’appellata della somma (che era di sua proprietà) di euro
7,44 milioni (al netto di quanto già restituito dal mandatario), oltre agli interessi legali. Posto, dunque, che la ragione della disposta condanna di carattere restitutorio era la dichiarata caducazione del mandato fiduciario, non poteva che conseguirne l ‘applicazione dell’art. 8, comma 1, lettera e), della Tariffa Parte I del DPR n. 131/1986, con conseguente liquidazione dell’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’Agenzia delle Entrate sulla base di un solo motivo. NOME non ha svolto difese.

Considerato che

Con l’unico motivo la ricorrente deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’artt. 8, lett. b) ed e) Tariffa, Parte I d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver la CTR erroneamente, a suo dire, ritenuto sussistenti, nel caso di specie, i presupposti per l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa, anziché in misura proporzionale, nonostante la natura restitutoria – condannatoria della pronuncia resa dal Tribunale di Milano.

1.1. Il motivo è infondato.

In base all’art. 8, comma 1, della Tariffa Parte I allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, gli atti dell’autorità giudiziaria ordinaria e speciale in materia di controversie civili che definiscono, anche parzialmente, il giudizio, sono soggetti all’aliq uota proporzionale del 3% se <> (lett. b) e all’imposta di registro in misura fissa se <> (lett. e).
In particolare, la distinzione tra le due fattispecie è ben delineata da Cass., Sez. 5, Sentenza n. 4537 del 25/02/2009, secondo cui, mentre la lettera b) assoggetta ad imposta proporzionale i provvedimenti dell’autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento di somme o valori (comportanti, quindi, un trasferimento di ricchezza), la lettera e) del medesimo articolo, norma speciale e di stretta interpretazione, determina l’imposta in misura

fissa in relazione ai provvedimenti che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione di denaro o beni o la risoluzione di un contratto (dunque, in funzione meramente restitutoria e di ripristino della situazione patrimoniale anteriore).

In particolare, l’applicazione dell’aliquota proporzionale si giustifica allorquando la sentenza determini l’effetto giuridico del recupero di un bene che, in precedenza, era assente, atteso che in siffatta evenienza la pronuncia è, almeno per tale capo, di condanna, così realizzando un trasferimento di ricchezza (cfr. Cass., Sez. 5, Sentenza n. 24954 del 06/11/2013).

In quest’ottica, Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 16814 del 07/07/2017 ha affermato che la sentenza di accoglimento della revocatoria fallimentare di un pagamento eseguito dal fallito è soggetta all’aliquota proporzionale di cui all’art. 8, comma 1, lett. b), parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, tenuto conto che non opera alcuna caducazione dell’atto impugnato, il quale resta infatti in vita, anche se privo di efficacia nei confronti del fallimento e della procedura esecutiva, e che le conseguenti restituzioni non comportano il ripristino della situazione anteriore, ma un trasferimento di ricchezza in favore del fallimento, consentendo il recupero alla procedura esecutiva di beni che ne erano in precedenza sottratti.
Nel caso di specie, non è contestato che si sia in presenza di un mandato fiduciario di ‘tipo germanico’ (avendo la mandante affidato al mandatario la gestione di una somma di denaro derivata dalla vendita di un immobile di sua proprietà) nel quale, diversamente dal mandato fiduciario di origine ‘romanistica’, si verifica una separazione tra titolarità formale del diritto e legittimazione al suo esercizio, con il mantenimento della titolarità in capo al fiduciante ed il conferimento al fiduciario della sola legittimazione ad esercitare ( recte , a gestire) il diritto. Il fiduciante, dunque, rimane titolare del patrimonio senza alcun effetto traslativo in capo al fiduciario e, conseguentemente, la morte del fiduciario fa venire meno lo scopo della fiducia con risoluzione retroattiva del mandato fiduciario.
Del resto, la stessa Agenzia delle Entrate ha riconosciuto la natura del mandato fiduciario di tipo ‘germanistico’ nel momento in cui ha dedotto come la dichiarazione di successione integrativa degli eredi del mandatario fosse stata effettuata esclusivamente in funzione della esclusione dell’importo di € 7,44 milioni dall’asse ereditario del de cuius .

Ne deriva, come logico corollario, che, nel momento in cui il mandato si estingue, ai sensi dell’art. 1722, n. 4), c.c., per morte del mandatario, sorge l’obbligo a carico degli eredi di quest’ultimo di rimettere al mandante tutto quello che ha ricevuto a causa del mandato (art. 1713, primo comma, c.c.), sorgendo tale obbligo non solo a seguito della conclusione dell’attività gestoria, ma anche quando si accerti l’impossibilità di eseguirla o quando vi sia stata la revoca del mandato, poiché in entrambi questi ultimi casi il mandatario non ha più titolo per trattenere quanto gli è stato somministrato dal mandante (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 10739 del 11/08/2000).
Nella fattispecie in esame, la declaratoria di risoluzione ( recte , di estinzione) del mandato ha comportato la caducazione del titolo del precedente ‘trasferimento’ e la conseguente condanna ha avuto un contenuto ed una funzione meramente restitutori, mirando a ripristinare la situazione patrimoniale precedente.

Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso non merita accoglimento.

Nessuna pronuncia va adottata in ordine alle spese del presente giudizio, non avendo l’intimata svolto difese ; e, risultando soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1 quater, dPR 30 maggio 2002, nr. 115 (Cass. Sez. 6 – Ordinanza nr. 1778 del 29/01/2016).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 10.4.2025.

Il Presidente

Dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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