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Imposta registro concordato: fissa anche ante 1986

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4946/2024, ha stabilito un importante principio in materia di imposta di registro concordato. Anche per gli atti di omologazione di concordato preventivo con garanzia antecedenti al 1° luglio 1986, l’imposta di registro si applica in misura fissa e non proporzionale. La decisione, basata su un’interpretazione costituzionalmente orientata, mira a garantire uniformità di trattamento fiscale per fattispecie identiche, superando un precedente orientamento che differenziava la tassazione in base alla normativa applicabile ‘ratione temporis’.

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta Registro Concordato: Fissa anche per Atti Ante 1986

Una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 4946 del 23 febbraio 2024) ha messo un punto fermo su una questione a lungo dibattuta: il trattamento fiscale ai fini dell’imposta di registro concordato preventivo con garanzia. Con una decisione innovativa, i giudici hanno stabilito che anche per gli atti di omologazione emessi prima dell’entrata in vigore del Testo Unico sull’Imposta di Registro del 1986, l’imposta dovuta è in misura fissa e non proporzionale. Questa pronuncia ha importanti implicazioni per la certezza del diritto e l’uniformità del trattamento fiscale.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da una controversia tra una società in liquidazione e l’Agenzia delle Entrate. L’oggetto del contendere era la tassazione di una sentenza del 1983 con cui il Tribunale di Lucca aveva omologato il concordato preventivo della società “ELBANA PIOMBINESE Soc. Coop. a r.l.”, garantito dalla società ricorrente.

L’Ufficio del Registro aveva liquidato l’imposta in misura proporzionale, ritenendo che l’atto avesse un contenuto economico valutabile. La società contribuente, invece, sosteneva che dovesse applicarsi l’imposta in misura fissa. La questione ha attraversato tutti i gradi di giudizio tributario, con decisioni contrastanti:

Commissione Tributaria di I grado: Ha dato ragione al contribuente, stabilendo l’applicazione dell’imposta fissa.
Commissione Tributaria di II grado e Commissione Tributaria Centrale: Hanno riformato la prima decisione, accogliendo la tesi dell’Agenzia delle Entrate e confermando l’applicazione dell’imposta proporzionale.

La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione delle norme sull’imposta di registro vigenti all’epoca dei fatti (D.P.R. n. 634/1972).

La Questione Giuridica sull’Imposta di Registro Concordato

Il nodo centrale della controversia era interpretare correttamente l’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 634/1972. La normativa successiva (D.P.R. n. 131/1986) ha chiarito che gli atti di omologazione sono soggetti a imposta fissa. Tuttavia, per gli atti antecedenti, come quello in esame, la giurisprudenza prevalente riteneva che la sentenza di omologazione del concordato con garanzia, avendo effetti obbligatori a contenuto economico, dovesse essere soggetta a imposta proporzionale.

La difesa della società contribuente si basava sull’idea che tale sentenza rientrasse nella categoria degli ‘atti di omologazione’ (lett. f dell’art. 8 della vecchia tariffa), tassabili in misura fissa, e non in quella degli atti ‘aventi per oggetto beni e diritti’ (lett. c), che prevedeva l’imposta proporzionale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito a favore della società. Il ragionamento dei giudici si è sviluppato attraverso un’analisi approfondita e un’interpretazione costituzionalmente orientata della normativa.

I punti salienti delle motivazioni sono:

1. Analisi Comparativa delle Norme: La Corte ha osservato la ‘specularità testuale’ tra la disposizione della vecchia normativa (art. 8, lett. f, D.P.R. 634/1972) e quella della nuova (art. 8, lett. g, D.P.R. 131/1986), entrambe relative agli ‘atti di omologazione’.

2. Principio di Coerenza e Uguaglianza: I giudici hanno ritenuto che differenziare il trattamento fiscale di due fattispecie identiche (l’omologazione di un concordato) solo in base alla data di formazione dell’atto (prima o dopo il 1° luglio 1986) creerebbe una ‘aporia nel sistema normativo’ e un ‘vulnus’ ai principi di uguaglianza e capacità contributiva sanciti dagli articoli 3 e 53 della Costituzione.

3. Interpretazione Sistematica: La sentenza di omologazione non può essere inquadrata in altre categorie soggette a imposta proporzionale, come quelle relative a trasferimenti di diritti reali o a condanne al pagamento di somme. La sua natura giuridica è quella di un atto di controllo che conclude un procedimento giurisdizionale, la cui funzione è rendere efficace un accordo. Per questo motivo, deve essere ricondotta alla sua categoria specifica, quella degli ‘atti di omologazione’, che la legge tassa in misura fissa.

4. Enunciazione del Principio di Diritto: La Corte ha cristallizzato la sua decisione nel seguente principio: ‘In tema di imposta di registro, anche in epoca antecedente all’1 luglio 1986 […], la sentenza di omologazione del concordato preventivo con garanzia […] è assoggettata all’imposta in misura fissa ai sensi dell’art. 8, lett. f), della tariffa – parte prima annessa al d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 634 (applicabile ratione temporis), non essendo sussumibile l’atto giudiziario in discorso in alcun’altra delle ipotesi formulate nelle precedenti lett. da a) a d) del predetto art. 8’.

Le Conclusioni

La sentenza n. 4946/2024 rappresenta un’importante evoluzione giurisprudenziale in materia di imposta di registro concordato. Estendendo l’applicazione dell’imposta fissa anche al passato, la Cassazione non solo ha risolto una controversia specifica, ma ha anche rafforzato i principi di coerenza dell’ordinamento giuridico e di parità di trattamento dei contribuenti. Questa decisione offre maggiore certezza agli operatori del diritto e alle imprese che hanno affrontato procedure concorsuali sotto la vigenza della vecchia normativa, stabilendo che la natura dell’atto di omologazione prevale sui suoi effetti economici ai fini della tassazione.

Come deve essere tassata, ai fini dell’imposta di registro, una sentenza di omologazione di concordato preventivo con garanzia emessa prima del 1° luglio 1986?
Secondo la sentenza, deve essere assoggettata all’imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 8, lett. f), della tariffa annessa al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 634.

Perché la Cassazione ha ritenuto di applicare l’imposta fissa anche per il passato, modificando il precedente orientamento?
La Corte ha applicato un’interpretazione costituzionalmente orientata. Dato che la norma sugli ‘atti di omologazione’ è testualmente identica nella vecchia e nella nuova legge, applicare un trattamento fiscale diverso (proporzionale invece che fisso) creerebbe un’ingiustificata disparità di trattamento in violazione dei principi di uguaglianza (art. 3 Cost.) e di capacità contributiva (art. 53 Cost.).

La sentenza di omologazione di un concordato preventivo con garanzia può essere considerata un atto con effetti economici tale da giustificare un’imposta proporzionale secondo la vecchia legge?
No. La Corte ha chiarito che l’atto non rientra in nessuna delle ipotesi soggette a imposta proporzionale previste dalla normativa del 1972 (come atti di trasferimento o di condanna al pagamento). Esso deve essere inquadrato nella specifica categoria degli ‘atti di omologazione’, per i quali era già prevista l’imposta in misura fissa.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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