Imposta di registro: tassazione proporzionale garanzie

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’imposta di registro si applica in misura proporzionale su un decreto ingiuntivo che riguarda una fideiussione prestata dai soci a favore della propria società. Nonostante i debiti principali garantiti fossero soggetti a IVA, il rapporto di garanzia tra soci e società è considerato autonomo e non soggetto a IVA. Di conseguenza, non opera il principio di alternatività e l’atto deve essere tassato con le aliquote proporzionali del 3% e dello 0,50%, rigettando la tesi della tassazione in misura fissa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro e garanzie: la tassazione proporzionale

La corretta applicazione dell’imposta di registro sulle garanzie prestate dai soci rappresenta un tema di grande rilevanza per la gestione fiscale d’impresa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini tra la tassazione fissa e quella proporzionale, focalizzandosi sul principio di autonomia dei negozi giuridici.

Il caso nasce dall’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’ufficio aveva richiesto il pagamento dell’imposta in misura proporzionale su un decreto ingiuntivo e sulla relativa fideiussione enunciata, mentre la società contribuente sosteneva l’applicabilità della tassa fissa in virtù del principio di alternatività con l’IVA.

Autonomia dei rapporti e imposta di registro

Il cuore della controversia risiede nella natura del rapporto tra i garanti (i soci) e la società garantita. Secondo i giudici di legittimità, la prestazione oggetto del contratto di garanzia è qualitativamente diversa dall’obbligazione principale. Anche se la garanzia mira a soddisfare crediti derivanti da operazioni soggette a IVA, il legame tra soci e società non è di natura commerciale ai fini dell’imposta sul valore aggiunto.

L’ordinamento tributario, attraverso l’articolo 22 del Testo Unico dell’Imposta di Registro, impone di considerare ogni negozio come autonomo. Pertanto, la tassazione di un atto non viene attratta dalla disciplina IVA solo perché il creditore è un soggetto passivo IVA, se il rapporto di garanzia specifico non lo è.

Il superamento del principio di alternatività

Il principio di alternatività tra IVA e registro opera solo quando l’operazione stessa rientra nel campo di applicazione dell’IVA. Nel caso di una fideiussione prestata da soci persone fisiche a favore della propria società, mancano i presupposti per l’assoggettamento a IVA della garanzia. Di conseguenza, l’imposta di registro deve essere applicata in misura proporzionale.

Questa interpretazione impedisce di estendere l’agevolazione della tassa fissa a rapporti che, sebbene collegati a debiti commerciali, mantengono una propria individualità giuridica e fiscale distinta.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che la natura accessoria della fideiussione in ambito civilistico non si trasferisce automaticamente in ambito tributario. Ai fini fiscali, prevale l’autonomia dei singoli negozi. Poiché i soci garanti non hanno agito nell’esercizio di un’impresa o professione, la loro prestazione di garanzia rimane fuori dal perimetro IVA. Il titolo giudiziario che riconosce tale garanzia deve quindi scontare l’aliquota proporzionale del 3% per il provvedimento e dello 0,50% per il contratto enunciato.

Le conclusioni

La decisione conferma un orientamento rigoroso che privilegia la tassazione analitica di ogni componente negoziale presente in un atto giudiziario. Per le imprese e i soci, questo significa dover valutare con estrema attenzione l’impatto fiscale delle garanzie prestate durante le procedure di concordato o nelle fasi di riscossione dei crediti. La distinzione tra obbligazione principale e garanzia autonoma resta il pilastro per determinare il corretto carico tributario ed evitare contenziosi onerosi con l’Amministrazione finanziaria.

Perché una fideiussione può essere tassata con imposta proporzionale se il debito è soggetto a IVA?
Perché il rapporto di garanzia tra soci e società è considerato autonomo rispetto al debito principale e, se prestato da soggetti non IVA, non gode del principio di alternatività.

Quali aliquote si applicano al decreto ingiuntivo che enuncia una garanzia?
Si applica l’aliquota del 3% sul valore del provvedimento giudiziario e l’aliquota dello 0,50% sul valore della garanzia enunciata nel ricorso.

Cosa si intende per autonomia dei singoli negozi in ambito tributario?
È il principio per cui ogni contratto o accordo menzionato in un atto viene tassato separatamente secondo la propria natura, indipendentemente dagli altri negozi presenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6745 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6745 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6085/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante protempore, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato;

–

Ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Liquidatore giudiziale nominato con decreto del Tribunale di Padova del 9 maggio 2013 nell’ambito del procedimento pendente avanti al Tribunale di Padova, Concordato Preventivo n. 33/2012, omologato con decreto del Tribunale di Padova del 09/05/2013, rappresentata e difesa dall’ AVV_NOTAIO;

-Controricorrente- avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Veneto n. 901/2023, depositata il 20/9/2023, non notificata;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto il 20 settembre 2023, n. 901/2023, non notificata, che si è pronunciata in controversia su impugnazione dell’avviso di liquidazione dell’imposta di registro, per l’importo totale di Euro 98.247,75, comprensivo di tre distinte imposizioni: 1) la liquidazione dell’imposta principale mediante applicazione dell’aliquota proporzionale al 3%, calcolata sulla base imponibile di euro 2.800.000,00 oggetto dell’ingiunzione di pagamento n. 1165/2019 emessa dal Tribunale di Padova in data 19 aprile 2019 nei confronti di COGNOME NOME e COGNOME NOME, in dipendenza della fideiussione da essi rilasciata in favore della società istante, a garanzia dell’integrale soddisfacimento dei creditori concordatari; 2) la liquidazione dell’imposta principale con aliquota dello 0,50% con riguardo al negozio giuridico di fideiussione enunciato nel ricorso per decreto ingiuntivo e non registrato; 3) la liquidazione degli interessi e RAGIONE_SOCIALE sanzioni per mancata registrazione dell’atto di garanzia, e RAGIONE_SOCIALE spese di notifica.
L’avviso indicava: a) l’importo di euro 84.239,00, quale imposta principale di registro dovuta sul decreto ingiuntivo , ai sensi dell’art. 37 del d.P.R. 131/1986 e dell’art. 8, lett. b) della Tariffa Parte prima allegata al d.P.R. 131/1986 con l’applicazione dell’aliquota del 3% su euro 2.800.000,00, oltre interessi maturati al tasso legale dal 1° gennaio 2019; b) l’importo di euro 14.000,00, quale imposta principale di registro liquidata ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. 131/1986 sul contratto di fideiussione enunciato , determinata ai sensi dell’art. 6 della Tariffa citata, con l’applicazione dell’aliquota dello 0,5% su euro 2.800.000,00; c) l’importo di euro 8,75 per spese di notificazione.
La Commissione tributaria regionale ha rigettato l’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Padova il 19 marzo 2021, n. 161/2020, con condanna alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali.

Il giudice di appello ha confermato la decisione di primo grado che aveva accolto il ricorso originario della contribuente -ritenendo che: “Il decreto ingiuntivo, la cui tassazione è oggetto di controversia, è stato chiesto e ottenuto dalla RAGIONE_SOCIALE, in concordato preventivo, nei confronti dei garanti COGNOME NOME e COGNOME NOME, che avevano rilasciato una fideiussione al fine di garantire il pagamento dei creditori della società ammessa al concordato fino alla concorrenza della somma di euro 2.800.000,00. L’elenco dei creditori sociali per operazioni di cessione di beni e/o prestazioni di servizi soggette ad IVA è stato prodotto nel giudizio di primo grado. Il collegio ritiene che al caso controverso non siano applicabili né l’art. 37 del DPR 131/86 e art. 8 lett. b) della Tariffa parte prima allegata al DPR 131/86 sul decreto ingiuntivo, né l’art. 22 del DPR 131/86 per enunciazione di negozio giuridico, trattandosi di una fideiussione rilasciata a garanzia di crediti derivanti da operazioni commerciali assoggettate ad IVA. Le prestazioni di cui all’ingiunzione di pagamento derivano dai debiti sociali già assoggettati ad IVA, come dimostrato dall’allegato elenco dei creditori sociali. I debiti della società derivano da fatture passive, non pagate, derivanti dall’acquisto di beni o da prestazione di servizi con IVA esposta. L’art. 40 del DPR 1321/86 sancisce il principio dell’alternatività RAGIONE_SOCIALE imposte IVA/Registro. In applicazione del principio sopra indicato, si ritiene che il decreto ingiuntivo sia assoggettabile ad imposta di registro in misura fissa di euro 200,00, e ciò perché la garanzia fideiussoria è afferente ad operazioni soggette IVA.’
La società ha resistito con controricorso.

La controricorrente ha depositato memoria ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è affidato a un unico motivo, rubricato ‘ Erronea interpretazione e applicazione dell’art. 22, comma 1, d.P.R. 131/1986, in combinato disposto con l’art. 6, Tariffa Parte I, d.P.R. 131/1986; erronea interpretazione e applicazione dell’art. 40, d.P.R. 131/1986 e dell’art. 8, nota II, Tariffa Parte I, d.P.R. 131/1986; erronea interpretazione e applicazione dell’art. 37, d.P.R. 131/1986 e dell’art. 8, lett. b), Tariffa Parte I, d.P.R. 131/1986; tutti in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c. Illegittimità della sentenza.’.
1.1. La ricorrente deduce essere stato erroneamente ritenuto dal Giudice di appello che il decreto ingiuntivo e il negozio in esso enunciato non fossero soggetti all’imposta di registro in misura proporzionale. Ritiene, in particolare, violato il principio dell’autonomia dei singoli negozi, stabilito dall’art. 22, comma I, d.P.R. n. 131/1986, al quale è informata l’imposta di registro. Afferma che tanto il decreto ingiuntivo, quanto l’enunciato rapporto concluso tra la società e i soci della stessa, si fondano su un contratto di garanzia relativamente al quale non è applicabile il principio di alternatività tra Iva e imposta di registro, previsto dall’art. 40 d.P.R. n. 131/1986. Afferma che la garanzia era stata rilasciata dai soci, non considerabili quali soggetti passivi Iva, nell’ambito di un rapporto quello tra società e soci -anch’esso non assoggettabile all’Iva. Osserva che la sentenza impugnata è errata nella parte in cui applica tale disciplina -quella derivante dal combinato disposto dell’art. 40 cit. e dell’art. 8 , nota II, Tariffa Parte I allegata al d.P.R. 131/1986 – anziché ricondurre l’atto tassato alla fattispecie impositiva di cui al combinato disposto dell’art. 22, d.P.R. 131/1986 e dell’art. 6, Tariffa Parte I allegata .
La censura è fondata.

La fattispecie all’attenzione, da quel che emerge sulla base del contenuto degli atti difensivi RAGIONE_SOCIALE parti (controricorso, pag. 3), attiene all’escussione della fideiussione rilasciata dai soci nell’interesse della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e in concordato preventivo, a garanzia dell’integrale soddisfacimento dei crediti, nella misura in cui gli stessi non fossero risultati soddisfatti con il ricavato dall’attività di liquidazione della procedura concordataria. La prestazione oggetto del contratto di fideiussione stipulato tra la società e i soci, è qualitativamente diversa da quella oggetto dell’obbligazione principale, mirando solo indirettamente a garantirne l’adempimento, peraltro nella misura in cui i crediti non fossero risultati soddisfatti dall’attivo della società, riveniente dall’attività liquidatoria. La garanzia prestata dai soci ha quindi ad oggetto l’obbligazione che scaturisce dal contratto stipulato e che è distinta dall’obbligazione originaria del debitore principale; in virtù del contratto di garanzia, i garanti non sono tenuti direttamente al pagamento del debito altrui, ma sono obbligati ad adempiere l’obbligazione scaturente dal contratto e nei termini in esso previsti. Tale rapporto, infatti, si caratterizza proprio perché, a differenza della fideiussione di cui all’art. 1936 cod. civ., non sorge tra il garante e il creditore, ma tra il garante e il debitore principale e ha oggetto diverso rispetto a quello del debito principale, mentre il creditore, che non è parte della convenzione, si limita a beneficiare dei relativi effetti (con riferimento al contratto autonomo di garanzia Cass., Sez. Un., 10 luglio 2019, n. 18520; in termini, Cass., sez. un., 18 dicembre 2010 n. 3947; Sez. un., 16 gennaio 2023, n. 1125 e da ultimo Cass., Sez. I 21 dicembre 2023, n. 35668).
I principi richiamati escludono quindi il vincolo di accessorietà della polizza escussa dalla ricorrente rispetto all’obbligazione garantita e soprattutto non consentono di sostenere -come ritiene la difesa della società controricorrente -che con il procedimento monitorio la società in concordato instava per l’ingiunzione ai garanti ‘del pagamento dei debiti

sociali, operazioni rientranti nel campo IVA’ (controricorso, pag. 13; memoria, pag. 7), ove si consideri che il decreto ingiuntivo ha solo consentito di conseguire la suddetta diversa prestazione.

Il titolo dal quale scaturisce il debito principale è del tutto distinto dalla polizza fideiussoria, da cui è derivata la prestazione di garanzia, stipulata tra debitore principale e garanti in favore dei terzi creditori. La complessiva operazione è scindibile, dunque, in più rapporti. Oltre a quello fra creditori e debitore principale, ed a quello fra creditori e garanti, v’è quello fra garanti e debitore, il quale ha ad oggetto l’impegno dei primi di prestare la garanzia nei termini previsti dal contratto.
I rapporti sono, oltre che distinti, autonomi, come si evince, proprio in tema d’imposta di registro, dalla regola fissata dall’art. 22 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (Cass. 12 luglio 2013, n. 17237; Cass., 14 marzo 2012, n. 4096).

Né può incidere la circostanza che quanto dovuto si riferisca ad un rapporto soggetto ad Iva e che il creditore ingiungente -la società in liquidazione e in concordato -sia un soggetto IVA. I rapporti, come innanzi rilevato, sono distinti. Questa Corte ha inoltre affermato che ‘ La natura accessoria del contratto di fideiussione in campo civilistico (artt. 1939 e 1941 cod. civ.) non può essere riportata nell’ambito tributario, e segnatamente in quello della disciplina dell’imposta di registro, per la quale, ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, vale invece il principio dell’autonomia dei singoli negozi; la relativa tassazione non resta, quindi, attratta nella disciplina tributaria dell’IVA per il solo fatto che il creditore sia un soggetto IVA.’ (Cass., n. 17237/2023 Rv. 62723501). Per le stesse ragioni ed in forza dell’autonomia dei rapporti ai quali si è fatto cenno, deve escludersi rilevanza ai crediti -oggetto dell’obbligazione principale siccome fondati su operazioni soggette a Iva, rispetto a un rapporto -quello tra garanti e società garantita debitrice principale -non assoggettabile a Iva.
Di conseguenza, il titolo giudiziario ottenuto dal debitore principale garantito, concernendo le prestazioni oggetto del contratto di garanzia, e la scrittura fideiussoria non riguardano il pagamento di corrispettivi e prestazioni soggetti all’imposta sul valore aggiunto. Ne deriva che correttamente l’Amministrazione finanziaria ha applicato gli artt. 22 e 37 d.P.R. n. 131/1986 in relazione al decreto ingiuntivo e al contratto di fideiussione enunciato e, non avendo spazio il principio di alternatività, l’imposta di registro con aliquota proporzionale del 3% ex art. 8, comma 1, lett. b), della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986, e dello 0,50% ex art. 6 della tariffa citata.
La Commissione tributaria regionale non si è uniformata a detti principi, avendo invece ritenuto che al caso di specie non fossero applicabili né l’art. 37 del d.P.R. n. 131/86 e art. 8 lett. b) della Tariffa parte prima allegata al d.P.R. n. 131/86 sul decreto ingiuntivo, né l’art. 22 del d.P.R. n. 131/86 per enunciazione di negozio giuridico, reputando trattarsi di una fideiussione rilasciata a garanzia di crediti derivanti da operazioni commerciali assoggettate ad IVA, di prestazioni -quelle relative all’ingiunzione di pagamento – derivanti dai debiti sociali già assoggettati ad IVA, come portati dall’allegato elenco dei creditori sociali, di debiti derivanti da fatture passive con IVA esposta, ed ha quindi considerato applicabili l’art. 40 del d.P.R. n. 131/86 e il principio dell’alternatività RAGIONE_SOCIALE imposte IVA/Registro.
In accoglimento del ricorso, la sentenza va dunque cassata. Non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va decisa nel merito, con il rigetto dell’originario ricorso della contribuente.

La complessità RAGIONE_SOCIALE questioni trattate e la mancanza di una giurisprudenza consolidata costituiscono giusti motivi per pronunziare la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio.

Accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta l’originario ricorso della contribuente.

Compensa le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, il 16/01/2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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