Imposta di registro lodo arbitrale: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha stabilito che una sentenza d’appello che modifica e ridetermina l’importo di un lodo arbitrale ha contenuto patrimoniale ed è soggetta a imposta di registro proporzionale, non fissa. Inoltre, ha chiarito che se il lodo non registrato viene parzialmente confermato dalla sentenza, la parte confermata costituisce ‘atto enunciato’ e deve essere tassata ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. 131/1986. La semplice produzione in giudizio del lodo non integra un ‘caso d’uso’.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro Lodo Arbitrale: La Cassazione detta le regole

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce importanti aspetti fiscali relativi alla tassazione degli atti giudiziari che modificano un precedente lodo arbitrale. La decisione affronta la questione cruciale se applicare l’imposta di registro in misura fissa o proporzionale e definisce i confini tra “caso d’uso” e “atto enunciato”. Comprendere questi principi è fondamentale per chiunque si trovi a gestire le conseguenze fiscali di un contenzioso risolto tramite arbitrato e successivamente portato dinanzi alla giustizia ordinaria. Analizziamo nel dettaglio la pronuncia per capire come l’imposta di registro su un lodo arbitrale debba essere correttamente applicata.

I Fatti del Caso: Dall’Arbitrato alla Cassazione

La vicenda trae origine da una controversia commerciale tra due società, definita con un lodo arbitrale. Questo lodo, tuttavia, non è stato dichiarato esecutivo ed è stato impugnato davanti alla Corte d’Appello. La Corte d’Appello ha parzialmente annullato il lodo, correggendo alcuni errori e, soprattutto, rideterminando l’importo dovuto tra le parti.

A seguito di questa sentenza, l’Agenzia delle Entrate ha richiesto il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale, calcolata sul valore economico della condanna. La società contribuente si è opposta, sostenendo che fosse dovuta solo un’imposta in misura fissa (200 euro). Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno dato ragione al contribuente, ritenendo che la sentenza non avesse contenuto patrimoniale tassabile proporzionalmente.

L’Agenzia delle Entrate ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sollevando due questioni principali: la corretta tassazione della sentenza d’appello e il trattamento fiscale del lodo arbitrale originale, mai registrato prima di quel momento.

La Decisione della Cassazione e l’Imposta di Registro su Lodo Arbitrale

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando le decisioni dei giudici di merito e stabilendo principi di diritto fondamentali per la materia.

Primo Motivo: Tassazione Proporzionale della Sentenza di Riforma

Il primo punto affrontato riguarda la natura della sentenza della Corte d’Appello. Secondo i giudici di legittimità, una pronuncia che non si limita a un annullamento formale, ma interviene sul merito della controversia rideterminando un importo dovuto, ha un evidente contenuto patrimoniale. In questi casi, la sentenza si sostituisce al lodo arbitrale come fonte dell’obbligazione di pagamento.

Di conseguenza, tale atto deve essere assoggettato a imposta di registro proporzionale, come previsto dall’art. 8, lettera b), della tariffa allegata al D.P.R. 131/1986. L’applicazione della sola imposta fissa è stata quindi ritenuta un errore.

Secondo Motivo: Il Lodo come “Atto Enunciato” e non “Caso d’Uso”

La seconda questione, più tecnica, concerne il trattamento del lodo arbitrale originale, che non era stato registrato. L’Agenzia sosteneva che la sua impugnazione costituisse un “caso d’uso”, obbligandone la registrazione. La Cassazione ha respinto questa interpretazione, chiarendo che la produzione di un lodo non esecutivo nel giudizio di impugnazione per nullità non integra un “caso d’uso” ai sensi dell’art. 6 del D.P.R. 131/1986.

Tuttavia, la Corte ha specificato che la soluzione è un’altra. Poiché la sentenza d’appello ha espressamente menzionato (“enunciato”) il lodo, confermandone una parte e riformandone un’altra, si applica l’art. 22 dello stesso decreto. Questo significa che:
1. La parte del lodo riformata perde efficacia e viene sostituita dalla sentenza, che viene tassata proporzionalmente come visto sopra.
2. La parte del lodo confermata conserva la sua validità tra le parti e, in quanto “atto enunciato” nella sentenza, deve essere sottoposta a registrazione e tassazione autonoma.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si fondano su un’interpretazione rigorosa del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986). La tassazione degli atti giudiziari, ribadisce la Corte, deve basarsi sul loro contenuto e sugli effetti giuridici che producono. Una sentenza che definisce un rapporto patrimoniale e condanna al pagamento di una somma è intrinsecamente un atto con contenuto economico, e come tale deve essere tassato in misura proporzionale al suo valore.

Riguardo al secondo motivo, la Corte ha tracciato una netta distinzione tra “caso d’uso” e “enunciazione”. Il primo si verifica quando un documento è usato come prova in un processo; il secondo, quando un atto successivo menziona esplicitamente un atto precedente non registrato. In questo caso, la sentenza d’appello non ha semplicemente “usato” il lodo come prova, ma lo ha analizzato, confermato in parte e riformato in parte, integrandolo nel proprio contenuto dispositivo. Ciò fa scattare l’obbligo di registrazione per la parte del lodo che rimane valida ed efficace, in quanto “enunciata”.

Le Conclusioni: Principi di Diritto e Implicazioni Pratiche

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado, enunciando due importanti principi di diritto:

1. La produzione in giudizio di un lodo arbitrale non esecutivo, nell’ambito del giudizio di impugnazione per nullità, non costituisce “caso d’uso” e non ne comporta l’obbligo di registrazione.
2. Tuttavia, se la sentenza che decide sull’impugnazione enuncia il lodo, confermandolo parzialmente e riformandolo parzialmente, la parte del lodo che resta valida ed efficace è soggetta a registrazione come “atto enunciato” ai sensi dell’art. 22 del D.P.R. 131/1986.

In pratica, questa decisione implica che le parti coinvolte in un arbitrato devono prestare molta attenzione alle conseguenze fiscali di un’eventuale impugnazione. Una sentenza di riforma avrà un costo fiscale proporzionale al suo valore, e anche le parti del lodo originale che sopravvivono al giudizio d’appello dovranno essere tassate se non già registrate.

Una sentenza che modifica l’importo di un lodo arbitrale è soggetta a imposta di registro fissa o proporzionale?
È soggetta a imposta di registro proporzionale. La Corte di Cassazione ha chiarito che una sentenza che ridetermina l’importo dovuto, sostituendosi al lodo arbitrale, ha un contenuto patrimoniale e deve essere tassata in base al suo valore, non con l’imposta fissa.

Presentare in giudizio un lodo arbitrale non registrato costituisce “caso d’uso” che ne obbliga la registrazione?
No. Secondo la Corte, la semplice produzione di un lodo arbitrale non dichiarato esecutivo nel contesto del suo stesso giudizio di impugnazione per nullità non integra un “caso d’uso” ai sensi dell’art. 6 del d.P.R. n. 131/1986.

Cosa succede, ai fini fiscali, quando una sentenza conferma solo una parte di un lodo arbitrale non registrato?
La parte del lodo che viene confermata dalla sentenza e che conserva la sua validità ed efficacia tra le parti è considerata un “atto enunciato”. In quanto tale, è soggetta a registrazione e al pagamento della relativa imposta ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. n. 131/1986.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1133 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1133 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21723/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , con l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Misterbianco INDIRIZZOCT), in persona del curatore pro tempore

-intimato- avverso la SENTENZA della Commissione tributaria regionale della Sicilia, sede distaccata di CATANIA n. 642/2021 depositata il 21/01/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Tra la società odierna intimata e la RAGIONE_SOCIALE era stato pronunciato un lodo arbitrale in data 18 marzo 2006, relativo a una controversia sul contratto di cessione di un ramo d’azienda della RAGIONE_SOCIALE alla società RAGIONE_SOCIALE. Il lodo, non dichiarato esecutivo, era stato impugnato dinanzi alla Corte d’Appello di Catania, che con sentenza n. 407/2012 aveva corretto un errore materiale, dichiarato la nullità parziale del lodo limitatamente ai quesiti nn. 1, 4 e 7 p roposti dalla RAGIONE_SOCIALE e rideterminato l’importo dovuto in base alle motivazioni della decisione.
A seguito di ciò, l’RAGIONE_SOCIALE ha emesso un avviso di liquidazione dell’imposta di registro, imponendo il pagamento dell’imposta in misura proporzionale.

La CTP di Catania, con sentenza n. 13816/14/15 del 29 dicembre 2015, ha accolto parzialmente il ricorso della contribuente, annullando in parte la pretesa tributaria e riconoscendo dovuta soltanto la tassa fissa.

L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello, ma la CTR ha rigettato il gravame, confermando la decisione di primo grado.

In particolare, la Commissione Tributaria Regionale ha rigettato l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE, ritenendo corretta l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa (€ 200,00). Ha richiamato il d.P.R. n. 115/2002 e il d.P.R. n. 131/1986, ribadendo che la tassazione degli atti giudiziari si fonda sul contenuto e sugli effetti della pronuncia, senza ricorrere a elementi esterni. Poiché i provvedimenti in esame non comportavano trasferimenti o condanne patrimoniali, ma solo la mancata registrazione di una sentenza della Corte d’Appello di Catania, la Commissione ha confermato la misura fissa dell’imposta, senza disporre sulle spese di giudizio.
Avverso la suddetta sentenza di gravame l’RAGIONE_SOCIALE, ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

L’intimato non ha depositato controricorso.

Il P.G. nella persona del AVV_NOTAIO NOME COGNOME ha depositato requisitoria chiedendo l’accoglimento del ricorso con enunciazione di principio di diritto.

Successivamente la difesa erariale ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, si deduce la violazione dell’art. 5 e 37 del d.P.R. 26.4.1986, n. 131, e dell’art. 8, lett. b) e c), della tariffa – parte prima del d.P.R. n. 131/1986, con contestuale falsa applicazione dell’art. 8, lett. d), della tariffa – parte prima, del d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 ), c.p.c.

1.1. La CTR avrebbe erroneamente escluso che la sentenza della Corte d’Appello avesse contenuto patrimoniale, applicando l’imposta fissa invece di quella proporzionale. In realtà, la sentenza d’appello aveva rideterminato l’importo dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE, sostituendosi al lodo arbitrale annullato e producendo quindi effetti patrimoniali. Pertanto, l’RAGIONE_SOCIALE sostiene che l’atto doveva essere assoggettato all’imposta proporzionale prevista dall’art. 8, l ett. b), del d.P.R. n. 131/1986, e non a quella fissa erroneamente applicata dalla CTR.
1.2. Il motivo è fondato e va accolto.

1.3. Come è stato osservato dalla ricorrente, la Corte di Appello ha riformato il lodo arbitrale, per cui la sentenza adottata si è sostituita ad esso quale fonte della statuizione di condanna rilevante ai fini dell’imposizione. Ne consegue l’applicabilità dell’art. 8, comma 1, lett. b), della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. n. 131/1986.

È dunque condivisibile, sul punto, la tesi del P.G., secondo cui: «La sentenza d’appello ha (…) effetti autonomi e contiene una

condanna al pagamento di somme: ciò la rende un atto dell’autorità giudiziaria che ‘definisce’ (per la parte riformata) la controversia».

Difatti, la registrazione della sentenza della Corte d’Appello di Catania comportava, nella fattispecie concreta, una condanna ad una prestazione patrimoniale ai sensi del d.P.R. n. 131/1986, atteso che la decisione di gravame, nell’accogliere parzialmente i motivi, ha operato una rideterminazione del credito. Va quindi esclusa la ricorrenza dell’ipotesi di cui all’art. 8 lett. d) della tariffa -parte prima, che assoggetta a misura fissa l’imposta.

1.4. La apodittica motivazione addotta dal giudice del gravame, cioè che non sarebbe possibile applicare la diversa tariffa in quanto la traslazione patrimoniale si desumerebbe – inammissibilmente – da elementi esterni, è invece errata, essendo tale elemento intrinseco proprio all’atto registrato.

1.5. La censura merita accoglimento.

Con il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta la violazione degli artt. 5 e 22, nonché degli artt. 2, comma 2, della tariffa – parte seconda e 8, lett. b) e c), della tariffa – parte prima, del d.P.R. 26.4.1986, n. 131, con contestuale falsa applicazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

2.1. La CTR avrebbe errato nel non riconoscere che la sentenza della Corte d’Appello, pur non riformando integralmente il lodo, ne ha comunque enunciato le disposizioni, rendendole soggette a tassazione ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. n. 131/1986. Inoltre, poiché il lodo non era stato precedentemente registrato, la sua impugnazione davanti alla Corte d’Appello costituiva caso d’uso (art. 5 del d.P.R. n. 131/1986), facendo emergere per la prima volta la capacità contributiva della società. Pertanto, la CTR avrebbe dovuto applicare le imposte previste per i lodi arbitrali non esecutivi, ossia quelle di cui all’art. 8, lett. b) e c), della Tariffa, poiché il lodo accertava diritti patrimoniali e condanne pecuniarie.
2.2. L’art. 2, comma 2, della tariffa parte seconda stabilisce che i lodi arbitrali non dichiarati esecutivi siano soggetti a registrazione in caso d’uso, applicandosi «le stesse imposte previste nell’art. 8 della parte prima». In ogni caso, il deposito di un documento a fini probatori nell’ambito di un procedimento giudiziario contenzioso non costituisce “caso d’uso” in relazione all’art. 6 del d.P.R. n. 131/1986 (Cass., Sez. Un., n. 7682/2023). Pertanto, anche la produzione del lodo arbitrale sprovvisto di esecutività in sede di sua impugnazione per nullità dinanzi alla Corte di Appello non integra il ‘caso d’uso’.
Nel caso in esame, come è stato evidenziato anche dal P.G., il lodo arbitrale non registrato è stato espressamente enunciato nella sentenza d’appello, la quale ne ha confermato una parte e riformato un’altra.

Per la parte riformata, il lodo perde dunque efficacia giuridica e viene sostituito dalla pronuncia della Corte d’appello.

2.3. Ne consegue che, alla stregua dell’art. 22 del d.P.R. n. 131/1986, non ricorrendo l’ipotesi di cessazione degli effetti o di esecuzione RAGIONE_SOCIALE statuizioni (commi 2 e 3), il lodo arbitrale per la parte non incisa dalla sentenza di nullità, e quindi confermata, conserva la propria validità e produce effetti tra le parti, costituendo atto enunciato soggetto a registrazione (comma 1).

In assenza di precedenti specifici sulla questione, come richiesto anche dal P.G., vanno, dunque, affermati i seguenti principi di diritto: ‘ In tema di imposta di registro, la produzione in giudizio di un lodo arbitrale non dichiarato esecutivo, anche nell’ambito del giudizio di impugnazione per nullità dinanzi alla Corte d’ Appello ai sensi dell’art. 828 c.p.c., non integra un ‘caso d’uso’ ai sensi dell’art. 6 del d.P.R. n. 131/ 1986 e, pertanto, non ne comporta l’obbligo di registrazione ai sensi dell’art. 2, comma 2, della tariffa, parte seconda, del medesimo decreto.’
Tuttavia, ‘qualora il lodo arbitrale sprovvisto di esecutività e non registrato sia espressamente enunciato nella sentenza della Corte d’ Appello che , in sede di impugnazione per nullità ai sensi dell’art. 828 c.p.c., lo abbia parzialmente confermato e parzialmente riformato, esso, per la parte riformata, perde efficacia giuridica ed è sostituito dalla pronuncia giudiziale, mentre, per la parte confermata e non incisa dalla declaratoria di nullità, conserva la propria validità ed efficacia tra le parti; e tale parte del lodo costituisce atto enunciato soggetto a registrazione ai sensi dell’art. 22, comma 1, del d.P.R. n. 131 /1986, non ricorrendo le ipotesi di cui ai commi 2 e 3 del medesimo articolo’.
I motivi vanno dunque accolti.

In conclusione, il ricorso va accolto e la sentenza impugnata va cassata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia ( ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. a ), della legge n. 130/2022), in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, il 15/01/2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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