Imposta di registro litisconsorzio: la responsabilità

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 5892/2025, ha stabilito un importante principio in materia di imposta di registro e litisconsorzio facoltativo. In un processo con più parti e rapporti giuridici distinti, la responsabilità solidale per il pagamento dell’imposta non si estende a chi è estraneo a uno specifico rapporto deciso nella sentenza. Un istituto di credito, quindi, non è tenuto a pagare l’imposta sulla condanna di un terzo a manlevare il debitore principale, essendo tale rapporto autonomo e distinto da quello del credito originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro e litisconsorzio: la Cassazione delimita la responsabilità

Quando un unico processo coinvolge più parti e risolve diverse questioni, sorge spesso un dubbio cruciale: chi è tenuto a pagare l’imposta di registro sulla sentenza finale? E fino a che punto si estende la responsabilità solidale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sul tema dell’imposta di registro nel litisconsorzio, stabilendo che la responsabilità di una parte è limitata solo ai rapporti giuridici che la vedono direttamente coinvolta.

I Fatti del Caso: Una Causa, Due Rapporti Giuridici

La vicenda trae origine da un’azione giudiziaria avviata da un istituto di credito per il recupero di una somma nei confronti di una società debitrice. Quest’ultima, a sua volta, chiamava in causa una terza società affinché la manlevasse da qualsiasi pagamento dovuto alla banca. Il Tribunale accoglieva entrambe le domande: confermava il decreto ingiuntivo a favore della banca e condannava la terza società a tenere indenne la debitrice.

Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava alla banca un avviso di liquidazione per l’imposta di registro, chiedendo il pagamento in solido non solo per la parte di sentenza che la riguardava direttamente (la conferma del suo credito), ma anche per la statuizione relativa alla condanna della terza società a manlevare la debitrice. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, essendo la banca parte del medesimo procedimento, era solidalmente responsabile per l’intera imposta.

La Questione Giuridica e l’Imposta di Registro nel Litisconsorzio

Le commissioni tributarie di primo e secondo grado davano ragione all’Agenzia delle Entrate, ritenendo che l’istituto di credito, in quanto beneficiario delle spese legali, non potesse considerarsi estraneo al procedimento e dovesse quindi rispondere in solido per tutta l’imposta.

La questione giunta dinanzi alla Corte di Cassazione era, quindi, se nel caso di un litisconsorzio facoltativo, la responsabilità solidale per l’imposta di registro si estenda indiscriminatamente a tutte le parti del giudizio, anche a quelle estranee a uno specifico rapporto giuridico deciso nella stessa sentenza. La banca sosteneva che il rapporto di garanzia tra la società debitrice e la terza chiamata fosse completamente autonomo e distinto dal proprio rapporto di credito, e che pertanto non potesse essere chiamata a risponderne fiscalmente.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della banca, ribaltando le decisioni dei giudici di merito. Il ragionamento dei giudici si fonda sull’interpretazione degli articoli 21 e 57 del d.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico sull’Imposta di Registro).

L’articolo 21 stabilisce che se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente le une dalle altre, ciascuna è soggetta a imposta separatamente. La Corte ha chiarito che il rapporto tra la banca e il suo debitore e quello di garanzia tra il debitore e il terzo chiamato sono due rapporti distinti, con titoli e funzioni differenti. La loro connessione nel processo è solo occasionale e non intrinseca. Pertanto, devono essere tassati separatamente.

Di conseguenza, anche l’obbligazione solidale prevista dall’articolo 57 deve essere interpretata alla luce di questa distinzione. La Corte ha affermato un principio cruciale: nel litisconsorzio facoltativo, l’obbligazione solidale per il pagamento dell’imposta di registro non grava su tutti i soggetti del processo, ma solo su quelli che sono parte del rapporto sostanziale oggetto di tassazione. L’imposta colpisce il rapporto giuridico, non la sentenza in sé. Essendo la banca estranea al rapporto di manleva, il vincolo di solidarietà è escluso per la tassazione di quella specifica statuizione.

Le conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza ha importanti implicazioni pratiche per tutti i soggetti coinvolti in contenziosi complessi. Il principio affermato è che la partecipazione a un unico procedimento giudiziario non crea automaticamente una responsabilità fiscale solidale per tutte le decisioni in esso contenute.

La responsabilità per l’imposta di registro deve essere circoscritta ai soli soggetti che sono parti del singolo e specifico rapporto giuridico su cui si basa la tassazione. Questo significa che una parte processuale non può essere chiamata a pagare l’imposta relativa a una statuizione che riguarda un rapporto giuridico autonomo e distinto, al quale è completamente estranea, anche se deciso nella medesima sentenza. La decisione rafforza la tutela del contribuente, ancorando la responsabilità fiscale alla capacità contributiva espressa dal rapporto sostanziale e non alla mera partecipazione formale al processo.

In un processo con più parti, chi è tenuto a pagare l’imposta di registro sulla sentenza finale?
La responsabilità solidale per il pagamento dell’imposta di registro grava sulle parti coinvolte in ciascun specifico rapporto giuridico deciso dalla sentenza. Non si estende a chi è estraneo a un determinato rapporto, anche se parte dello stesso processo.

Se una sentenza decide su più rapporti giuridici distinti, l’imposta di registro si applica una sola volta?
No. Se le diverse statuizioni della sentenza non derivano necessariamente le une dalle altre per loro natura intrinseca, ciascuna di esse è soggetta a imposta di registro separatamente, come se fossero contenute in atti distinti.

La responsabilità solidale per l’imposta di registro in un litisconsorzio facoltativo si estende a tutte le parti del processo?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che nel litisconsorzio facoltativo, il vincolo di solidarietà per il pagamento dell’imposta è escluso nei confronti dei soggetti estranei al rapporto sostanziale oggetto della specifica statuizione tassata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5892 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5892 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/03/2025

Avviso liquidazione imposta registro -Opposizione a decreto ingiuntivo -Chiamata di terzo in garanzia impropria

ORDINANZA

sul ricorso 18516/2022 proposto da: RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), con sede in Milano, alla INDIRIZZO, in persona dei dirigenti e procuratori speciali, dott. NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE e dott. NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE), giusta i poteri loro conferiti dall’art. 29 dello Statuto sociale e dalla procura speciale conferita per atto a rogito Notaio COGNOME di Milano il 21 dicembre 2012 (Rep. n. 23191, Racc. n. 11507), registrata presso l’Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 1, in data 24 dicembre 2012, al n. 44625, rappresentata e difesa dagli Avv.ti NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE, NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE, NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE) (fax: NUMERO_TELEFONO; PEC: EMAIL; EMAIL; EMAIL), ed elettivamente domiciliata presso i predetti
professionisti, con studio in Roma, alla INDIRIZZO (PEC: EMAIL, EMAIL; EMAIL; EMAIL), giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

Agenzia delle Entrate (C.F.: P_IVA;

– resistente –

-avverso la sentenza 35/03/2022 emessa dalla CTR Toscana il 12/01/2022 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Fatti di causa

La Unicredit s.p.aRAGIONE_SOCIALE impugnava, dinanzi alla CTP di Arezzo, l’avviso di liquidazione con il quale l’Ufficio le aveva richiesto il pagamento dell’imposta dovuta per la registrazione di una sentenza emessa dal Tribunale di Arezzo, in virtù della quale, da un lato, era stato confermato il decreto ingiuntivo emesso, in favore della Unicredit s.p.a. (opposta), nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (opponente) e, dall’altro, era stata condannata la terza chiamata in causa RAGIONE_SOCIALE a manlevare la debitrice-opponente di quanto avrebbe dovuto versare alla creditriceopposta ed a risarcirle i danni.
L’adìta CTP rigettava il ricorso.

Sull’impugnazione della contribuente, la CTR della Toscana rigettava il gravame, affermando che la Unicredit era risultata beneficiaria delle spese legali (quantificate nella misura di euro 25.000) e, come tale, non era estranea al procedimento giurisdizionale (ma, anzi, parte dello stesso), essendo tenuta , per l’effetto, al pagamento in solido dell’imposta di registro.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la Unicredit s.p.a. sulla base di un solo motivo. L’Agenzia delle Entrate si è costituita al fine de partecipare all’ev entuale discussione della causa.

Ragioni della decisione

Con l’unico motivo la ricorrente deduce la illegittimità della sentenza

impugnata, in quanto, a suo dire, viziata per violazione e falsa applicazione degli artt. 21, comma 1, e 57, comma 1, dPR n. 131/1998, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., per non aver la CTR considerato che la sentenza che aveva deciso s ull’opposizione a d.i. recava due distinti capi di sentenza (l’uno, sul rapporto tra opponente ed opposto, confermativo del d.i., e, l’altro, sul rapporto tra opponente e terzo chiamato in causa, relativo alla condanna di quest’ultimo a manlevare e risarci re l’opponente) e che essa non poteva essere ritenuta responsabile (anche) per il pagamento dell’imposta di registro dovuta, in misura proporzionale, sul capo della sentenza di condanna al risarcimento danni, riguardante il rapporto tra opponente e terzo chiamato in causa.
1.1. Il motivo è fondato.

L’art. 21 del dPR 26 aprile 1986, n. 131, stabilisce, al primo comma, che <> e, al secondo comma, che <>.
In tema di imposta di registro, e con riferimento alla disciplina degli atti che contengono più disposizioni ai sensi dell’art. 21 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, al fine di ritenere necessariamente connesse e derivanti l’una dall’altra più disposizioni contenute nello stesso atto (ovvero più statuizioni, ove l’atto sia un provvedimento giudiziario) – ciò che comporta, in virtù del secondo comma del citato art. 21 (norma eccezionale, e pertanto di stretta interpretazione), l’applicazione una sola volta dell’imposta, come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa -, occorre che non si possa concepire l’esistenza dell’una disposizione (o statuizione) se si prescinde dall’altra, determinandosi una connessione oggettiva per volontà della legge o per l’intrinseca natura delle diverse disposizioni (o statuizioni), a nulla rilevando l’esistenza, tra le stesse, di una
mera connessione soggettiva.

Orbene, in una fattispecie per molti versi assimilabile a quella in esame, Cass., Sez. 5, Sentenza n. 10789 del 07/06/2004, ha tratto dall’enunciato principio la conseguenza che, allorché una sentenza contenga un capo di condanna dei condebitori in solido (appaltatore e committente) a risarcire il danno extracontrattuale subito dal terzo e, inoltre, un capo di condanna dell’un condebitore (appaltatore) a tenere indenne l’altro condebitore (committente) in virtù della posizione di garanzia contrattualmente assunta dal primo nei confronti dell’altro, le due statuizioni, aventi diverso titolo e funzione, non possono ritenersi necessariamente derivanti l’una dall’altra, essendo connesse in maniera soltanto occasionale o per mera volontà delle parti, e sono pertanto soggette separatamente ad imposta (ai sensi della regola generale recata dal primo comma del già citato art. 21), come se ciascuna statuizione fosse un atto distinto.
Del resto, in tema di imposta di registro, l’obbligazione solidale prevista dall’art. 57 del d.P.R. n. 131 del 1986, nell’ipotesi di processo con pluralità di parti, ove si tratti di litisconsorzio facoltativo, non grava anche sui soggetti estranei al rapporto sostanziale oggetto del giudizio, assumendo rilevanza, quale indice di capacità contributiva, detto rapporto e non la sentenza in quanto tale (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 1710 del 24/01/2018; conf. Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 12009 del 19/06/2020).
In particolare, l’obbligazione solidale prevista dall’art. 57 del d.P.R. citato per il pagamento dell’imposta dovuta in relazione ad una sentenza emessa in un giudizio con pluralità di parti non grava, quando si tratti di litisconsorzio facoltativo, indiscriminatamente su tutti i soggetti che hanno preso parte al procedimento unico, essendo oggetto dell’imposta, quale indice di capacità contributiva, non la sentenza in quanto tale, ma il rapporto sostanziale cui essa inerisce, con la conseguenza che il vincolo di solidarietà resta escluso nei confronti dei soggetti estranei a detto rapporto (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 16891 del 21/07/2009; Cass., Sez. 5, Sentenza n. 14305 del 19/06/2009). Ciò in quanto in tale ipotesi – diversamente dal litisconsorzio necessario -pur nell’identità delle questioni, permane
l’autonomia dei rispettivi titoli, dei rapporti giuridici e delle singole causae petendi , con la conseguenza che le cause, per loro natura scindibili, restano distinte (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 16745 del 16/07/2010).

Nel caso di specie, l’istituto di credito ricorrente è, dunque, responsabile unicamente (e solidalmente con la RAGIONE_SOCIALE) per il pagamento dell’imposta di registro dovuta in relazione al capo di sentenza che ha confermato il decreto ingiuntivo in suo favore (imposta dovuta in misura fissa, avendo il detto istituto -circostanza non contestata -già a suo tempo -al momento della registrazione del decreto ingiuntivo -versato l’imposta di registro in misura proporzionale), ma non anche p er il pagamento della stessa imposta (dovuta in misura proporzionale) sull’autonomo capo di sentenza concernente la condanna della RAGIONE_SOCIALEp.aRAGIONE_SOCIALE a manlevare la RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE (di quanto quest’ultima sarebbe stata tenuta a versare all’Unic redit s.p.a.) ed a risarcirle i danni, riferendosi gli stessi a rapporti diversi.
In quest’ottica, il principio dell’estensione automatica della domanda dell’attore nei confronti del terzo chiamato in causa dal convenuto opera solo quando tale chiamata sia effettuata dal convenuto per ottenere la sua liberazione dalla pretesa attorea, individuandosi il terzo come l’unico obbligato nei confronti dell’attore, in posizione alternativa con il convenuto ed in relazione ad un unico rapporto, mentre non opera in caso di chiamata in garanzia impropria, attesa l’autonomia dei rapporti (cfr., fra le tante, Cass., Sez. 2, Sentenza n. 8411 del 27/04/2016).
Alla stregua delle considerazioni che precedono, la sentenza impugnata va, in accoglimento dell’unico motivo, cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito nel senso di accogliere il ricorso originario della contribuente.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, laddove sussistono giusti motivi , rappresentati dall’essersi consolidato l’orientamento di questa Corte sulla questione principale solo nel 2020, per compensare quelle relative ai gradi di merito.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente;

compensa le spese relative ai gradi di merito e condanna la resistente al rimborso delle spese del presente giudizio, che si liquidano in € 4.300,00 per compensi ed € 200,00 per spese, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, Iva e Cap.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 28.2.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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