Imposta di registro fissa per nullità parziale del contratto

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha stabilito che una sentenza che dichiara la nullità parziale di un contratto (nello specifico, clausole bancarie su interessi e commissioni) e condanna alla restituzione delle somme, sconta l’imposta di registro fissa e non proporzionale. Secondo la Corte, anche in caso di nullità di singole clausole, la funzione della sentenza è meramente restitutoria e ripristinatoria dello status quo ante, senza generare un nuovo trasferimento di ricchezza. Questa interpretazione estende l’applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e) della tariffa anche ai casi di nullità non totale del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro fissa: la Cassazione si pronuncia sulla nullità parziale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un’importante questione fiscale, stabilendo un principio chiave sull’applicazione dell’imposta di registro fissa nel caso di sentenze che dichiarano la nullità di singole clausole contrattuali. Questa decisione ha implicazioni significative, in particolare per il settore bancario e finanziario, chiarendo come debbano essere tassati gli atti giudiziari che ordinano la restituzione di somme indebitamente pagate.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un contenzioso tra un noto istituto di credito e l’Amministrazione Finanziaria. La banca aveva ottenuto una sentenza dal Tribunale che dichiarava la nullità di alcune clausole di un contratto, relative a interessi e commissioni illegittimamente addebitate, condannando di conseguenza alla restituzione di somme al cliente. Al momento della registrazione di tale sentenza, l’Agenzia Fiscale aveva applicato l’imposta di registro in misura proporzionale sull’importo della condanna restitutoria. L’istituto di credito, invece, sosteneva che dovesse essere applicata l’imposta di registro fissa, come previsto per le sentenze che dichiarano la nullità di un atto. I giudici tributari di primo e secondo grado avevano dato ragione all’Amministrazione Finanziaria, ritenendo che la norma sulla tassazione fissa si applicasse solo in caso di nullità totale dell’intero contratto e non di singole clausole.

La Questione dell’Imposta di Registro Fissa sulla Nullità Parziale

La controversia verteva sull’interpretazione dell’articolo 8 della Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986. La lettera b) di tale articolo prevede un’imposta proporzionale per le sentenze di condanna al pagamento di somme, mentre la lettera e) stabilisce l’applicazione dell’imposta di registro fissa per quelle che “dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto”. Il punto cruciale era stabilire se una sentenza che accerta la nullità solo di alcune clausole, e non dell’intero contratto, potesse rientrare in quest’ultima categoria. Secondo la tesi dell’Agenzia Fiscale, la sopravvivenza del contratto, seppur modificato, escludeva l’applicazione della tassazione fissa, facendo prevalere la natura di condanna al pagamento della sentenza.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’istituto di credito, ribaltando le decisioni dei gradi precedenti e affermando un principio di diritto fondamentale. I giudici hanno chiarito che la previsione normativa che assoggetta a imposta di registro fissa le sentenze dichiarative di nullità non può essere limitata alla sola ipotesi, sebbene più frequente, di nullità totale del contratto. La stessa ratio si applica anche quando la nullità è parziale, riguardando solo specifiche clausole. La Corte ha sottolineato che non vi è una differenza qualitativa tra le due pronunce: in entrambi i casi, la funzione della decisione giudiziale è quella di “conformare secundum legem” (secondo legge) i rapporti tra le parti.

L’elemento decisivo, secondo la Cassazione, è la funzione restitutoria della condanna. La restituzione delle somme pagate in base a clausole nulle non costituisce un trasferimento di ricchezza, ma un mero ripristino dello status quo ante, ovvero della situazione patrimoniale preesistente al pagamento indebito. Poiché le prestazioni erano fin dall’origine prive di una valida causa giuridica, la loro restituzione non genera un nuovo arricchimento tassabile in misura proporzionale. La sentenza, in questi casi, ha l’effetto di eliminare gli effetti di un atto invalido, anche se solo parzialmente, e la conseguente condanna al pagamento è un accessorio necessario di tale accertamento. Pertanto, l’intero provvedimento deve essere tassato con imposta di registro fissa ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e).

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione consolida un orientamento giurisprudenziale di grande rilevanza pratica. Viene stabilito che i provvedimenti giudiziari che accertano la nullità, anche solo parziale, di un contratto e condannano alla restituzione di somme indebitamente percepite sono soggetti a imposta di registro in misura fissa. Questa interpretazione estensiva della norma garantisce una tassazione coerente con la natura meramente ripristinatoria di tali decisioni, evitando di gravare fiscalmente su atti che non comportano un effettivo trasferimento di ricchezza, ma si limitano a ristabilire la legalità violata.

Una sentenza che dichiara la nullità solo di alcune clausole contrattuali e condanna alla restituzione di somme è soggetta a imposta di registro fissa o proporzionale?
Secondo la Corte di Cassazione, tale sentenza è soggetta all’imposta di registro in misura fissa, in applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e) della tariffa allegata al d.P.R. 131/1986.

Perché la Corte di Cassazione equipara la nullità parziale a quella totale ai fini dell’imposta di registro?
La Corte ritiene che non vi sia una differenza qualitativa tra le due pronunce, poiché in entrambi i casi la funzione della decisione è quella di ripristinare la legalità del rapporto tra le parti. La condanna alla restituzione è una conseguenza diretta della dichiarazione di nullità e serve a ripristinare la situazione patrimoniale originaria, senza creare un nuovo trasferimento di ricchezza.

Il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro si applica in caso di restituzione di somme indebite a seguito di nullità di clausole?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il principio di alternatività IVA/Registro è irrilevante in questi casi, poiché la restituzione di un indebito oggettivo derivante da nullità non rientra nell’ambito di applicazione dell’IVA.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16441 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 16441 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23126/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che lo rappresenta e difende ex lege

-controricorrente-

avverso SENTENZA della C.T.R. della LOMBARDIA n. 561/2022 depositata il 17/02/2022

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La soc. Intesa Sanpaolo RAGIONE_SOCIALE impugna la sentenza della C.T.R. della Lombardia, che ha respinto l’appello dalla medesima proposto avverso la sentenza della C.T.P di Milano, di rigetto del ricorso per l’annullamento dell’avviso di liquidazione dell’imposta di registro relativo alla registrazione della sentenza del Tribunale di Milano n. 247/2017.

La C.T.R., dato atto che la società contribuente, contestata l’applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. b) della Parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986, chiedeva l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa, ai sensi della lett. e) del medesimo articolo, avendo la sentenza del Tribunale deciso sulla nullità della clausole inerenti agli interessi e commissioni illegittimamente addebitati, ha ritenuto che proprio il dato normativo di cui alla lett. e) conducesse ad escluderne l’applicazione, essa riguardando provvedimenti che dichiarano la nullità o l’annullamento di un atto, laddove nel caso di specie la pronuncia aveva deciso soltanto su ‘clausole del contratto riguardanti la determinazione degli interessi’.
L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.

Con memoria ex art. 380 bis.1 cod. proc. civ., la società ricorrente ribadisce le conclusioni assunte, formulando eccezione di inammissibilità del controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La soc. RAGIONE_SOCIALE formula tre motivi di ricorso.

Con il primo fa valere, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 7 della l. 212 del 2000, per avere la C.T.R. ritenuto correttamente motivato l’avviso di liquidazione, in assenza dell’allegazione del provvedimento giudiziario oggetto di registrazione.

Con il secondo fa valere, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 8, comma 1 lett. e) della Tariffa, Prima parte allegata al d.P.R. 131 del 1986. Rileva che l’impostazione adottata dalla C.T.R., secondo la quale il disposto dell’art. 8, comma 1 lett. e) cit., non sarebbe applicabile, non avendo la sentenza del Tribunale di Milano dichiarato la nullità dell’intero contratto, ma solo di singole clausole, non solo appare contraria alla più recente giurisprudenza di legittimità, ma conduce ad un risultato illogico. Invero, avuto riguardo alle categorie di provvedimenti indicati dall’art. 8 cit. , una declaratoria di nullità parziale, seguendo il ragionamento della C.T.R. che lo esclude dalla previsione di cui alla lett. e), resterebbe priva di disciplina, non rientrando né fra le sentenze traslative o costitutive di diritti (lett. a), né fra quelle di condanna (lett. b), né fra le sentenze di mero accertamento (lett. c), né fra quelle non recanti trasferimento, condanna o accertamento di diritti a contenuto patrimoniale (lett. d), né fra quelle inerenti il matrimonio o la separazione (lett. f), né fra le sentenze di omologazione (lett. g). Assume che la sentenza del Tribunale di Milano si contraddistingue per la piena correlazione fra l’accertata nullità delle clausole e gli effetti restitutori a ciò conseguenti, rientrando pacificamente nel disposto di cui alla lett. e) dell’art. 8 della Prima parte della Tariffa.
Con il terzo motivo deduce, ex art. 360, comma 1 n. 3 cod. proc. civ., in via subordinata, la violazione e falsa applicazione dell’art. 2033 cod. civ., nonché degli artt. 15 del

d.P.R. 633 del 1972, 8, comma 1 lett.re b) ed e) della Parte prima della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986 e dell’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986, per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto che l’Ufficio avesse legittimamente ripreso a tassazione ai sensi dell’art. 8, lett. b) della richiamata Tariffa, ‘gli interessi e le commissioni illegittimamente addebitate’ in quanto rientranti fra ‘interessi moratori o di penalità per i ritardi o altre irregolarità nell’adempimento’, come tali non rientranti, ai sensi dell’art. 15 d.P.R. 633 del 1972, nel campo di applicazione dell’IVA, con conseguente esclusione del principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986. Osserva, in primo luogo, che la qualificazione delle somme oggetto di ripetizione a titolo di interessi, quali interessi moratori è arbitraria, posto che gli interessi ultralegali e le commissioni di massimo scoperto rientrano fra le prestazioni del contratto avente natura finanziaria, essendo pertanto soggette ad IVA, ancorché in regime di esenzione. L’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986, infatti, si applica per tutti gli atti soggetti ad IVA, ancorché esenti, ivi comprese le operazioni di conto corrente o di finanziamento bancario, come chiarito in più occasioni dalla giurisprudenza di legittimità. Richiama l’art. 90 della Direttiva 112/2006/CE e l’art. 26 d.P.R. 633 del 1972, nonché la sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea C -63/92 (Lubbok), da cui si evince che debbono ritenersi compresi nel campo di applicazione dell’IVA tanto le somme pagate in dipendenza del contratto di conto corrente bancario, quanto quelle restituite in conseguenza della rideterminazione della misura delle prime.
Va preliminarmente disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso formulata dalla parte controricorrente. L’Agenzia delle Entrate afferma che i motivi dedotti, riprendendo quelli già formulati e rigettati nei gradi di merito del giudizio, mascherano da questioni di diritto questioni che in realtà sono di

fatto, al solo fine di vincere l’inammissibilità del ricorso posta dalla c.d. ‘doppia conforme’. Si tratta di una censura priva di fondamento. Invero, tutte le doglianze poste dalla ricorrente in questa sede -come si vedrà infra – investono la soluzione di questioni giuridiche e come tali sono correttamente inquadrate.

Il primo motivo è per un verso inammissibile e, per altro verso, infondato.

Secondo la più recente giurisprudenza di questa Corte ‘In tema di imposta di registro su atti giudiziari, l’obbligo di motivazione dell’avviso di liquidazione, gravante sull’Amministrazione, è assolto con l’indicazione della data e del numero della sentenza civile o del decreto ingiuntivo, senza necessità di allegazione dell’atto, purché i riferimenti forniti lo rendano agevolmente individuabile, e conseguentemente conoscibile senza la necessità di un’attività di ricerca complessa, realizzandosi in tal caso un adeguato bilanciamento tra le esigenze di economia dell’azione amministrativa ed il pieno esercizio del diritto di difesa del contribuente’ (Cass. Sez. 5, 07/04/2022, n. 11283; Cass. Sez. 5, 29/09/2021, n. 26340; Cass. Sez. 6, 26/10/2021, n. 30084; Cass. Sez. 6, 07/04/2021, n. 9344; Cass. Sez. 5, 12/01/2021, n. 239).
Ora, da un lato, non è stato allegato dalla ricorrente che l’avviso di liquidazione non contenesse i dati identificativi del provvedimento giurisdizionale assoggettato a tassazione, dall’altro, la medesima parte non indica quali siano gli elementi omessi dall’atto che hanno reso così complessa la sua conoscibilità, tanto da comportare un sacrificio dell’esercizio della difesa in giudizio- di qui il profilo di inammissibilità della censuramentre la sua infondatezza è ricavabile dall’orientamento giurisprudenziale supra richiamato.
Il secondo motivo è fondato.

Va ribadito il recente orientamento di legittimità ripreso anche dalla parte ricorrentesecondo il quale ‘I provvedimenti giudiziari che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché di condanna alla restituzione di denaro o beni, o di risoluzione di un contratto, anche quando la dichiarazione di nullità riguardi singole clausole ex art. 1419, comma 2, c.c., e non l’intero contratto che sopravvive tra le parti con la sostituzione della disciplina legale alle clausole nulle (nella specie, clausole di capitalizzazione trimestrale di interessi debitori relativi a contratti bancari con condanna della banca alla restituzione di somme indebitamente riscosse), sono soggetti ad imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima – allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, essendo irrilevante che essi riguardino corrispettivi o prestazioni soggetti ad IVA, non trovando applicazione alla ripetizione di indebito oggettivo il principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. citato, né l’art. 8, comma 1, lett. b), della suddetta tariffa, il quale postula la fisiologica validità ( in toto et in qualibet parte ) del contratto originante le obbligazioni per le quali si chiede al giudice di pronunciare la condanna al pagamento o alla consegna’ (Cass. Sez. 5, del 31/08/2022, n. 25610; conf. Cass. Sez. 5, del 26/09/2024 n. 32476).
Con la sentenza testé richiamata (Cass. Sez. 5, del 31/08/2022, n. 25610), questa Sezione si è pronunciata su un’ipotesi analoga a quella in esame. In quel caso, l’allora ricorrente Agenzia delle Entrate dubitava che ‘la mera affermazione in motivazione della nullità di una clausola contrattuale’ consentisse la sussunzione della fattispecie nell’art. 8 lett. e) della Tariffa, trattandosi di una disposizione applicabile soltanto in caso di nullità dell’intero contratto e non anche di singole. La Corte ha ritenuto che ‘la previsione dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R.
26 aprile 1986 n. 131 non possa essere limitata alla sola fattispecie della dichiarazione di nullità totale del contratto (art. 1418 cod. civ.), per quanto si tratti dell’ipotesi più frequente nella prassi, ma debba comprendere anche – per l’assoluta identità di ratio, che renderebbe illogica una difforme regolamentazione, in assenza di una differenza qualitativa tra le due pronunzie – la fattispecie della dichiarazione di nullità parziale del contratto (art. 1419 cod. civ.), allorquando la ripetizione delle prestazioni eseguite contra legem postula la ulteriore sopravvivenza del contratto adeguato mediante la sostituzione automatica delle clausole nulle con la disciplina legale (art. 1419, comma 2, cod. civ.)’. Infatti, prosegue la Corte ‘non vi è alcuna differenza tra l’azione di nullità parziale e l’azione di nullità totale del contratto sul piano della giustificazione e dell’efficacia delle pronuncia giudiziale, essendo comune la funzione di conformare secundum legem la regolamentazione dei rapporti fra le parti mediante la reciproca restituzione delle prestazioni o delle attribuzioni sine titulo ‘.
Quanto sin qui osservato permette di affermare che la pronuncia del giudice di merito assoggettata a tassazione riveste funzione restitutoria perché l’accertamento del saldo con la condanna al pagamento delle somme indebitamente versate, passa attraverso il ripristino delle prestazioni adempiute e non dovute, per effetto della nullità delle clausole e dell’applicazione della relativa disciplina legale.

Ora, secondo la giurisprudenza di questa Corte, in tema di imposta di registro, i provvedimenti dell’autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento di somme o valori o alla restituzione di denaro devono essere assoggettati, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, ad imposta proporzionale, a meno che, oltre alla condanna al pagamento di una somma di

denaro o all’imposizione di un obbligo restitutorio, non abbiano ad oggetto anche l’annullamento o la declaratoria di nullità di un atto: in quest’ultimo caso, infatti, l’imposta dovrà essere determinata in misura fissa, in applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (in questo senso: Cass., Sez. 5^, 7/07/2017, n. 16814; Cass., Sez. 6^-5, 23/08/2017, n. 20315; Cass., Sez. 5^, 20/12/2018, n. 32969; Cass., Sez. 5^, 8/101/2020, n. 21702; ed ancora Cass. Cass. Sez. 5, 31/08/2022, n. 25610; Cass. Sez. 5, 32476 del 26/09/2024) .
La ratio di una simile impostazione, che esclude ogni proporzionalità dell’imposta assoggettando la pronuncia a misura fissa, sta proprio nell’assenza di trasferimento di ricchezza che connota l’effetto restitutorio dell’indebito conseguente alla declaratoria di nullità del contratto (o della sua parziale nullità) o al suo annullamento o alla sua risoluzione, perché, in siffatti casi, la decisione altro non fa che ripristinare lo status quo ante dei rispettivi patrimoni delle parti, in quanto le prestazioni adempiute sono private ab origine di titolo giustificativo, ciò legittimando di per sé la ripetizione di quanto corrisposto; con il conseguente regime ex art. 2033 cod.civ. degli interessi.
Tirando le fila di quanto detto finora, va affermato che, nel caso in cui il pronunciamento del giudice di merito avente ad oggetto l’accertamento del saldo di conto corrente derivi dall’accertamento della nullità del contratto o delle sue clausole provvedendo al ripristino della legalità del rapporto ed al computo del dare-avere fra le parti, in forza della sostituzione delle clausole nulle con la disciplina legale, allora la decisione rientra del disposto dell’art. 8 lett. e) della Prima parte della Tariffa allegata al d.P.R. 131 del 1986.
L’accoglimento del secondo motivo esonera dalla trattazione del terzo, proposto in via meramente subordinata, pur parendo opportuno ribadire quanto già affermato da questa Corte secondo cui il principio dell’alternatività fra imposta di registro ed IVA di cui all’art. 40 del d.P.R. 131 del 1986 è irrilevante in relazione alle ipotesi di nullità delle clausole e sostituzione delle medesime con la disciplina legale, con conseguente applicazione della disciplina dell’indebito oggettivo, ciò in quanto l’alternatività opera solo nei casi di cui all’art. 8 lett. c) cit., cui unicamente fa riferimento la nota II, siffatta ipotesi presupponendo la validità del contratto.
Il ricorso va, dunque, accolto e la sentenza – non essendo necessario alcun ulteriore accertamento- deve essere cassata senza rinvio, ai sensi dell’art. 384, comma 2 cod. proc. civ., con decisione nel merito di accoglimento dell’originario ricorso di parte contribuente.

Le spese di lite dell’intero giudizio possono essere integralmente compensate, avuto riguardo alla solo recente cristallizzazione del l’orientamento di legittimità sopra richiamato.

P.Q.M.

In accoglimento del ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso di parte contribuente . Compensa le spese dell’intero giudizio.

Cosi deciso in Roma, in data 8 aprile 2025 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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