Imposta di registro concordato: ecco la base imponibile

Una società ha impugnato avvisi di liquidazione per l’imposta di registro su un concordato fallimentare. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 5880/2025, ha parzialmente accolto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: nel calcolo dell’imposta di registro concordato, il valore dei debiti accollati dal terzo assuntore non deve essere incluso nella base imponibile. Quest’ultima è costituita esclusivamente dal valore dei beni e dei diritti trasferiti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro concordato: la Cassazione esclude il debito accollato dalla base imponibile

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato una questione cruciale in materia di imposta di registro concordato fallimentare con intervento di un terzo assuntore. La decisione chiarisce definitivamente come deve essere calcolata la base imponibile per l’applicazione dell’imposta proporzionale, stabilendo un principio a favore del contribuente. Vediamo nel dettaglio i fatti e le conclusioni dei giudici.

I Fatti di Causa

Una società contribuente, in qualità di assuntore in un concordato fallimentare di una nota azienda alimentare, ha ricevuto dall’Amministrazione finanziaria tre avvisi di liquidazione relativi all’imposta di registro. Il primo avviso, di importo notevole, applicava l’imposta in misura proporzionale sul decreto di omologazione del concordato. Gli altri due, di importo fisso, riguardavano i successivi decreti di trasferimento dei beni.

La società ha impugnato gli avvisi, sollevando diverse eccezioni, tra cui la decadenza del potere impositivo dell’Agenzia, l’errore nel calcolo dell’imposta e, soprattutto, l’illegittima inclusione dei debiti accollati nella base imponibile, in violazione del principio di alternatività IVA-Registro.

Dopo un primo grado favorevole al contribuente, la Commissione Tributaria Regionale aveva riformato la decisione, accogliendo le tesi dell’Amministrazione finanziaria. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione.

L’Analisi della Corte e il Calcolo dell’Imposta di Registro Concordato

La Corte di Cassazione ha esaminato i vari motivi di ricorso, rigettandone alcuni ma accogliendo quelli decisivi relativi al calcolo dell’imposta. In particolare, i giudici hanno respinto la doglianza sulla decadenza, chiarendo che il termine triennale per la liquidazione dell’imposta decorre non dalla data del provvedimento giudiziario, ma dalla data in cui l’atto viene materialmente trasmesso all’Ufficio per la registrazione.

Il punto centrale della decisione, tuttavia, riguarda i motivi 5 e 6, trattati congiuntamente. La società lamentava che l’imposta proporzionale fosse stata calcolata sull’intero importo dei debiti accollati, senza escludere quelli derivanti da prestazioni soggette a IVA. La Corte ha colto l’occasione per ribadire un principio consolidato e di fondamentale importanza.

La Base Imponibile Corretta

La Cassazione ha affermato che, in tema di imposta di registro concordato fallimentare con intervento di un terzo assuntore, l’imposta va applicata in misura proporzionale, ma il suo calcolo deve basarsi esclusivamente sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti. Di conseguenza, l’importo del debito che il terzo assuntore si accolla non partecipa alla formazione della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione richiamando la propria giurisprudenza consolidata (Cass. n. 11925/2021 e Cass. n. 31530/2023). Il decreto di omologa del concordato con assuntore produce effetti traslativi immediati, simili a una compravendita, giustificando l’applicazione dell’imposta proporzionale ai sensi dell’art. 8 della Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. 131/1986. Tuttavia, la base su cui calcolare tale imposta non è il corrispettivo complessivo (comprensivo dei debiti), ma unicamente il valore dei beni e diritti ceduti. L’accollo dei debiti, pur essendo parte dell’operazione economica, viene fiscalmente ‘sterilizzato’ e non contribuisce ad aumentare l’imponibile per l’imposta di registro. La censura della società è stata quindi ritenuta fondata e meritevole di accoglimento.

Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Molise in diversa composizione. Quest’ultima dovrà ricalcolare l’imposta dovuta attenendosi al principio di diritto enunciato: la base imponibile per l’imposta di registro proporzionale è data dal valore dei beni trasferiti, con esclusione dell’importo dei debiti accollati. Questa ordinanza rappresenta un’importante conferma per gli operatori del settore, fornendo certezza giuridica su come determinare il carico fiscale nelle complesse operazioni di concordato fallimentare con assunzione.

Come si calcola la base imponibile dell’imposta di registro in un concordato fallimentare con terzo assuntore?
La base imponibile per l’applicazione dell’imposta proporzionale è costituita esclusivamente dal valore dei beni e dei diritti fallimentari che vengono trasferiti al terzo assuntore.

L’importo dei debiti che il terzo si accolla rientra nel calcolo dell’imposta di registro?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito, in base a un principio consolidato, che l’importo del debito accollato dal terzo assuntore non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta di registro.

Da quale momento inizia a decorrere il termine di decadenza per la liquidazione dell’imposta di registro su atti giudiziari?
Il termine di tre anni per la liquidazione dell’imposta non decorre dalla data di emissione dell’atto giudiziario, ma dalla data della richiesta di registrazione, ovvero quando l’amministrazione finanziaria ha la visione materiale degli atti trasmessi dalla cancelleria del tribunale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5880 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5880 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: LIBERATI NOME

Data pubblicazione: 05/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9675/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (NBBGPP63D22F839V)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE di CAMPOBASSO, n. 490/2019 depositata il 03/09/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

L’Agenzia delle Entrate di Campobasso ha notificato tre avvisi di liquidazione relativi all’imposta di registro riguardante il fallimento de “RAGIONE_SOCIALE“, relativi, il primo avviso al decreto di omologazione n. 1059/11 del 21 gennaio 2011 del Tribunale di Campobasso, riguardante il concordato del fallimento, con imposta calcolata in maniera proporzionale (pari ad euro 854.515,00 più accessori); il secondo e terzo avviso, entrambi a tassa fissa (€168 ciascuno), relativi ai decreti di trasferimento n. 861 del 16 novembre 2011 e n. 629 del 5 dicembre 2012, emessi dal Giudice Delegato per trasferire i beni del fallimento alla società proponente.
La società contribuente ha impugnato i provvedimenti, deducendo la violazione dell’art. 76 del TUR (Testo Unico dell’Imposta di Registro) poiché il termine per la tassazione degli atti era ormai decorso; il difetto di contraddittorio preventivo; l’errore nella tassazione del decreto di trasferimento in ragione dell’applicazione dell’imposta proporzionale, ritenuta non dovuta, e comunque non nella misura del 3%; l’illegittimità nel metodo di calcolo della tassazione, in quanto i corrispettivi soggetti a IVA non dovevano essere inclusi, con violazione dell’art. 8 , Nota II, della Tariffa, Parte I e dell’art. 40 TUR; il difetto di motivazione degli avvisi.
La CTP, con la sentenza n.391/01/17 ha accolto il primo motivo di ricorso, dichiarando assorbiti gli altri, rilevando la intervenuta decadenza dell’Agenzia ai sensi dell’art.76 T.U.R.

L’Agenzia ha proposto appello, e la CTR, con la sentenza in epigrafe indicata, lo ha accolto, stabilendo che il termine di decadenza per la liquidazione dell’imposta di registro decorre dalla data di presentazione degli atti all’Ufficio, e non dalla data di iscrizione nel repertorio del Tribunale e che, nel caso specifico, la documentazione prodotta dall’Agenzia delle Entrate dimostrava che il decreto di omologazione era stato depositato presso l’Ufficio il giorno 8 marzo

2013, rendendo quindi tempestivi gli avvisi di liquidazione notificati il 26 febbraio 2016. Ha altresì respinto la eccezione di violazione del contraddittorio preventivo, in quanto limitato ai soli tributi armonizzati, tra i quali non rientra l’imposta di registro; ha determinato che nel caso di concordato fallimentare con assuntore l’imposta di registro si applica in misura proporzionale, in considerazione degli effetti traslativi prodotti dal provvedimento giudiziale; ha respinto la eccezione di esenzione dall’imposta di registro per l’accollo dei debiti, atteso che nel concordato fallimentare con assuntore l’accollo delle passività costituisce il corrispettivo del valore dell’attivo fallimentare acquisito, sul quale calcolare l’imposta di registro e, infine, ha respinto la doglianza inerente la carenza di motivazione degli avvisi di liquidazione.
Avverso la suddetta sentenza di gravame la società contribuente ha proposto ricorso per cassazione affidato a n. 6 motivi, cui ha resistito con controricorso l’Agenzia delle Entrate .

La Procura Generale ha depositato requisitoria scritta ed ha chiesto il rigetto del ricorso.

Parte ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, si deduce, in relazione all’art. 360, c. 1, n.3) e n.4), c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt . 115 e 116 c.p.c. nonché dell’art. 2697 c.c.; e la violazione e falsa applicazione dell’art. 76 T.U.R. , con decadenza dell’amministrazione , non avendo la stessa assoggettato a tassazione nel quinquennio un atto non presentato per la registrazione. L’Amministrazione finanziaria sarebbe incorsa in decadenza nel notificare gli avvisi di liquidazione, in quanto il termine di cinque anni previsto dall’art. 76 del TUR era scaduto, considerando che il deposito del decreto di omologazione sarebbe avvenuto il 21 gennaio 2011. Secondo la società, l’Agenzia
delle Entrate avrebbe invece dovuto notificare entro il 10 febbraio 2016, mentre gli atti sono stati notificati il 26 febbraio 2016.

1.1. Il motivo è infondato in fatto.

1.2. Dagli atti risulta che le copie dei decreti emesse dal Tribunale di Campobasso (decreto di omologazione e decreti di trasferimento) erano state rilasciate ‘per uso registrazione’ rispettivamente il 7 marzo 2013 e il 21 maggio 2013, e trasmesse all’Agenzia per la registrazione. L ‘Agenzia ha protocollato e registrato tali atti entro il giorno successivo alla trasmissione. Gli avvisi di liquidazione, emessi il 26 febbraio 2016, risultano quindi notificati entro i tre anni previsti dall’art. 76, comma 2, TUR, decorrenti dalla richiesta di registrazione effettuata dalla Cancelleria.
1.3. Diversamente da quanto assume parte ricorrente, l’annotazione degli atti nel Repertorio del Tribunale non sostituisce la presentazione formale per la registrazione: tale adempimento si considera valido solo quando l’Amministrazione ha visione materiale degli atti, avvenuta con la trasmissione e registrazione. Tale trasmissione non è dunque una mera integrazione documentale, come sostenuto da parte ricorrente (cfr. anche memoria ex art. 380. bis .c.p.c. pag. 4, ultimo periodo).

1.4. Il motivo è dunque infondato.

Con il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta, in relazione all’art.360, c. 1 , n. 5), c.p.c. e con riferimento ai fatti di cui al primo motivo, l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti.

In particolare, la CTR non avrebbe esaminato la questione decisiva relativa alla mancata richiesta di registrazione del decreto di omologazione da parte della cancelleria del Tribunale, tema centrale e dibattuto nei due gradi di giudizio.

2.1. La eccezione è infondata in fatto, atteso che la decisione gravata prende espressamente in considerazione il tema, affermando

(a pag. 5, righe da 20 a 24) che ‘Le eccezioni relative alle violazioni commesse dai Cancellieri in ordine agli adempimenti non effettuati circa la trasmissione degli atti all’Ufficio, non possono costituire motivo di nullità della pretesa della imposizione fiscale, così come non deve ritenersi legittima la circostanza dell’invio di copia conforme e non dell’originale, trattandosi di copia autentica avente la stessa validità.’

2.2. La doglianza va dunque rigettata.

Con il terzo motivo di ricorso, si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 76, T.U.R. con conseguente decadenza della amministrazione, non essendo stato considerato come dies a quo il giorno in cui era stata richiesta la registrazione.

Si assume la violazione dell’art. 76, comma I, TUR, per aver la Commissione Tributaria Regionale considerato ai fini del computo del termine di decadenza non il giorno in cui avrebbe dovuto essere stata richiesta la registrazione, bensì quello in cui l’Ufficio comunque provvedeva – come si è visto, informalmente – ad acquisire il documento.

3.1. Il motivo è infondato.

Come già evidenziato nel primo motivo, nel caso di specie trova applicazione il comma 2 dell’art. 71 d.P.R. 131/1986, a tenore del quale: ‘2. Salvo quanto disposto nel comma 1 bis , l’imposta deve essere richiesta, a pena di decadenza, entro il termine di tre anni decorrenti, per gli atti presentati per la registrazione o registrati per via telematica:

dalla richiesta di registrazione, se si tratta di imposta principale;

dalla data in cui è stata presentata la denuncia di cui all’articolo 19; dalla data della notificazione della decisione delle Corti di giustizia tributarie ovvero dalla data in cui la stessa è divenuta definitiva nel caso in cui sia stato proposto ricorso avverso l’avviso di rettifica e di liquidazione della maggiore imposta. Nel caso di occultazione di

corrispettivo di cui all’articolo 72, il termine decorre dalla data di registrazione dell’atto;

dalla data di registrazione dell’atto ovvero dalla data di presentazione della denuncia di cui all’articolo 19, se si tratta di imposta suppletiva’ .

3.2. Considerato che la tempistica e la natura degli atti in questione, ai fini della decadenza, sono quelli indicati nei precedenti punti 1.2. e 1.3, consegue che la censura non può dunque essere accolta.

Con il quarto motivo di ricorso, si deduce, in relazione all’art. 360, c. 1, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art.8 tariffa T.U.R.: il giudice di appello si sarebbe pronunciato erroneamente in favore della imposizione proporzionale.

4.1. Il motivo è infondato.

4.2. La giurisprudenza di legittimità ha già avuto modo di chiarire che in tema d’imposta di registro, il decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore deve essere tassato in misura proporzionale ai sensi della lett. a) dell’art. 8 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in ragione degli effetti immediatamente traslativi del provvedimento, con il quale il terzo assuntore acquista i beni fallimentari, senza che assuma conseguentemente rilevanza il generico e nominalistico riferimento agli “atti di omologazione” contenuto nella lett. g) del detto articolo (Cass. 12/02/2018, n. 3286 (Rv. 647115 – 01)).
4.3. Ciò è quanto avvenuto nella fattispecie, sicché il motivo deve essere respinto.

Con il quinto motivo di ricorso, contesta in relazione all’art.360, c. l, n.3) e n.4), c.p.c. la violazione e falsa applicazione degli artt.21 e 40 nonché’ dell’art.8 – tariffa T.U.R. – violazione e falsa applicazione degli artt.115 e 116 c.p.c. nonché’ dell’art. 2697 c.c.

Il motivo non è autonomamente sviluppato. Nella sintesi dei motivi è però contenuta la indicazione ‘nonché’ , correlata al sesto motivo di ricorso, sicché gli stessi devono intendersi come argomentati congiuntamente.

Con il sesto motivo di ricorso, si lamenta, infine, in relazione all’art.360, c. 1 n.5), c.p.c., l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, e in via subordinata, si contesta l’imposizione sulla base del complessivo importo dei debiti accollati non depurato da quelli che costituiscono corrispettivo o prestazione assoggettata ad IVA, come documentato in giudizio senza esito.

Tali due ultimi motivi vanno dunque trattati congiuntamente in quanto strettamente correlati ed in tal senso proposti anche da parte ricorrente.

7.1. Questa Corte ha già chiarito che, in tema d’imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all’art.8, lett. a),della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari (Cass. 06/05/2021, n. 11925 (Rv. 661258 – 01)), e che, sempre in tema di imposta di registro, al decreto di omologazione del concordato fallimentare, con intervento di terzo assuntore, va applicata l’imposta di registro, in misura proporzionale, computata sul valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, mentre l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta, risultando quest’ultima derivante esclusivamente dal calcolo delle aliquote sui beni oggetto di cessione (Cass. 13/11/2023, n. 31530 (Rv. 669734 – 01)).
7.2. Ne consegue che la censura è fondata e merita accoglimento, atteso che è principio consolidato, in base ai principi sopra riportati, che l’importo del debito accollato non partecipa al calcolo della base imponibile ai fini della liquidazione dell’imposta.

In conclusione, in accoglimento dei motivi nn. 5 e 6, respinti gli altri, il ricorso va accolto, nei sensi sopra indicati, e la sentenza impugnata va cassata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise, in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il 5 ed il 6 motivo di ricorso, rigetta gli altri, e cassa la sentenza impugnata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità

Così deciso in Roma, il 28/02/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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