Imposta di registro: calcolo su pegno quote S.r.l.

La Corte di Cassazione ha chiarito i criteri di determinazione della base imponibile per l’imposta di registro in caso di pegno su quote di S.r.l. Una società cooperativa aveva contestato il calcolo dell’imposta effettuato sulla somma garantita (20 milioni di euro), ritenendo che dovesse applicarsi il valore nominale delle quote, sensibilmente inferiore. I giudici di legittimità hanno stabilito che le quote di S.r.l. non rientrano nella nozione di ‘titoli’ prevista dalla deroga dell’art. 43 del D.P.R. 131/1986. Pertanto, la tassazione deve basarsi sulla regola generale della somma garantita, rigettando la richiesta di rimborso della contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro e pegno su quote S.r.l.: la base imponibile corretta

L’applicazione dell’imposta di registro nei contratti di garanzia rappresenta un tema di grande rilevanza per le imprese che operano con strumenti di finanziamento complessi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato il nodo cruciale della determinazione della base imponibile quando l’oggetto della garanzia è costituito da quote di una società a responsabilità limitata.

Il caso e il conflitto sulla tassazione

La controversia nasce dalla costituzione di un pegno su quote di una S.r.l. a garanzia di un’obbligazione di rilevante entità, pari a 20 milioni di euro. In sede di registrazione dell’atto, l’imposta era stata liquidata applicando l’aliquota dello 0,5% sull’intera somma garantita. La società contribuente ha successivamente richiesto il rimborso di una parte del tributo, sostenendo che la base imponibile dovesse essere limitata al valore effettivo delle quote sociali, considerato molto inferiore rispetto al debito garantito.

Secondo la tesi della società, le quote di S.r.l. avrebbero dovuto essere equiparate ai “titoli”, per i quali la legge prevede che l’imposta si applichi sul valore del bene se inferiore alla somma garantita. L’amministrazione finanziaria ha invece negato il rimborso, dando inizio a un contenzioso che è giunto fino ai massimi giudici.

La distinzione tra quote e titoli di credito

Il cuore della decisione risiede nella natura giuridica della partecipazione in una S.r.l. La Corte ha evidenziato come, a differenza delle azioni (che sono espressamente definite titoli dall’art. 2346 c.c.), le quote di S.r.l. non possono essere rappresentate da titoli di credito né costituire oggetto di offerta al pubblico. Questa differenza non è solo formale, ma incide direttamente sulle modalità di circolazione e sulla certezza del valore del bene.

La deroga prevista dall’art. 43 del Testo Unico dell’Imposta di Registro, che permette di tassare il valore del bene anziché la somma garantita, si applica esclusivamente al denaro e ai titoli. Poiché le quote di S.r.l. rappresentano la partecipazione al contratto sociale e non un titolo di credito autonomo, esse non possono beneficiare di tale trattamento agevolato.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la propria decisione su un’interpretazione rigorosa dell’art. 43, comma 1, lett. f) del D.P.R. 131/1986. I giudici hanno chiarito che la regola generale per gli atti di garanzia impone di calcolare l’imposta sulla somma garantita, in quanto parametro certo e rispondente alla funzione causale della garanzia stessa. La deroga che consente di guardare al valore del bene è limitata a beni fungibili e immediatamente liquidabili come il denaro e i titoli di credito in senso stretto. Le quote di società a responsabilità limitata, essendo prive dei requisiti di letteralità e autonomia tipici dei titoli, non sono assimilabili a questi ultimi. La legge vieta esplicitamente che tali partecipazioni siano incorporate in titoli azionari, confermando la loro natura di posizioni contrattuali complesse e non di semplici documenti rappresentativi di un credito.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione ha stabilito che per il pegno su quote di S.r.l. la base imponibile dell’imposta di registro deve essere sempre la somma garantita. Questa interpretazione consolida un orientamento che mira a garantire uniformità e prevedibilità nel prelievo fiscale, evitando incertezze legate alla valutazione soggettiva delle partecipazioni societarie in sede di registrazione. Per le aziende, ciò implica la necessità di valutare attentamente l’impatto fiscale delle garanzie prestate, poiché l’onere tributario sarà proporzionale all’entità del debito garantito e non al valore di mercato o nominale delle quote vincolate. La decisione ribadisce la netta separazione tra il regime giuridico delle società per azioni e quello delle società a responsabilità limitata in ambito tributario.

Come si determina la base imponibile per il pegno di quote S.r.l.?
La base imponibile deve essere calcolata sull’ammontare della somma garantita e non sul valore nominale o effettivo delle quote sociali costituite in pegno.

Perché le quote di S.r.l. non sono considerate titoli ai fini fiscali?
Le quote di S.r.l. non sono titoli di credito perché non possono essere rappresentate da azioni e non possiedono i requisiti di autonomia e letteralità necessari per la circolazione semplificata.

Cosa prevede l’art. 43 del D.P.R. 131/1986 per le garanzie?
La norma stabilisce che l’imposta si applichi sulla somma garantita, salvo che la garanzia sia prestata in denaro o titoli, nel qual caso si considera il valore minore tra questi e il debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34507 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34507 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 11/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 787/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l ‘ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato PRESSO RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. FIRENZE n. 775/2022 depositata il 30/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE.L. è proprietaria di una quota pari al 55,8% di una società denominata ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ avente un capitale sociale di € 2.512.500,00 (duemilionicinquecentododicimilacinquecento/00); in data 30.01.2017 la C.P.L. stipulava un ‘ accordo per la costituzione di pegno su quote ‘ in favore della società partecipata RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE.I.L.P.) ‘ al fine di garantire il pieno ed incondizionato rimborso dell’importo che C.I.L.P. potrebbe essere tenuta a versare, in forza della propria obbligazione di garanzia solidale, assunta nell’interesse di RAGIONE_SOCIALE ed in favore di alcune società finanziatrici’ , per il rispetto degli impegni assunti in esecuzione di un contratto di locazione finanziaria immobiliare in pool. Con l’atto veniva rogato AVV_NOTAIO in RAGIONE_SOCIALE e registrato a RAGIONE_SOCIALE il giorno 07.02.2017 veniva quindi costituito diritto di pegno veniva costituito sulla quota pari al 55,8% del capitale sociale della società RAGIONE_SOCIALE avente un valore nominale di Euro1.401.975,00(unmilionequattrocentounomilanovecentosettanta cinque/00). Nell’atto di costituzione si precisava che il valore della partecipazione effettivo risultante dall’ attuale bilancio depositato il 31.12.2015 (ultimo bilancio allora depositato) era pari ad € 4.898.473,86 e le parti individuavano il valore complessivo RAGIONE_SOCIALE Obbligazioni Garantite in Euro 20.000.000 (ventimilioni/00 ) .
Contestualmente alla stipula dell’Atto, il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO provvedeva prudenzialmente a liquidare l’imposta di registro, ai sensi dell’art.

43 comma 1 lett. f) del D.P.R. 26.04.1986 n. 131, in Euro 100.000,00 (centomila/00), in ragione dello 0,5% del valore RAGIONE_SOCIALE obbligazioni garantite.

5 Con istanza datata 10/05/2017 la RAGIONE_SOCIALE richiedeva il rimborso di parte dell’imposta versata per un importo pari a Euro 75.507,63, ritenendo che l’imposta fosse stata calcolata su un’errata base imponibile, assumendo il valore massimo della garanzia prestata anziché il valore della frazione di patrimonio netto corrispondente alla partecipazione societaria costituita in pegno. L’istanza veniva rigettata. La società RAGIONE_SOCIALE presentava ricorso contro il provvedimento di diniego alla Commissione Tributaria RAGIONE_SOCIALE che veniva accolto con sentenza n. 230/02/2019 del 23 settembre 2019.
RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE notificava appello contro detta sentenza, denunciando vizio di motivazione della sentenza emessa dalla CTP di RAGIONE_SOCIALE, per essersi limitata al richiamo alla sentenza di un’altra Commissione tributaria, nonché per falsa applicazione dell’art. 43 T.U. Registro.

Con sentenza nr. 775/2022, la Commissione Regionale , in particolare, ha ritenuto che: -fosse corretto (come operato dalla società contribuente) applicare l’aliquota percentuale di tariffa sulla base imponibile costituita dal valore nominale RAGIONE_SOCIALE quote societarie (RAGIONE_SOCIALE) costituite in pegno (euro 100.000,00), non già (come infondatamente sostenuto dall’amministrazione finanziaria) sulla base imponibile costituita dall’ammontare massimo RAGIONE_SOCIALE obbligazioni garantite, rilevando che l’art. 43 comma 1 lett. f) del DPR 131/86 prevede che la base imponibile corrisponda al valore del bene costituito in pegno, anziché all’importo dell’intera somma garantita, quando si tratti ‘ di valori o di titoli ‘ .
Secondo la Commissione Tributaria però ‘la interpretazione restrittiva contrasta con il principio per cui ‘ubi lex voluit dixit’ in base al quale se il legislatore avesse voluto intendere per ‘titoli’ i

titoli di credito tout court lo avrebbe dovuto fare espressamente , avendo gli stessi una dettagliata e ben definita disciplina nel libro IV , titolo V , del codice civile’ .

L’RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione la sentenza di appello, svolgendo un unico articolato motivo.

Replica con controricorso la società contribuente.

CONSIDERATO CHE

Con un unico motivo l’RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e/o falsa applicazione dell’art. 43, comma 1, lettera f) del decreto del presidente della repubblica del 26 aprile 1986, n. 131, in relazione all’articolo 360, comma 1, n. 3 c.p.c.. Alla luce di tale disposto normativo non può che farsi rientrare nella categoria titoli esclusivamente i titoli di credito e non invece le quote di partecipazione a società a responsabilità limitata che non sono titoli di credito, mancando il requisito dell’autonomia e della letteralità (si veda, a conforto, il dettato dell’art. 2468 cod civ., il quale sancisce che in questo caso, le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di
prodotti finanziari), con la conseguenza che la base imponibile nel caso che ci occupa deve essere necessariamente la somma garantita, come del resto ha ritenuto il AVV_NOTAIO.

Diversamente dalla società per azioni, in cui la misura della partecipazione al capitale sociale è “rappresentata” dalle azioni, espressamente definite “titoli” (così l’art. 2346 cod. civ.), per le società a responsabilità limitata vige al contrario la regola per cui “le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari” (art. 2468 cod. civ.). Ciò significa che la quota di partecipazione in una RAGIONE_SOCIALE non può costituire un titolo di credito e non può circolare nelle medesime forme; tanto ciò è vero, che, nel
caso di costituzione di pegno, mentre per le società per azioni esso ha ad oggetto le azioni ( cfr. l’art. 2352 cod.civ., che nell’ultimo comma parla ancora di “titolo”), in quanto rappresentative di una quota di partecipazione al capitale sociale, per le società a responsabilità limitata esso ha ad oggetto – direttamente – la “partecipazione” (art. 2471bis cod. civ.).

3. Il ricorso è fondato.

L’art. 43, comma 1, lett. f) del DPR n. 131/1986 dispone che la base imponibile è costituita ‘per gli atti con i quali viene prestata garanzia reale o personale, dalla somma garantita; se la garanzia è prestata in denaro o titoli, dalla somma di denaro o dal valore dei titoli, se inferiore alla somma garantita’.

La disposizione è dunque chiara nel fissare la regola generale per cui, tanto nel caso di garanzia reale quanto in quello di garanzia personale, l’aliquota tariffaria deve essere applicata sull’ammontare della somma garantita; e ciò ben si comprende in ragione del fatto che quest’ultimo parametro risulta, da un lato, rispondente alla funzione causale tipica della garanzia (data dal rafforzamento della tutela del creditore rispetto all’adempimento, fino ad una concorrenza predeterminata, dell’obbligazione principale) e, dall’altro, certo ed immediatamente identificabile in base allo stesso atto costitutivo della garanzia oggetto di registrazione. La previsione legale di un criterio determinativo della base imponibile diverso da quello della ‘somma garantita’ si pone invece quale deroga alla regola generale; deroga giustificata dal fatto che la garanzia venga prestata ‘in denaro o in titoli’, nel qual caso si ha riguardo -sempre che si tratti di importi inferiori alla somma garantita -all’ammontare del denaro ovvero al controvalore dei titoli dati in garanzia. In questa evenienza, le esigenze su rappresentate vengono soddisfatte proprio dalla peculiare natura dei beni costituiti in garanzia, espressiva di una entità economica
oggettivamente ed immediatamente rilevabile e quantificabile anche indipendentemente dalla somma garantita. Già la struttura e la ratio della previsione legislativa in esame depongono dunque, venendo con ciò al cuore della controversia, per una interpretazione strettamente funzionale della nozione di ‘titoli’, sostanzialmente riferibile ai titoli di credito in senso stretto (assistiti dalla disciplina di emissione, incorporazione e circolazione di cui agli artt. 1992 segg. cod.civ.), ai titoli rappresentativi di merci (nei quali il valore creditorio è riferito alle merci rappresentate, ex art.1996 cod.civ.), ai valori mobiliari o prodotti finanziari che conferiscono al titolare un credito nei confronti di un emittente autorizzato (come i titoli del debito pubblico, ovvero le obbligazioni di spa e sapa), ai titoli attributivi della qualità di socio in spa o sapa (appunto denominati ‘titoli azionari’ o ‘strumenti finanziari partecipativi’, e suscettibili di circolare come i titoli di credito al portatore o nominativi: artt.2354 e 2355 cod.civ.). Ulteriore elemento ricostruttivo in questo senso si individua poi nel fondamentale accostamento, nella previsione legislativa in parola, dei ‘titoli’ al ‘denaro’, cioè al bene oggetto di prestazioni certe, liquide, circolanti, esigibili e fungibili per eccellenza; bene nei cui confronti in tanto i ‘titoli’ si possono porre in rapporto di alternativa legale, in quanto segnati da caratteristiche di sostanziale equivalenza. E sono queste stesse caratteristiche che consentono di individuare il rapporto intercorrente tra il denaro o il controvalore dei titoli dati in pegno, da un lato, con la ‘somma garantita’, dall’altro, così da verificare la minore entità dei primi rispetto a quest’ultima (presupposto fattuale dello scostamento dalla regola generale ex art.43 lett.f) cit.). Questa Corte ha avuto modo di affermare che (Ordinanze nn. 9377 e 9378 del 22 marzo 2022) -che la base imponibile, in caso di costituzione di pegno su quote di società a responsabilità limitata, è costituita dalla somma garantita e non dal valore RAGIONE_SOCIALE quote oggetto di pegno, alla luce del tenore
letterale dell’art. 43, lett. F del d. .P.R. n. 131 del 1986 che detta un regola chiara sulla determinazione della base imponibile per gli atti con i quali viene prestata garanzia reale o personale, individuandola nella “somma garantita”.

Orbene, diversamente da quanto sostenuto dai giudici regionali, non si reputa che nella nozione di ‘titoli’ fin qui considerata possano rientrare anche le quote sociali (di srl o società personali), in quanto del tutto prive RAGIONE_SOCIALE suddette caratteristiche, così come RAGIONE_SOCIALE condizioni di assimilazione al denaro che, pure, si è visto presiedere alla scelta legislativa. Le quote di srl, per quanto anch’esse rappresentative di una partecipazione societaria proporzionale e per quanto anch’esse assoggettate ad una disciplina di pegno sostanzialmente unitaria con le azioni (artt.2471 bis e 2352 cod.civ.), sono sottoposte ad un regime autonomo e radicalmente diverso dalle azioni; sono prive RAGIONE_SOCIALE attribuzioni tipiche dei titoli di credito e non circolano come tali. La legge, anzi, vieta espressamente che le quote di partecipazione di srl siano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art.2468 cod.civ.). Questa Corte ha avuto modo di osservare (Cass.,I sez.civ.,n.31051/19) che le quote di società a responsabilità limitata, appunto insuscettibili di essere portate da titoli azionari, rappresentano la ‘partecipazione’ dei soci al contratto sociale ed allo svolgimento dell’impresa che da questo promana, ma proprio per questo esulano dall’ambito dei semplici diritti di credito, con conseguente applicabilità ad esse della regola residuale prevista dall’art. 2806 c.c. sulle modalità di costituzione del pegno su ‘diritti diversi dai crediti’.
Deve dunque ritenersi che il giudice del merito si sia in effetti erroneamente discostato dal principio di diritto che può così riassumersi: ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale (art.43, lett.f) d.P.R. 131/86),

nella nozione di ‘titoli’ a tal fine indicata dalla legge non rientrano le quote di partecipazione in srl o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro; ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale della somma garantita. Ne segue la cassazione della sentenza impugnata ; non essendo necessari accertamenti in fatto, sussistono i presupposti ex art.384 cod.proc.civ. per la decisione nel merito, mediante rigetto del ricorso originario RAGIONE_SOCIALE società contribuenti.
Il progressivo consolidarsi della giurisprudenza depone per la compensazione integrale RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte

-accoglie il ricorso; -cassa la sentenza impugnata e decide nel merito mediante rigetto del ricorso originario RAGIONE_SOCIALE società contribuenti; -compensa le spese di lite.

Così deciso nella camera di consiglio della sezione tributaria della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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