Imposta di registro atto nullo: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con la sentenza 13814/2024, ha stabilito che l’imposta di registro è dovuta anche per un atto successivamente dichiarato nullo. La nullità non incide sull’obbligo di registrazione, ma può solo costituire presupposto per un’eventuale richiesta di rimborso a determinate condizioni. Tuttavia, la Corte ha accolto il ricorso di due società, specificando che l’obbligo di pagamento non può estendersi a soggetti estranei al rapporto sostanziale oggetto del giudizio, cassando con rinvio la sentenza per omessa pronuncia su questo specifico punto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro su Atto Nullo: La Cassazione Fa Chiarezza

La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 13814 del 17 maggio 2024, è intervenuta su un tema di grande rilevanza pratica: la debenza dell’imposta di registro su un atto nullo. La pronuncia offre importanti spunti di riflessione sia sul piano sostanziale, confermando l’autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile, sia sul piano processuale, ribadendo la necessità per il giudice di esaminare la posizione di ogni singola parte in causa.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di un gruppo di società. L’atto impositivo richiedeva il pagamento dell’imposta di registro su un accordo quadro, stipulato tra le parti ma non registrato. La particolarità del caso risiedeva nel fatto che tale accordo era stato successivamente dichiarato nullo con una sentenza del Tribunale civile.
Le società contribuenti impugnavano l’avviso, sostenendo che un atto nullo non potesse produrre effetti e, di conseguenza, non potesse essere soggetto a tassazione. In particolare, due delle società coinvolte eccepivano anche il loro difetto di legittimazione passiva, affermando di essere estranee al rapporto sostanziale disciplinato dall’accordo.
La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, accoglieva l’appello dell’Agenzia delle Entrate, confermando la pretesa fiscale. Contro tale decisione, le società proponevano ricorso in Cassazione.

La Tassazione dell’Atto Nullo e la Decisione della Corte

La Suprema Corte ha analizzato due distinti motivi di ricorso, giungendo a conclusioni opposte per ciascuno di essi.

L’Applicazione dell’Imposta di Registro su Atto Nullo

Il primo motivo, con cui i ricorrenti lamentavano la violazione delle norme sull’imposta di registro, è stato rigettato. La Corte ha ribadito un principio consolidato: ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, ciò che rileva è l’esistenza stessa dell’atto come manifestazione di capacità contributiva, a prescindere dalla sua validità o efficacia secondo i canoni del diritto civile.
In base all’art. 38 del D.P.R. n. 131/1986, la nullità o l’annullabilità di un atto non fa venir meno l’obbligo di chiederne la registrazione e di pagare la relativa imposta. La successiva declaratoria di nullità costituisce, semmai, il presupposto per poter richiedere il rimborso di quanto versato. Tale rimborso, tuttavia, è subordinato a due precise condizioni: che la nullità non sia imputabile alle parti e che non sussista la possibilità di ratifica, convalida o conferma dell’atto.

La Questione della Legittimazione Passiva

Il secondo motivo di ricorso, sollevato solo da due delle società coinvolte, è stato invece accolto. Queste ultime avevano sostenuto di non essere parti sostanziali dell’accordo enunciato e, pertanto, di non essere tenute al pagamento dell’imposta.
La Cassazione ha rilevato che la Commissione Tributaria Regionale aveva errato nel fornire una motivazione generica e indifferenziata per tutte le parti, senza esaminare specificamente la posizione di queste due società. Tale condotta integra il vizio di omessa pronuncia (violazione dell’art. 112 c.p.c.), poiché il giudice ha il dovere di pronunciarsi su ogni domanda ed eccezione proposta. La Corte ha sottolineato che l’obbligazione solidale prevista dall’art. 57 del D.P.R. n. 131/1986 non si estende automaticamente a soggetti che, pur essendo parte del processo, risultano estranei al rapporto sostanziale che genera l’imposta.

Le Motivazioni della Sentenza

La decisione della Corte si fonda su una netta distinzione tra il piano civilistico della validità dell’atto e quello tributario della sua rilevanza come indice di capacità economica. L’accordo, per il solo fatto di essere stato concluso, manifesta un’operazione economica che il legislatore fiscale ha deciso di sottoporre a tassazione. La sua successiva inefficacia è una vicenda che attiene ai rapporti tra le parti, ma non elide l’obbligo originario verso il Fisco.
Per quanto riguarda l’accoglimento del secondo motivo, la motivazione è prettamente processuale. Il giudice di merito non può ignorare una specifica eccezione che riguarda la titolarità passiva del rapporto tributario. Verificare se una parte sia o meno soggetto passivo dell’imposta è un accertamento di merito fondamentale, la cui omissione comporta la nullità della sentenza. Non è sufficiente un rigetto implicito; il giudice deve esplicitare le ragioni, di fatto e di diritto, per cui ritiene un soggetto obbligato al pagamento.

Conclusioni

La sentenza n. 13814/2024 offre due importanti lezioni. La prima è che la stipulazione di un accordo, anche se potenzialmente nullo, comporta immediate conseguenze fiscali in termini di imposta di registro. Le parti non possono sottrarsi all’obbligo di registrazione confidando in una futura declaratoria di invalidità. La seconda è di carattere processuale: in un contenzioso tributario con più parti, è essenziale che le difese siano articolate in modo specifico per ciascuna posizione. Un’eccezione ben fondata, come il difetto di legittimazione passiva, se ignorata dal giudice di merito, può portare alla cassazione della sentenza per omessa pronuncia, come avvenuto nel caso di specie.

L’imposta di registro è dovuta per un accordo che è stato dichiarato nullo?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che la nullità o l’annullabilità di un atto non incide sull’obbligo di chiederne la registrazione e di pagare la relativa imposta. La nullità può solo costituire il presupposto per una successiva richiesta di rimborso a determinate condizioni.

Tutti i soggetti coinvolti in un atto sono sempre obbligati in solido al pagamento dell’imposta di registro?
No. L’obbligazione solidale non grava sui soggetti che, pur essendo parti nel processo, risultano estranei al rapporto sostanziale oggetto del giudizio. La loro posizione deve essere valutata specificamente dal giudice.

Cosa succede se un giudice non si pronuncia su una specifica eccezione sollevata da una delle parti?
Se il giudice omette di pronunciarsi su una domanda o un’eccezione di merito, come quella sul difetto di legittimazione passiva, la sentenza è viziata da ‘omessa pronuncia’. Questo vizio può portare alla sua cassazione, con rinvio della causa a un altro giudice per una nuova decisione sul punto omesso.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13814 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 13814 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 36768/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE N 8/2013, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende -controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. PIEMONTE n. 1010/2019 depositata il 24/09/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale Piemonte, con la sentenza indicata in epigrafe, ha accolto l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE confermando l’avviso di liquidazione impugnato dai contribuenti;

ricorrono in cassazione i contribuenti indicati in epigrafe, con due motivi di ricorso (1falsa applicazione dell’art. 22 terzo comma e 28, d.P.R. 131 del 26 aprile 1986, art. 360 primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 2violazione dell’art. 112 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ., relativamente ai ricorrenti RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, per carenza della loro legittimazione passiva);

resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE che ha chiesto l’inammissibilità del ricorso relativamente al primo motivo per una richiesta di diversa ricostruzione del fatto accertato dalla decisione di merito; sul secondo motivo ha prospettato un rigetto implicito della questione in quanto tutte le parti del giudizio civile avevano compartecipazione sostanziale nell’accordo enunciato nel processo.

La Procura generale della Corte di Cassazione, sostituto procuratore generale NOME COGNOME, ha concluso per il rigetto del ricorso; l’AVV_NOTAIO per i ricorrenti conclude per l’accoglimento dei ricorsi; l’AVV_NOTAIO conclude per il rigetto.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso risulta infondato. I ricorrenti prospettano la violazione di legge relativamente alla tassazione dell’accordo quadro del 24 novembre 2009, non registrato in quanto lo stesso è stato dichiarato nullo con la sentenza del Tribunale di Verbania; le prestazioni contenute nel suddetto accordo erano state tutte eseguite, integralmente. Solo la parte, degli atti enunciati, non ancora eseguita può formare oggetto di tassazione. La parte eseguita dell’atto enunciato esula dalla tassazion e. Nel caso in giudizio, per i ricorrenti, tutte le disposizioni contenute nell’accordo erano state eseguite.
Con il motivo di ricorso in analisi i ricorrenti richiedono alla Corte di legittimità una diversa valutazione del fatto come accertato dalla Commissione tributaria regionale («È inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito. (Principio affermato dalla S.C. con riferimento ad un motivo di ricorso che, pur prospettando una violazione degli artt. 1988 c.c. e 2697 c.c., in realtà tendeva ad una nuova interpretazione di questioni di mero fatto, quali l’avvenuta estinzione dei crediti azionati, già esclusa dal giudice d’appello alla luce dei rapporti commerciali di fornitura intercorsi tra le parti e dei pagamenti effettuati tramite cambiali ed altri titoli di crediti riferibili a precedenti fatture non oggetto di causa)» (Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 8758 del 04/04/2017, Rv. 643690 – 01).
La sentenza impugnata evidenzia che la sentenza del Tribunale di Verbania «nel determinare la nullità dell’accordo stipulato tra le parti interessate -non registrato -non ha esaurito gli effetti del medesimo, rilevando le operazioni intercorse come una forma elusiva volta ad occultare la capacità contributiva si erano venute a creare situazioni creditorie e debitorie che si venivano a risolvere

con la decisione del Tribunale e non si potevano ritenere già eseguite la fattispecie individuata corrisponde quindi a quanto previsto dall’art. 22, terzo comma, d.P.R. 131 del 1986».

Inoltre, deve aggiungersi, in diritto, che ai sensi dell’art. 38, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 la nullità o l’annullabilità dell’atto imponibile non incidono sull’obbligo di chiederne la registrazione e di pagare l’imposta di registro, ma determina solo il presupposto per la richiesta del rimborso del pagamento. Tale rimborso risulta subordinato a due condizioni ulteriori: 1- non imputabilità alle parti del vizio che ha determinato l’invalidità; 2 – insussistenza della possibilità di ratifica, convalida o conferma dell’atto (vedi Sezione 6 civile tributaria, del 19 marzo 2018 n. 6834).
Il ricorso deve, pertanto, rigettarsi per il primo motivo con la condanna dei ricorrenti (esclusi il RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese in favore della controricorrnete.

Fondato il secondo motivo (violazione dell’art. 112 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.) relativamente alle sole parti RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE che avevano prospettato il loro difetto di legittimazione passiva non essendo parti sostanziali dell’accordo enunciato nella sentenza. Su questo punto deve richiamarsi la giurisprudenza di questa Corte di Cassazione che esclude il pagamento dell’imposta d i registro agli estranei all’atto: « In tema di imposta di registro, l’obbligazione solidale prevista dall’art. 57 del d.P.R. n. 131 del 1986, nell’ipotesi di processo con pluralità di parti, ove si tratti di litisconsorzio facoltativo, non grava anche sui soggetti estranei al rapporto sostanziale oggetto del giudizio, assumendo rilevanza, quale indice di capacità contributiva, detto rapporto e non la sentenza in quanto tale. (Nella specie, la S.C. ha cassato la decisione che aveva ritenuto obbligata in solido la ricorrente convenuta nel giudizio civile, parte di un accordo simulatorio rimasto irrilevante rispetto al thema decidendum , nei cui confronti la domanda era stata rigettata per
accertata estraneità al rapporto sostanziale)» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 12009 del 19/06/2020, Rv. 657930 – 01).

Non può sostenersi un rigetto implicito sul punto in quanto la sentenza della Commissione tributaria regionale compie un’analisi generale riferibile a tutte le parti senza alcuna distinzione di posizione, a fronte di uno specifico motivo dei suddetti ricorrenti. Peraltro, non si discute della legittimazione processuale ma della titolarità della posizione soggettiva nel rapporto, che costituisce un elemento costitutivo della domanda, il merito della decisione (vedi Sez. U, Sentenza n. 2951 del 16/02/2016, Rv. 638371 – 01).
Infatti, «L’assorbimento proprio postula che la decisione della domanda assorbita divenga superflua per effetto della decisione sulla domanda assorbente, con conseguente sopravvenuta carenza di interesse all’esame della domanda rimasta assorbita; l’assorbimento improprio presuppone che la decisione assorbente escluda la necessità o la possibilità di provvedere sulle altre questioni, ovvero comporta un implicito rigetto della domanda formulata e dichiarata assorbita. Quale che sia la forma di assorbimento, la relativa declaratoria implica la specifica indicazione, da parte del giudice, dei presupposti in fatto e in diritto che la legittimano sicché, ove ciò non avvenga, si è in presenza di una omissione di pronuncia, comportante la nullità della decisione sul punto» (Sez. 1 – , Ordinanza n. 26507 del 14/09/2023, Rv. 669129 – 01).
Sulla questione proposta dai due ricorrenti la Commissione tributaria non si è pronunciata e trattandosi di questione di merito (presupposto dell’imposta) si configura il vizio denunciato di omessa pronuncia ex art. 112 e 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.

La sentenza, quindi, sul secondo motivo deve essere cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Piemonte, in diversa composizione cui si demanda anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

Accoglie il secondo motivo del ricorso relativamente alle sole parti RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia di secondo grado del Piemonte anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità;

rigetta il ricorso nel resto.

Condanna i ricorrenti RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in liquidazione al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Così deciso in Roma, il 14/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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