Imposta di registro atto enunciato: no identità parti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 31828/2024, ha stabilito che l’imposta di registro su un atto enunciato, come una cessione di credito, non è dovuta se le parti dell’atto enunciante (un decreto ingiuntivo) non coincidono con quelle dell’atto enunciato. Nel caso di specie, la diversità tra il creditore originario e il cessionario che ha agito in giudizio esclude il presupposto soggettivo per l’applicazione dell’imposta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro Atto Enunciato: la Cassazione ribadisce il requisito dell’identità delle parti

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su un tema di grande rilevanza pratica: l’applicazione dell’imposta di registro atto enunciato. La decisione chiarisce che la tassazione di un negozio giuridico menzionato in un provvedimento giudiziario è subordinata a un requisito fondamentale: la perfetta coincidenza soggettiva tra le parti dell’atto enunciante e quelle dell’atto enunciato. Analizziamo insieme la vicenda e le conclusioni dei giudici.

I Fatti di Causa

Una società, agendo come procuratrice di una società veicolo, otteneva un decreto ingiuntivo nei confronti di un debitore. Il credito alla base del decreto derivava da un contratto di finanziamento originariamente stipulato tra il debitore e un’altra società finanziaria. Successivamente, tale credito era stato oggetto di una cessione in favore della società veicolo.

L’Amministrazione Finanziaria notificava un avviso di liquidazione con cui richiedeva il pagamento dell’imposta di registro non solo sul decreto ingiuntivo (in misura fissa), ma anche sull’atto di cessione del credito, in quanto “enunciato” nel decreto stesso. La società contribuente impugnava l’avviso, sostenendo che mancasse il presupposto dell’identità delle parti, necessario per l’applicazione dell’imposta sull’atto enunciato. Sia la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado che quella di secondo grado accoglievano le ragioni della società, annullando la pretesa fiscale relativa alla cessione.

La questione sull’Imposta di Registro Atto Enunciato

La controversia verteva sull’interpretazione dell’art. 22 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (d.P.R. n. 131/1986). Questa norma prevede che se in un atto vengono enunciate disposizioni contenute in altri atti non registrati, l’imposta si applica anche a queste ultime, a condizione che siano state poste in essere “fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene la enunciazione”.

Il punto cruciale era quindi stabilire se, nel caso specifico, vi fosse coincidenza tra le parti del decreto ingiuntivo (atto enunciante) e quelle della cessione di credito (atto enunciato).

La posizione dell’Amministrazione Finanziaria

L’Agenzia Fiscale, ricorrendo in Cassazione, sosteneva un’interpretazione estensiva del concetto di “parte”, tale da includere anche i soggetti che, pur non intervenendo formalmente nell’atto, ne risentono direttamente gli effetti, come il cessionario di un credito. Secondo questa tesi, la corrispondenza tra le parti doveva essere intesa in senso sostanziale e non meramente formale.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato la tesi dell’Amministrazione Finanziaria, confermando il proprio orientamento consolidato. I giudici hanno chiarito che il requisito della medesimezza soggettiva previsto dall’art. 22 è inequivocabile e non può essere interpretato in senso lato o sostanziale.

Nel caso esaminato, le parti erano palesemente diverse:
* Atto enunciante (Decreto ingiuntivo): le parti erano la società cessionaria (creditore procedente) e il debitore ingiunto.
* Atto enunciato (Contratto di finanziamento/cessione): le parti originarie erano la società finanziaria mutuante (cedente) e il medesimo debitore (mutuatario/ceduto).

L’assenza della finanziaria originaria (cedente) nel giudizio monitorio impedisce di considerare soddisfatto il requisito della “identità delle parti”. Di conseguenza, l’enunciazione della cessione di credito nel decreto ingiuntivo non può far scattare l’obbligo di versare l’imposta di registro su tale cessione.

Pur rigettando il motivo principale del ricorso, la Corte ha tuttavia accolto un motivo di carattere procedurale. Ha osservato che i giudici di merito, pur avendo correttamente escluso la tassabilità della cessione, avevano erroneamente annullato l’intero avviso di liquidazione. Avrebbero invece dovuto confermare la debenza dell’imposta di registro in misura fissa sul decreto ingiuntivo, poiché non contestata dalla contribuente. Per questa ragione, la Corte ha cassato la sentenza senza rinvio, decidendo nel merito e confermando la sola imposta dovuta per la registrazione del decreto.

Conclusioni

La pronuncia ribadisce con fermezza un principio fondamentale in materia di imposta di registro atto enunciato: la tassazione dell’atto menzionato scatta solo in presenza di una piena e formale identità tra i soggetti dei due negozi giuridici. L’interpretazione estensiva o sostanziale del concetto di “parte” è esclusa. Questa decisione offre un’importante tutela per gli operatori economici, in particolare nel contesto delle operazioni di cessione dei crediti, scongiurando l’imposizione di oneri fiscali impropri basati sulla semplice menzione di un’operazione in un successivo atto giudiziario a cui non tutte le parti originarie hanno preso parte.

Quando si applica l’imposta di registro su un atto enunciato in un provvedimento giudiziario?
L’imposta di registro si applica alle disposizioni enunciate in un altro atto solo se queste sono state poste in essere “fra le stesse parti” intervenute nell’atto che contiene l’enunciazione (l’atto enunciante).

La cessione di credito menzionata in un decreto ingiuntivo è soggetta a imposta di registro?
No, se le parti del decreto ingiuntivo (cessionario e debitore) sono diverse da quelle dell’originario contratto di finanziamento da cui deriva il credito (finanziaria originaria e debitore). Manca infatti il requisito della medesimezza soggettiva richiesto dalla legge.

Cosa deve fare il giudice tributario se ritiene parzialmente illegittimo un avviso di accertamento?
Il giudice tributario non deve limitarsi ad annullare l’atto in toto, ma è tenuto ad esaminare nel merito la pretesa tributaria e a ricondurla alla corretta misura, entro i limiti delle domande delle parti. Deve quindi annullare la parte illegittima della pretesa e confermare quella legittima.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 31828 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 31828 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso 30005/2020 proposto da:

Agenzia delle Entrate (C.F.: 06363391001), in persona del Direttore Generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F.: NUMERO_DOCUMENTO) e presso la stessa domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata –

-avverso la sentenza n. 125/2020 emessa dalla CTR Abruzzo in data 24/02/2020 e non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che

La RAGIONE_SOCIALE (quale procuratrice generale ad negotia della SPV

Avviso liquidazione imposta registro -Atto enunciato -Cessione credito

RAGIONE_SOCIALE impugnava l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro in misura fissa (così si riferisce in ricorso, a pag. 4 del quale è riprodotto l’avviso) relativa ad un decreto ingiuntivo (fondato, a sua volta, su un contratto di finanziamento intercorso tra il cliente NOME e la RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE) e all’enunciato (ai sensi dell’art. 22 dPR n. 131/1986) atto di cessione di credito con cui la RAGIONE_SOCIALE era subentrata nella posizione dell’originaria creditrice RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE
La CTP di Pescara , respinta l’eccezione concernente il difetto di motivazione dell’avviso, accoglieva il ricorso, ritenendo insussistente il presupposto dell’identità delle parti ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro all’atto enunciato, costituito dalla cessione di credito .

Sull’appello dell’Agenzia delle Entrate, la CTR dell’Abruzzo rigettava il gravame, evidenziando, per quanto qui ancora rileva, che l’enunciazione di cui all’art. 22 dPR n. 131/1986 doveva contenere tutti gli elementi essenziali del contratto enunciato che servissero ad identificare la natura ed il contenuto in modo tale che lo stesso possa essere registrato come atto a sé stante.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’Agenzia delle Entrate sulla base di cinque motivi. La RAGIONE_SOCIALE non ha svolto difese.

Considerato che

Preliminarmente, va evidenziato che il ricorso per cassazione risulta tempestivamente proposto, atteso che, a fronte della pubblicazione della sentenza n. 125 della CTR dell’Abruzzo avvenuta il 24.2.2020, l’Agenzia ha notificato il ricorso a mezzo pec in data 26.11.2020 all’indirizzo EMAIL del difensore della contribuente. Orbene, premesso che la detta sentenza non risulta notificata, al termine ‘lungo’ di sei mesi di cui all’art. 327, comma 1, c.p.c. va aggiunta la sospensione dei termini di 63 giorni (dal 9 marzo all’11 maggio del 2020) introdotta, per l’emergenza Covid, dall’art. 83, comma 2, del d.l. n. 18/2020 (conv. in l. n. 27/2020), con la conseguenza che il termine ultimo per proporre ricorso, considerando altresì la sospensione feriale dei termini dall’1 al 31 agosto,
scadeva in data 27.11.2020.

In proposito, Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 30397 del 27/10/2021 ha chiarito che, in tema di ricorso per cassazione, in relazione alle controversie rientranti nella definizione agevolata di cui al d.l. n. 119 del 2018, conv. in l. n. 136 del 2018, ove per effetto della sospensione legale prevista dall’art. 6, comma 11, del decreto cit., il termine per impugnare scada nel periodo di sospensione dei termini processuali per l’emergenza epidemiologica da Covid-19, previsto dal d.l. n. 18 del 2020, conv. in l. 27 del 2020 e dal d.l. n. 23 del 2020, conv. in l. n. 40 del 2020, esso resta prorogato in conseguenza della successione nel tempo degli effetti di tali sospensioni legali. Inoltre, ai fini della decorrenza del termine per la proposizione del ricorso per cassazione, la sospensione, prevista dall’art. 83, comma 2, del d.l. n. 18 del 2020, conv. dalla l. n. 27 del 2020 (e, successivamente, dal d.l. n. 23 del 2020, conv. dalla l. n. 40 del 2020), per l’emergenza epidemiologica da Covid-19 si cumula alla sospensione ex l. n. 742 del 1969, perché altrimenti, in caso di termine finale ricadente nel periodo di sospensione feriale, sarebbero frustrate le peculiari esigenze di natura sanitaria poste a fondamento della sospensione dei termini processuali dal 9 marzo all’11 maggio 2020, pregiudicando il diritto di difesa delle parti legittimate all’impugnazione (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 2095 del 24/01/2023).
Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 132 n. 4 c.p.c., 36 n. 4 d.lgs. n. 546/1992 e 22 dPR n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., per aver la CTR reso una motivazione apparente in ordine alla questione dell’identità dei soggetti della disposizione enunciata ai sensi dell’art. 22 citato.

Con il secondo motivo la ricorrente lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 c.p.c. e 22 dPR n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., per essersi la CTR pronunciata su una questione, quella del contenuto dell’enunciazione, estranea all’oggetto del giudizio e non rilevabile d’ufficio.

Con il terzo motivo la ricorrente denuncia la violazione e/o falsa

applicazione degli artt. 112 e 115 c.p.c. e 22 dPR n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c., per aver la CTR confermato l’annullamento dell’avviso di accertamento oggetto di impugnazione, anziché procedere direttamente alla determinaz ione dell’imposta, sia pur ridotta (in ordine all’imposta di registro in misura fissa sull’atto enunciante -cioè sul d.i. -), dovuta.

Con il quarto motivo la ricorrente si duole della violazione e/o falsa applicazione degli artt. 22, 37 e 40 dPR n. 131/1986, 3 e 10 dPR n. 633/1972 e 12601265 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., per non aver la CTR considerato che la corrispondenza tra le parti intervenute nell’atto enunciato e in quello enunciante, di cui all’art. 22 citato, deve reputarsi riferita anche a tutti i soggetti (ivi compreso il cessionario del credito) che, pur non essendo intervenuti nell’atto e pur no n avendolo sottoscritto, risentono direttamente dei suoi effetti.
Con il quinto motivo la ricorrente denunzia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 22 dPR n. 131/1986 e 1260-1265 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., per aver la CTR illegittimamente, a suo dire, preteso un onere ‘aggravato’ di descrizione dell’atto enunciato, essendo, invece, sufficiente l’indicazione degli elementi essenziali per l’individuazione delle causali sulla base delle quali si ingiungeva il pagamento delle somme richieste.

Effettivamente nella sentenza impugnata manca la motivazione, ossia l’esplicazione delle ragioni della decisione in relazione alla questione controversa della sussistenza o meno del requisito soggettivo dell’identicità dei soggetti della disposizione enunciata ex art. 22, comma 1, del TUR (sebbene, in relazione ad analoghe pronunce, e tra le stesse parti, questa Corte abbia ritenuto che il mero riferimento in sentenza agli “stessi contraenti” dell’atto in cui il richiamo è contenuto, valga a spiegare la ragione per cui la CTR ha ritenuto non applicabile l’art. 22 del d.P.R. 131/86 al caso di specie: v. Cass., Sez. 6-5, Ordinanza n. 18091 del 6/6/2022; Cass., Sez. 6-5, Ordinanza n. 24969 del 19/8/2022).
Va, tuttavia, ribadito che la mancanza di motivazione su questione di diritto

e non di fatto deve ritenersi irrilevante, ai fini della cassazione della sentenza, qualora il giudice del merito sia comunque pervenuto ad un’esatta soluzione del problema giuridico sottoposto al suo esame. In tal caso, la Corte di cassazione, in ragione della funzione nomofilattica ad essa affidata dall’ordinamento, nonché dei principi di economia processuale e di ragionevole durata del processo, di cui all’art. 111, comma 2, Cost., ha il potere, in una lettura costituzionalmente orientata dell’art. 384 c.p.c., di correggere la motivazione anche a fronte di un error in procedendo , quale la motivazione omessa, mediante l’enunciazione delle ragioni che giustificano in diritto la decisione assunta, sempre che si tratti di questione che non richieda ulteriori accertamenti in fatto (tra varie, Cass., Sez. Trib., Sentenza n. 29538 del 15/11/2024, punto 2.1.; Cass. Sez. U., Sentenza n. 2731 del 2/2/2017).
Orbene, il quarto motivo (con il quale si sollecita una interpretazione estensiva del concetto di medesimezza sul piano soggettivo), intorno al quale, direttamente o indirettamente, gravitano il primo, il secondo ed il quinto motivo, è destituito di fondamento.

Invero, è fuor di dubbio che le parti del giudizio monitorio (RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice generale ad negotia della RAGIONE_SOCIALEr.lRAGIONE_SOCIALE -creditore procedente -e NOME COGNOME -debitore ingiunto -) sono in parte diverse da quelle del contratto di finanziamento (RAGIONE_SOCIALE–RAGIONE_SOCIALE -mutuante -e NOME COGNOME -mutuatario -), così come autonome e distinte sono le situazioni giuridiche sottese all’atto enunciato, di cessione del credito, e a quello enunciante. E l’autonomia delle situazioni giu ridiche non consente di applicare il ‘significato lato e sostanziale’ del termine “parte”, utilizzato dall’art. 22 TUR, secondo i chiarimenti resi da questa Corte (Cass., Sez. U., Sentenza n. 14432 del 24/5/2023).
Ragion per cui, comunque difetta il presupposto soggettivo per valorizzare l’atto ‘enunciato’, rappresentato dalla medesimezza dei soggetti rispetto a quello enunciante.

In base all’art. 22 del dPR 26/04/1986 n. 131, <>.

Rappresenta un principio consolidato quello secondo cui, in tema di imposta di registro, ove un decreto ingiuntivo richiami un contratto di cessione del credito, pur evidenziando una enunciazione indiretta di atti, l’assenza di identità tra i soggetti dell’atto enunciato e dell’atto enunciante comporta la non imponibilità dell’atto enunciato (tra le più recenti, Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 8669 del 29/03/2021; Cass., Sez. 6-5, Ordinanza n. 14417 del 25/5/2021, nonché Cass., Sez. 6-5, Ordinanza n. 18091 del 6/6/2024 e Cass., Sez. 6-5, Ordinanza n. 24969 del 19/8/2022, sopra citate).
Si rivela, invece, fondato il terzo motivo.

Il processo tributario non è diretto alla mera eliminazione giuridica dell’atto impugnato, ma ad una pronuncia di merito, sostitutiva sia della dichiarazione resa dal contribuente che dell’accertamento dell’ufficio. Ne consegue che il giudice tributario, ove ritenga invalido l’avviso di accertamento per motivi di ordine sostanziale (e non meramente formali), è tenuto ad esaminare nel merito la pretesa tributaria e a ricondurla, mediante una motivata valutazione sostitutiva, alla corretta misura, entro i limiti posti dalle domande di parte (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 6918 del 20/03/2013; Cass., Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 26157 del 21/11/2013; Cass., Sez. 5, Sentenza n. 19750 del 19/09/2014).
Nel caso di specie, la contestazione della contribuente era limitata all’applicabilità dell’imposta di registro nella misura fissa di euro 200,00 alla ‘disposizione enunciata’ (vale a dire, alla cessione del credito), non estendendosi altresì alla debenza della medesima imposta, sempre nella misura fissa, al decreto ingiuntivo.

Alla stregua delle considerazioni che precedono, in accoglimento del terzo motivo, la sentenza impugnata va cassata senza rinvio, ex art. 382 c.p.c., in relazione alla debenza dell’imposta di registro nella misura fissa con riferimento all’atto ‘enunciante’ (vale a dire, il decreto ingiuntivo), perché

il processo sul punto non poteva essere proseguito.

L’esito complessivo del giudizio giustifica la compensazione integrale delle spese processuali concernenti le fasi di merito e l’irripetibilità di quelle inerenti al giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il terzo motivo del ricorso, rigetta i restanti;

cassa senza rinvio la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto in relazione alla debenza dell’imposta di registro nella misura fissa con riferimento al decreto ingiuntivo;

compensa integralmente tra le parti le spese concernenti le fasi di merito e dichiara irripetibili quelle inerenti al giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 29.11.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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