Imposta di registro atti giudiziari: fissa o no?

Una società è stata condannata a restituire una somma ricevuta per un contratto poi dichiarato giudizialmente inesistente. L’Amministrazione Finanziaria ha applicato l’imposta di registro proporzionale del 3%. La Corte di Cassazione ha annullato l’accertamento, stabilendo che le sentenze che dichiarano l’inesistenza di un contratto, al pari di quelle che ne dichiarano la nullità, hanno un effetto ripristinatorio e non creano nuovo trasferimento di ricchezza. Di conseguenza, si applica l’imposta di registro atti giudiziari in misura fissa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro per Atti Giudiziari: La Cassazione Sceglie l’Imposta Fissa per Contratti Inesistenti

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un tema cruciale in materia di imposta di registro atti giudiziari, stabilendo un principio fondamentale per la tassazione delle sentenze che dichiarano l’inesistenza di un contratto e dispongono la restituzione di somme. La questione centrale era se a tali pronunce si dovesse applicare un’imposta proporzionale, basata sull’importo restituito, o un’imposta in misura fissa. La Suprema Corte ha optato per la seconda soluzione, allineando di fatto il trattamento fiscale dei contratti inesistenti a quello dei contratti nulli o annullati.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di liquidazione notificato dall’Amministrazione Finanziaria a una società per azioni. L’atto impositivo richiedeva il pagamento dell’imposta di registro con aliquota proporzionale del 3% su una sentenza della Corte d’Appello. Tale sentenza aveva condannato la società a restituire oltre 1.700.000 euro a un’altra società commerciale.

Questa somma era stata versata in esecuzione di un presunto patto di opzione per la cessione di un contratto di locazione finanziaria. Tuttavia, la Corte d’Appello aveva accertato che tale patto era giuridicamente inesistente, poiché mancava un elemento essenziale: il consenso della società di leasing, terza parte indispensabile per il perfezionamento della cessione. Di conseguenza, il giudice aveva ordinato la restituzione delle somme versate, qualificandole come indebitamente percepite.

La Controversia Fiscale e la Decisione della Commissione Tributaria

L’Amministrazione Finanziaria riteneva che la condanna al pagamento di una somma di denaro dovesse essere tassata con imposta proporzionale, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b) del Testo Unico sull’Imposta di Registro (TUR). La società contribuente, invece, impugnava l’avviso, sostenendo che dovesse applicarsi l’imposta in misura fissa prevista dalla lettera e) dello stesso articolo. Questa norma si riferisce alle sentenze che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, anche quando comportano una condanna restitutoria.

La Commissione Tributaria Regionale accoglieva le ragioni della società, argomentando che la dichiarazione di inesistenza del contratto rappresentava un vizio ancora più radicale della nullità. Pertanto, a maggior ragione, la sentenza che ripristinava la situazione patrimoniale precedente (status quo ante) doveva rientrare nell’ambito dell’imposta fissa.

L’Imposta di Registro su Atti Giudiziari secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione, chiamata a pronunciarsi sul ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, ha rigettato le argomentazioni dell’ente impositore e confermato la decisione dei giudici di merito. La Suprema Corte ha chiarito che il criterio per distinguere tra imposta fissa e proporzionale non è la mera presenza di una condanna al pagamento, ma la natura e gli effetti della pronuncia giudiziale.

Secondo i giudici, i provvedimenti che accertano un difetto genetico del contratto (come la nullità, l’annullamento o, appunto, l’inesistenza) non determinano un nuovo trasferimento di ricchezza. Essi si limitano a rimuovere gli effetti di un atto che non avrebbe mai dovuto produrli, ordinando la restituzione di quanto pagato senza una valida causa giuridica (causa adquirendi).

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha fondato la sua decisione su un’interpretazione sistematica e costituzionalmente orientata delle norme fiscali. La ratio della norma che prevede l’imposta fissa (art. 8, lett. e, TUR) risiede nell’assenza di un effettivo trasferimento di ricchezza. La restituzione conseguente a una declaratoria di nullità o inesistenza non è un nuovo negozio, ma una mera conseguenza del ripristino della legalità. L’operazione non manifesta una nuova capacità contributiva e, pertanto, non può essere soggetta a un prelievo proporzionale.

La Cassazione ha affermato che non vi è alcuna ragione logica o giuridica per trattare diversamente, ai fini fiscali, l’inesistenza del contratto rispetto alla sua nullità. In entrambi i casi, l’azione giudiziaria ha una funzione ripristinatoria e la conseguente restituzione delle prestazioni è un atto dovuto, privo di autonoma valenza economica. Imporre una tassa proporzionale su tale restituzione equivarrebbe a tassare non un trasferimento di ricchezza, ma il semplice ristabilimento di una situazione patrimoniale preesistente, in violazione dei principi di eguaglianza e capacità contributiva (artt. 3 e 53 Cost.).

Conclusioni

In conclusione, la Suprema Corte ha stabilito che una sentenza che dichiara l’inesistenza di un contratto e condanna alla restituzione di somme indebitamente percepite è soggetta all’imposta di registro in misura fissa. Questo principio estende l’applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e) del TUR anche ai casi di inesistenza, equiparandoli a quelli di nullità e annullamento. La decisione rafforza un’interpretazione funzionale della norma, basata sulla sostanza degli effetti giuridici della sentenza piuttosto che sulla sua forma letterale, garantendo coerenza e ragionevolezza al sistema tributario in materia di tassazione degli atti giudiziari.

Quando una sentenza giudiziaria ordina la restituzione di denaro, si applica sempre un’imposta proporzionale?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che se la condanna alla restituzione deriva dalla dichiarazione di inesistenza, nullità o annullamento di un contratto, l’atto giudiziario è soggetto a imposta di registro in misura fissa.

Qual è la differenza, ai fini dell’imposta di registro, tra una sentenza che dichiara un contratto “nullo” e una che lo dichiara “inesistente”?
Ai fini dell’imposta di registro, non c’è differenza sostanziale. In entrambi i casi, la sentenza ha una funzione ripristinatoria dello stato patrimoniale precedente e non genera un nuovo trasferimento di ricchezza. Pertanto, in entrambe le ipotesi si applica l’imposta fissa.

Perché una sentenza che dichiara l’inesistenza di un contratto non è soggetta a imposta proporzionale?
Perché l’effetto della sentenza è quello di ripristinare la situazione patrimoniale esistente prima del contratto invalido (status quo ante). La restituzione del denaro non rappresenta un nuovo trasferimento di ricchezza, ma la semplice correzione di un pagamento avvenuto senza una valida causa giuridica (sine titulo). Per questo motivo, manca il presupposto per l’applicazione di un’imposta proporzionale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30706 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30706 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 21/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28931/2022 R.G. proposto da :

AGENZIA RAGIONE_SOCIALEE ENTRATE rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r., rappresentata e difesa dagli avv.ti COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME.

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE LOMBARDIA n. 1754/2022 depositata il 03/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.In data 5 marzo 2019, l’RAGIONE_SOCIALE notificava alla società RAGIONE_SOCIALE l’avviso di liquidazione n. NUMERO_DOCUMENTO relativo a ‘Imposta principale di registro per atti giudiziari’, a mezzo del quale, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b) della Tariffa allegata al d.P.R. 131/1986 (nel seguito anche TUR), richiedeva il pagamento dell’imposta di registro, liquidata, applicando l’aliquota del 3%, in Euro 51.420,00, per la registrazione della sentenza n. 4724/2016 resa dalla Corte di Appello di Milano con la quale la contribuente era stata condannata a restituire in favore di RAGIONE_SOCIALE la somma di Euro 1.714.000,00, da RAGIONE_SOCIALE corrisposta in esecuzione di un patto di opzione stipulato da COGNOME e COGNOME medesima e ritenuto dalla Corte di Milano mai venuto ad esistenza.
La contribuente impugnava l’avviso di liquidazione lamentandone l’illegittimità per violazione e falsa applicazione della disposizione di cui all’art. 8, comma 1, lett. b) della Tariffa allegata al TUR, deducendo che la Corte di Appello di Milano aveva dichiarato l’insussistenza/inesistenza del patto di opzione stipulato da COGNOME e COGNOME, e ravvisato, al contrario, la sussistenza di un preliminare di preliminare, con il conseguente ripristino della situazione patrimoniale qua ante actum, condannando la società contribuente a restituire quanto ritenuto indebitamente versatogli da NOME in esecuzione del citato patto di opzione, sicché appariva manifesto come alla registrazione della sentenza resa dalla Corte l’Ufficio avrebbe dovuto applicare l’imposta di registro liquidata in misura fissa ex art. 8, comma 1, lett. e) del TUR .
Con sentenza n. 4681/19 del 6 novembre 2019, la Commissione Tributaria Provinciale di Milano rigettava il ricorso.

Sull’appello della contribuente, la Commissione Tributaria Regionale, accoglieva il gravame così statuendo .
L’amministrazione finanziaria ricorre, sulla base di un unico motivo, avverso la summenzionata decisione.

Replica con controricorso la contribuente.

In data 31 ottobre 2025, la società ha depositato memoria difensiva ex art. 3801bis c.p.c., eccependo l’improcedibilità del ricorso per cassazione, non avendo l’amministrazione depositato nel termine di venti giorni dal deposito del ricorso l’istanza di trasmissione del fascicolo ai sensi dell’art. 369 c.p.c.

MOTIVI DI DIRITTO

In via preliminare si pone la questione afferente alla eventuale procedibilità del ricorso ex art. 369 c.p.c. ponendosi essa quale antecedente logico RAGIONE_SOCIALE censure prospettate dalla ricorrente. L’art.

369 c.p.c. dispone che «Il ricorso deve essere depositato nella cancelleria della corte, a pena d’improcedibilità, nel termine di giorni venti dall’ultima notificazione alle parti contro le quali è proposto. Insieme col ricorso debbono essere depositati, sempre a pena d’improcedibilità: 1) il decreto di concessione del gratuito patrocinio; 2) copia autentica della sentenza o della decisione impugnata con la relazione di notificazione, se questa è avvenuta, tranne che nei casi di cui ai due articoli precedenti; oppure copia autentica dei provvedimenti dai quali risulta il conflitto nei casi di cui ai numeri 1 e 2 dell’articolo 362; 3) la procura speciale, se questa è conferita con atto separato ; 4) gli atti processuali, i documenti, i contratti o accordi collettivi sui quali il ricorso si fonda.
1.1.Il ricorrente deve chiedere alla cancelleria del giudice che ha pronunciato la sentenza impugnata o del quale si contesta la giurisdizione la trasmissione alla cancelleria della Corte di cassazione del fascicolo d’ufficio; tale richiesta è restituita dalla cancelleria al richiedente munita di visto, e deve essere depositata insieme col ricorso». Con particolare riferimento all’allegazione degli atti e dei documenti rilevanti per la decisione (ex art. 369, comma 2, n. 4 c.p.c.) le Sezioni Unite di questa Corte hanno affermato che «In tema di giudizio per cassazione, l’onere del ricorrente, di cui all’art. 369, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., così come modificato dall’art. 7 del d.lgs. 2 febbraio 2006, n. 40, ari produrre, a pena di improcedibilità del ricorso, “gli atti processuali, i documenti, i contratti o accordi collettivi sui quali il ricorso si fonda” è soddisfatto, sulla base del principio di strumentalità RAGIONE_SOCIALE forme processuali, quanto agli atti e ai documenti contenuti nel fascicolo di parte, anche mediante la produzione del fascicolo nel quale essi siano contenuti e, quanto agli atti e ai documenti contenuti nel fascicolo d’ufficio, mediante il deposito della richiesta di trasmissione di detto fascicolo presentata
alla cancelleria del giudice che ha pronunciato la sentenza impugnata e restituita al richiedente munita di visto ai sensi dell’art. 369, terzo comma, cod. proc. civ., ferma, in ogni caso, l’esigenza di specifica indicazione, a pena di inammissibilità ex art. 366, n. 6, cod. proc. civ., degli atti, dei documenti e dei dati necessari al reperimento degli stessi» (Cass. n. 22726 del 2011 e, successivamente, n. 195 del 2016, n. 11599 del 2019)

1.2.Ai fini della procedibilità del ricorso per cassazione, rileva che il ricorrente, nel rispetto del termine indicato dall’art. 369 c.p.c., depositi il ricorso e formuli l’istanza di trasmissione del fascicolo d’ufficio al giudice “a quo”, la quale deve essere restituita munita del visto di cui al comma terzo della disposizione in esame, non potendo discendere dal suo mancato deposito «insieme col ricorso» la sanzione della improcedibilità del giudizio di legittimità, atteso che una differente soluzione, di carattere formalistico, determinerebbe un ingiustificato diniego di accesso al giudizio di impugnazione, in contrasto con il principio di effettività della tutela giurisdizionale ( Cass. 13/05/2021, n. 12844).
2.L’unico motivo di ricorso, introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.>, deduce ; per avere la Corte regionale errato nel ritenere la registrazione della sentenza resa dalla Corte di Appello di Milano n. 4724/2016 assoggettabile all’imposta di registro determinata in misura fissa ex art. 8, comma 1, lett. e) del TUR, anziché in quella proporzionale di cui alla lett. b) della medesima disposizione.
Si assume che la Corte d’appello ha ritenuto l a non configurabilità del contratto di sostituzione a sé di un terzo nel rappRAGIONE_SOCIALE contrattuale, regolato dall’art. 1406 c.c., in assenza del consenso dell’altra parte contrattuale, ravvisando dunque nell’avvenuto pagamento da parte della società RAGIONE_SOCIALE un indebito oggettivo.

Si deduce che, in assenza di una pronuncia di risoluzione del contratto ovvero di una pronuncia dichiarativa della nullità o costitutiva di annullamento contrattuale, non può trovare applicazione la disposizione di cui all’art. 8 lett. e) rubricato, norma speciale applicabile ai soli casi strettamente previsti dalla stessa, bensì la lett. b) concernente provvedimenti recanti condanna al pagamento di somme.

Il ricorso è infondato.

3.1. La Corte d’appello di Milano -come emerge dal testo della sentenza impugnata -ha ritenuto che l’atto originario intercorso tra le società RAGIONE_SOCIALE non aveva alcun valore vincolante tra le parti contraenti, qualificando il patto di opzione come atto preparatorio (preliminare di preliminare) ed in quanto tale privo di effetti giuridici tra le parti.

3.2.In data 20 dicembre 2007, la società RAGIONE_SOCIALE, conduttrice in locazione finanziaria dell’immobile ad uso diverso sito in Mariano Comense, allora di proprietà della società RAGIONE_SOCIALE, concludeva con RAGIONE_SOCIALE una scrittura privata con la quale, a norma dell’art. 1331 c.c., si obbligava a cedere il contratto di locazione finanziaria alla citata RAGIONE_SOCIALE, la quale, a sua volta, si riservava la facoltà di acquistarlo entro il 31/12/2008, con possibilità di prorogare il termine di esercizio del diritto di opzione al 31/12/2009. Quale corrispettivo per la concessione del diritto di opzione di cui al punto precedente, NOME versava la somma di euro 1.000.000, oltre iva, nonché, per la intervenuta proroga del diritto di opzione, un’ulteriore somma di pari impRAGIONE_SOCIALE.
3.3. La Corte di Appello di Milano, a definizione del contenzioso insRAGIONE_SOCIALE tra le parti – giacché NOME, sebbene non avesse esercitato il diritto di opzione contrattualmente attribuitole, mancava di restituire la porzione di immobile concessale in godimento -, con la sentenza n. 4724/2016, riteneva, per quanto di interesse: non ravvisabile alcun patto qualificabile come opzione ai sensi dell’art.

1331 c.c., nonostante il nomen iuris utilizzato dalle parti, poiché tale patto risultava manchevole di uno degli elementi essenziali del contratto di cessione di cui all’art. 1406 c.c., alla cui conclusione era teso l’esercizio dell’opzione concessa ad COGNOME; – che la scrittura non contempla alcun riferimento al consenso prestato dalla società RAGIONE_SOCIALE alla cessione ad RAGIONE_SOCIALE del contratto stipulato con la società RAGIONE_SOCIALE e che essa non indicava elementi certi da cui evincerne la sussistenza, e neppure prevedeva l’impegno di quest’ultima a procurare l’assenso della società concedente il leasing finanziario necessario per il perfezionamento della cessione di tale contratto.
3.4.In definitiva, l’atto concluso tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE rappresentava, secondo la ricostruzione della Corte meneghina, un mero ‘ preliminare del preliminare, privo, come tale, di un intero regolamento negoziale posto che, con esso, le parti si accordano solo su taluni punti di un futuro contratto non ancora stipulato, sicché in assenza di un completo regolamento negoziale vincolante per le parti, nessuna risoluzione per inadempimento, per eccessiva onerosità sopravvenuta, per impossibilità sopravvenuta della scrittura privata dedotta in giudizio, può essere pronunciata, non essendo configurabile, per i suddetti motivi, un patto di opzione (…) ».
Ciò posto, la Corte di Appello di Milano, avendo accertato la mancata configurabilità nel caso di specie di un valido patto di opzione di cui all’art. 1331 c.c., stante l’assenza dell’elemento costitutivo rappresentato dal consenso del contraente ceduto (ovvero RAGIONE_SOCIALE), ha dichiarato l’inesistenza -inefficacia della scrittura privata stipulata dalle parti.

4.1. In particolare, secondo la Corte meneghina, in mancanza del requisito essenziale rappresentato dal consenso che il contraente ceduto ha impedito il perfezionamento della cessione del contratto di cui all’art. 1406 c.c..

5. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, in tema di imposta di registro, i provvedimenti dell’autorità giudiziaria recanti condanna al pagamento di somme o valori o alla restituzione di denaro devono essere assoggettati, ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b), della tariffa -parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, ad imposta proporzionale, a meno che, oltre alla condanna al pagamento di una somma di denaro o all’imposizione di un obbligo restitutorio, non abbiano ad oggetto anche l’annullamento o la declaratoria di nullità di un atto: in quest’ultimo caso, infatti, l’imposta dovrà essere determinata in misura fissa, in applicazione dell’art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (in questo senso: Cass., Sez. 5^, 7/07/2017, n. 16814; Cass., Sez. 6^-5, 23/08/2017, n. 20315; Cass., Sez. 5^, 20/12/2018, n. 32969; Cass., Sez. 5^, 8/101/2020, n. 21702; ed ancora Cass. Cass. Sez. 5, 31/08/2022, n. 25610; Cass. Sez. 5, 32476 del 26/09/2024)
5.1. Si è, a tal proposito, affermato che non può accedersi ad un’interpretazione restrittiva della disposizione tariffaria, ritenendo che le pronunzie di condanna debbano essere registrate in misura fissa nel solo caso in cui siano correlate a statuizioni di nullità o annullamento, ma non (anche) di risoluzione di contratti: tale ricostruzione è il risultato di un’ambiguità sintattica del precetto legislativo, che effettivamente – per come è formulato – può generare qualche equivoco, laddove si presta ad una duplice interpretazione.
5.2.La ratio di una simile impostazione, che esclude ogni proporzionalità dell’imposta assoggettando la pronuncia a misura fissa, sta proprio nell’assenza di trasferimento di ricchezza che connota l’effetto restitutorio dell’indebito conseguente alla declaratoria di nullità del contratto (o della sua parziale nullità) o al suo annullamento o alla sua risoluzione, perché, in siffatti casi, la decisione altro non fa che ripristinare lo status quo ante dei

rispettivi patrimoni RAGIONE_SOCIALE parti, in quanto le prestazioni adempiute sono prive ab origine di titolo giustificativo, ciò legittimando di per sé la ripetizione di quanto corrisposto; con il conseguente regime ex art. 2033 cod.civ. degli interessi (Cass.n. 16441/2025).

5.3. Questa Corte ha affermato, con riferimento ad altre fattispecie, che la previsione dell’art. 8, comma 1, lett. e), non si limita alla sola fattispecie della dichiarazione di nullità totale del contratto ex art. 1418 cod. civ., ma comprende anche la dichiarazione di nullità parziale del contratto ex art. 1419 cod. civ., quando la ripetizione RAGIONE_SOCIALE prestazioni eseguite contra legem postula la sopravvivenza del contratto mediante la sostituzione automatica RAGIONE_SOCIALE clausole nulle con la disciplina legale; non sussistendo alcuna differenza tra l’azione di nullità parziale e l’azione di nullità totale del contratto sul piano della giustificazione e dell’efficacia della pronuncia giudiziale, essendo comune la funzione di conformare secundum legem la regolamentazione dei rapporti fra le parti mediante la reciproca restituzione RAGIONE_SOCIALE prestazioni o RAGIONE_SOCIALE attribuzioni sine titulo . La pronuncia riveste funzione restitutoria perché la condanna passa attraverso il ripristino RAGIONE_SOCIALE prestazioni adempiute e non dovute, per effetto della nullità RAGIONE_SOCIALE clausole e dell’applicazione della relativa disciplina legale (Cass. n. 21020/2025).
5.4. In consonanza con detta interpretazione, la stessa disciplina è stata applicata analogicamente alle ipotesi di simulazione assoluta, laddove sostanziandosi nella mera dichiarazione di inefficacia RAGIONE_SOCIALE compravendite immobiliari nei confronti del creditore dell’interponente/simulato alienante, le statuizioni giudiziali sono più propriamente assoggettabili alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, ai sensi degli artt. 8, comma 1, lett. e), della tariffa -parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, 4 della tariffa annessa al d.lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, e 10, comma 2, del d.lgs. 31 ottobre 1990, n. 347.
5.5. Si è osservato che il negozio simulato, al pari del negozio nullo, è radicalmente inidoneo a produrre gli effetti che sono propri della fattispecie negoziale cui esso appartiene; il negozio simulato, come il negozio nullo, non costituisce, né regola, né estingue, fra le parti contraenti, alcun rappRAGIONE_SOCIALE giuridico; un negozio traslativo simulato non determina il trasferimento della proprietà o la costituzione del diritto reale minore in capo al simulato acquirente.

5.6. Si è precisato che a differenza del negozio impugnabile, il negozio simulato – non diversamente dal negozio nullo – non produce effetti tra le parti, neppure in modo provvisorio; pertanto, sul piano sostanziale, non è necessario l’intervento di un atto (stragiudiziale o giudiziale) che rimuova gli effetti del negozio, perché essi non si producono ab origine. Quindi, il negozio simulato, pur essendo giuridicamente esistente e rilevante, non ha efficacia tra le parti contraenti; se viene in considerazione un negozio ad effetti reali, dunque, oltre a non sorgere alcun rappRAGIONE_SOCIALE obbligatorio tra le parti, non si produce l’effetto di trasferimento o di costituzione del diritto. Il simulato alienante resta il titolare effettivo e il simulato acquirente non acquista nulla, pur apparendo, all’esterno, come l’avente diritto (Cass. 4950/2024).
6. Nel caso in esame, la Corte d’appello di Milano ha qualificato l’accordo intervenuto (Patto di opzione) tra le società come cessione del contratto di locazione finanziaria ai sensi degli artt. 1406 ss. c.c., statuendo che detta cessione, configurando un negozio plurilaterale (Cass. civ. n. 30525/2019, Cass. civ. n. 6157/2007, Cass. civ. n. 7319/2000), per il cui perfezionamento occorre la partecipazione di tutti i soggetti interessati – il cedente, il cessionario e il contraente ceduto – non aveva prodotto alcun effetto, stante il mancato assenso dell’altro contraente, condannando la società alla ripetizione RAGIONE_SOCIALE somme ricevute.
6.1. La cessione ex art. 1406 c.c. è subordinata al consenso del contraente ceduto (Cass. civ. n. 11847/1993), che costituisce

elemento essenziale del negozio di cessione del contratto, senza il quale la cessione non si perfeziona, atteso che nella cessione del contratto, a struttura trilaterale, il consenso del contraente ceduto è elemento essenziale della cessione, e non co-elemento di efficacia della stessa. In relazione alla struttura del contratto di cessione, trova applicazione, difatti, il principio di relatività espresso dall’art. 1372 c.c. secondo il quale il contratto non produce effetti rispetto ai terzi se non nei casi previsti dalla legge: il contraente ceduto non può essere assoggettato ad una modifica della sua sfera giuridica senza manifestare il suo consenso in ordine alla cessione (v. Cass. 27681/2022).
6.2. In altri termini, l’accordo (definito anche preliminare di preliminare dalla CTR) di cessione del contratto di locazione finanziaria non ha prodotto ab origine alcun effetto giuridico, mancando uno dei suoi elementi essenziali, sicché la carenza di uno degli elementi costitutivi del negozio ha paralizzato sin dall’inizio l’efficacia del contratto.

Alla luce RAGIONE_SOCIALE predette considerazioni, sembra doveroso trarre la conclusione, tanto sul piano della coerenza sistematica quanto su quello dell’osservanza dei principi costituzionali (artt.3 e 53 Cost.), che non si giustifica l’applicazione di un differente regime impositivo nei riguardi RAGIONE_SOCIALE statuizioni condannatorie che accedono alle pronunzie dichiarativa della inesistenza/inefficacia del contratto rispetto a quelle che invece accedono alle pronunzie di nullità o annullamento e risoluzione, posto che in tutti questi casi il legislatore ha previsto, come conseguenza dell’esperimento del rimedio, il ripristino della situazione iniziale e la restituzione di eventuali vantaggi patrimoniali derivanti dall’accordo nullo o inesistente (Cass. 25610/ 2022).
7.1. Quindi, posto che l’azione di ripetizione per indebito oggettivo è esperibile in ogni caso di mancanza di una causa adquirendi in ragione della mancanza o della cessazione del vincolo

originariamente esistente tra le parti (Cass., Sez. 2^, 15 gennaio 2018, n. 715; Cass., Sez. 1^, 27 agosto 2020, n. 6 17948; Cass., Sez. 1^, 26 ottobre 2020, n. 23448; Cass., Sez. 3^, 23 novembre 2021, n. 36251), non può porsi alcuna differenza tra l’azione di nullità del contratto e quella dichiarativa della sua inesistenza o della sua inefficacia, sul piano della giustificazione e dell’efficacia della pronunzia giudiziale, essendo comune la funzione di conformare secundum legem la regolamentazione dei rapporti tra le parti mediante la reciproca restituzione RAGIONE_SOCIALE prestazioni o RAGIONE_SOCIALE attribuzioni sine titulo (Cass., Sez. 5^, 7 luglio 2017, n. 16814; Cass., Sez. 6^-5, 23 agosto 2017, n. 20315; Cass., Sez. 5^, 20 dicembre 2018, n. 32969; Cass., Sez. 5^, 8 ottobre 2020, n. 21702).
7.2.Né rileva, in alcun modo, che il contratto di cui sia dichiarata la nullità o pronunziato l’annullamento ovvero l’inefficacia -inesistenza (come statuito nel caso sub iudice ), sia soggetto a registrazione in termine fisso (il riferimento è agli atti indicati nella tariffa – parte prima allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131) o in caso d’uso (il riferimento è agli atti indicati nella tariffa – parte seconda allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, ivi comprese le operazioni soggette ad IVA, anche in regime di 7 esenzione), dal momento che la disciplina contenuta nel citato art. 8, comma 1, lett. e), della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 prescinde da tale discriminazione in ordine all’assolvimento o meno della registrazione (e, quindi, al pagamento o meno dell’imposta di registro) per il contratto affetto da nullità o annullabilità.
7.3. In conclusione, il negozio mancante di uno dei suoi elementi essenziali (consenso della parte contraente alla cessione del rappRAGIONE_SOCIALE contrattuale) non viene a giuridica esistenza e non può produrre alcun effetto, come accertato dalla Corte d’appello, con la conseguenza che trova applicazione in questo caso il disposto

dell’art. 8 lett.e) T.U.I.R. per identità di ratio legis e simmetria di causa negoziale.

Segue il rigetto del ricorso.

Le spese di questo giudizio di legittimità possono essere interamente compensate tra le parti, stante la complessità RAGIONE_SOCIALE questioni trattate e la novità di quella concernente l’interpretazione dell’art. 8 tariffa allegata al TUR.

Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n.115

P.Q.M.

Rigetta il ricorso;

dichiara compensate le spese di lite tra le parti.

Così deciso in data 14 novembre 2025 in Roma, nella camera di consiglio della Sezione tributaria della Corte di cassazione.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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