Imposta di registro art. 20: No riqualificazione!

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso di due società contro l’Agenzia delle Entrate in materia di imposta di registro art. 20. Il Fisco aveva riqualificato un’operazione di conferimento di ramo d’azienda, seguita da cessione di quote, in un’unica cessione d’azienda, applicando un’imposta maggiore. La Corte ha annullato tale riqualificazione, stabilendo che, in base alla nuova formulazione dell’art. 20 D.P.R. 131/1986, l’imposta si applica solo sull’atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati, riaffermando la natura di “imposta d’atto”.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro art. 20: La Cassazione mette un punto fermo sulla riqualificazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale in materia di Imposta di registro art. 20, stabilendo un principio cardine: l’amministrazione finanziaria non può riqualificare operazioni complesse, come un conferimento di ramo d’azienda seguito da una cessione di quote, in un’unica e diversa operazione di cessione d’azienda. Questa decisione rafforza la natura di “imposta d’atto” dell’imposta di registro, limitando il potere del Fisco di guardare oltre la forma giuridica degli atti presentati per la registrazione.

Il Contesto del Caso: Conferimento e Successiva Cessione di Quote

La vicenda trae origine da un’operazione societaria strutturata in due fasi distinte da parte di due società del settore logistico. In un primo momento, una società ha conferito un proprio ramo d’azienda in un’altra entità, ricevendo in cambio un aumento del capitale sociale. Successivamente, le quote di capitale sociale derivanti da tale aumento sono state cedute a terzi. Si tratta di una prassi comune nella riorganizzazione aziendale, scelta per specifiche ragioni economiche e strategiche.

L’Intervento dell’Agenzia delle Entrate e la Decisione della CTR

L’Agenzia delle Entrate, analizzando l’operazione nel suo complesso, ha ritenuto che la sequenza dei due atti (conferimento e cessione quote) mascherasse, nella sostanza economica, un’unica operazione: una cessione diretta del ramo d’azienda. Di conseguenza, ha proceduto alla riqualificazione dell’intera manovra, applicando l’imposta di registro prevista per la cessione d’azienda, fiscalmente più onerosa. La Commissione Tributaria Regionale (CTR) aveva inizialmente dato ragione al Fisco, sostenendo che i contribuenti non avessero fornito prove sufficienti di un valido vantaggio economico derivante dalla struttura scelta, legittimando così l’approccio antielusivo dell’Ufficio.

La Svolta in Cassazione e la corretta applicazione dell’Imposta di registro art. 20

Le società hanno impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ribaltando completamente il verdetto dei gradi inferiori.

La Centralità del “Nuovo” Art. 20

Il fulcro della decisione risiede nelle modifiche legislative apportate all’art. 20, in particolare dalla Legge n. 205/2017 e dalla Legge n. 145/2018. Quest’ultima ha fornito un’interpretazione autentica della norma, stabilendo con efficacia retroattiva che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti deve avvenire “sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”.

La Natura di “Imposta d’Atto”

La Corte ha riaffermato con forza che l’imposta di registro è un’imposta d’atto. Ciò significa che la tassazione deve colpire esclusivamente il singolo negozio giuridico presentato alla registrazione, in base alla sua intrinseca natura e ai suoi effetti giuridici. Il Fisco non può, quindi, costruire un “collage” di atti diversi per far emergere un’operazione economica unitaria e tassarla come tale. L’analisi deve fermarsi al perimetro del singolo atto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha motivato la sua decisione richiamando non solo il dato normativo, ma anche precedenti sentenze della Corte Costituzionale (n. 158/2020 e n. 39/2021) che hanno confermato la legittimità e la retroattività della nuova formulazione dell’art. 20. I giudici hanno spiegato che consentire al Fisco di operare una riqualificazione basata su elementi extratestuali e sulla finalità economica complessiva snaturerebbe l’imposta di registro, trasformandola da imposta sull’atto a imposta sull’operazione economica, in contrasto con la volontà del legislatore. L’amministrazione finanziaria, operando in tal modo, aveva di fatto effettuato un collegamento negoziale non consentito, ricavando effetti economici indiretti invece di limitarsi agli effetti giuridici diretti dell’atto registrato.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un punto di riferimento cruciale per la pianificazione fiscale e la strutturazione delle operazioni societarie. Le imprese possono ora fare affidamento su un quadro normativo più certo, in cui la forma giuridica scelta per le proprie operazioni è tutelata dall’ingerenza riqualificatoria del Fisco ai fini dell’imposta di registro. La sentenza chiarisce che una legittima pianificazione fiscale, che sfrutta gli strumenti negoziali previsti dall’ordinamento, non può essere sanzionata attraverso una riqualificazione basata su una visione d’insieme dell’operazione. L’unico perimetro di analisi per l’Imposta di registro art. 20 è e rimane il singolo atto.

Può l’Agenzia delle Entrate riqualificare un conferimento d’azienda seguito da cessione di quote come un’unica cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro?
No. La Corte di Cassazione, sulla base della nuova formulazione dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986, ha stabilito che l’amministrazione finanziaria non può travalicare lo schema negoziale scelto dalle parti. L’imposta di registro si applica solo all’atto presentato, basandosi sul suo contenuto e sui suoi effetti giuridici, senza considerare elementi esterni o atti collegati.

La nuova interpretazione dell’art. 20 sull’imposta di registro è retroattiva?
Sì. La legge n. 145/2018 ha qualificato la modifica all’art. 20 come “interpretazione autentica”. Questo significa che la norma ha efficacia retroattiva e si applica anche ai procedimenti in corso e agli atti stipulati prima della sua entrata in vigore, come confermato anche da sentenze della Corte Costituzionale.

Cosa significa che l’imposta di registro è una “imposta d’atto”?
Significa che l’imposta colpisce il singolo negozio giuridico presentato per la registrazione per quello che è, in base alla sua natura intrinseca e ai suoi effetti giuridici diretti. La tassazione non deve considerare l’operazione economica complessiva o gli scopi finali perseguiti dalle parti attraverso una serie di atti collegati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33368 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33368 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31842/2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , e RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliate presso lo studio dell’AVV_NOTAIO in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrenti –

Contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), presso i cui uffici in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, è domiciliata; -controricorrente – avverso la sentenza n. 1315/24/19 della Commissione tributaria Regionale della Lombardia, depositata il 20/03/2019;

Oggetto:

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/11/2023 dal AVV_NOTAIO;

Ritenuto che

La Commissione tributaria regionale (CTR) della Lombardia, con sentenza n. 1315/24/19, depositata il 20/03/2019 , rigettava l’appello proposto , tra gli altri, dalla RAGIONE_SOCIALE, e dalla RAGIONE_SOCIALE e, per l’effetto, confermava la sentenza di primo grado che aveva respinto il ricorso proposto dalle contribuenti avverso l’avviso di liquidazione con il quale l’Ufficio finanziario aveva riqualificato, ex art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n., nei termini complessivi ed unitari di cessione di ramo di azienda, una complessiva operazione costituita dal conferimento in società di un ramo d’azienda (a seguito di aumento del capitale sociale) e dalla successiva cessione della quota di capitale sociale, derivante dal detto aumento. In particolare, la CTR aveva affermato che l’art. 20 del d .P.R. n. 131 del 1986 ha una funzione antielusiva, che l’Amministrazione finanziaria può ricostruire la causa reale risultante dal collegamento funzionale della pluralità di negozi giuridici stipulati dalle parti contraenti, ai fini della tassazione in riferimento all’impo sta di registro, e che la parte contribuente non aveva sufficientemente documentato la sussistenza di un valido ed inequivocabile vantaggio economico ritraibile dalle operazioni effettuate dalle società coinvolte.
Avverso tale sentenza le contribuenti propongono ricorso per cassazione affidato a cinque motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso.

Considerato che

Con il primo motivo le ricorrenti deducono la violazione, falsa ed illegittima applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, in combinato disposto con gli artt. 1, comma 87, lett. a), l. 27 dicembre 2017, n. 205, 1, comma 1084, legge Bilancio 2019 e 2697 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto la natura antielusiva dell’art. 20 citato e corretta l’individuazione dell’imposta di registro sulla base di elementi

interpretativi esterni all’atto ovvero contenuti in altri negozi giuridici collegati a quello da registrare.

Con il secondo motivo le ricorrenti lamentano l’omessa, insufficiente e/o contraddittoria motivazione, in relazione agli artt. 176, comma 3, del d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3) e 5), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto che il conferimento di azienda e la successiva cessione RAGIONE_SOCIALE quote integrasse una cessione di ramo d’azienda, laddove, ai fini RAGIONE_SOCIALE imposte dirette, la medesima complessiva operazione è espressamente considerata legittima.
Con il terzo motivo le ricorrenti denunciano l’omessa pronuncia su domanda pregiudiziale, in violazione degli artt. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992 n. 546 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sul motivo pregiudiziale costituito dalla necessità di estromettere dal giudizio la RAGIONE_SOCIALE

Con il quarto motivo le ricorrenti si dolgono della omessa pronuncia su domanda pregiudiziale, in violazione degli artt. 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sulla domanda di trasmissione degli atti alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea in ordine alla questione della indicazione contenuta nella Direttiva n. 85/2003 mirante a minimizzare l’impatto economico dell’imposta sui conferimenti, sfavorevole al raggruppamento e allo sviluppo RAGIONE_SOCIALE imprese.
Con il quinto motivo le ricorrenti denunziano l’omessa pronuncia, in violazione degli artt. 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sullo specifico motivo di impugnazione rappresentato dall’obbligo dell’Ufficio di limitarsi alla qualificazione giuridica dell ‘atto, senza poter attribuire rilievo agli effetti economici che ne derivano ed estendere la ricerca ad elementi extratestuali o alla ricerca di un possibile collegamento con altri e differenti atti (peraltro intercorsi tra differenti parti).
Il primo motivo è fondato, con conseguente assorbimento dei restanti.

6.1 In tema di imposta di registro, ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della legge n. 205 del 2017 e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali, l’amministrazione finanziaria non può travalicare lo schema negoziale tipico in cui l’atto risulta inquadrabile.
Invero, l’art. 1, comma 87, cit. prevede che: «Al testo unico RAGIONE_SOCIALE disposizioni concernenti l’imposta di registro, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all’articolo 20, comma 1: 1) le parole: «degli atti presentati» sono sostituite dalle seguenti: «dell’atto presentato»; 2) dopo la parola: «apparente» sono aggiunte le seguenti: «, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi».
L’art. 1, comma 1084, cit. stabilisce che: «L’articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131».

6.2 Alla luce del riportato quadro normativo, la Corte costituzionale con la sentenza n. 158 del 21 luglio 2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimità costituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della Legge 30 dicembre 2018 n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali. Secondo il giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, «il legislatore, con la denunciata norma ha inteso, attraverso un esercizio non manifestamente
arbitrario della propria discrezionalità, riaffermare la natura di ‘imposta d’atto’ dell’imposta di registro, precisando l’oggetto dell’imposizione in coerenza con la struttura di un prelievo sugli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l’atto medesimo, salvo le ipotesi espressamente regolate dal testo unico». Per altro verso, un’interpretazione della norma in chiave antielusiva provocherebbe «incoerenze nell’ordinamento, quantomeno a partire dall’introduzione dell’art. 10-bis della Legge 212 del 2000» e «consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale e, dall’altro, di svincolarsi da ogni riscontro di «indebiti» vantaggi fiscali e di operazioni «prive di sostanza economica», precludendo di fatto al contribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamente ammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unione Europea)».
Da ultimo, la sentenza della Corte costituzionale n. 39 del 16 marzo 2021 ha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre 2017 n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 della Costituzione, che è stata dichiarata manifestamente infondata con specifico riguardo all’efficacia retroattiva. Secondo il giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, «si deve escludere che possa essere considerato irragionevole attribuire efficacia retroattiva a un intervento che, come quello descritto, ha assunto un carattere di sistema». In tale prospettiva, la Corte Costituzionale ha ritenuto che la retroattività conseguente alla natura di interpretazione autentica riconosciuta all’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, trova adeguata giustificazione sul piano della ragionevolezza e non contrasta con altri valori e interessi costituzionalmente protetti, avendo riguardo al carattere di sistema assunto dall’intervento legislativo oggetto di scrutinio, che, per tale motivo, si sottrae al dubbio sollevato dal remittente. Inoltre, la medesima ragione impone di disattendere la censura di irragionevolezza della disposizione anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse
generale» desumibili dall’art. 6 della Carta Europea dei Diritti dell’Uomo, sottolineando che tali norme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e della Pubblica Amministrazione, e non viceversa (vedasi anche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065).

6.3 Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito che l’imposta colpisce l ‘ atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extra-testuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 dispone che «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (da ultime: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065). 6.4 Tenuto conto di tutto quanto sopra, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge n. 145 del 2018, ritenendo applicabile l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge ì n. 205 del 2017, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.
Invero, è pacifico che la qualificazione di una disposizione di legge come norma di interpretazione autentica – al di là del carattere effettivamente interpretativo della previsione – esprime univocamente l’intento del legislatore di imporre un determinato significato a precedenti disposizioni di pari grado, così da far regolare dalla nuova norma fattispecie sorte anteriormente alla sua entrata in vigore, dovendosi escludere, in applicazione del canone ermeneutico che impone all’interprete di attribuire un senso a tutti gli enunciati del precetto legislativo, che la disposizione possa essere intesa come diretta ad imporre una determinata disciplina solo per il futuro (in termini: Cass., Sez. Un., 29 aprile 2009, n. 9941). 6.5 Orbene, alla luce del principio secondo cuil’Amministrazione finanziaria – pur non essendo tenuta a conformarsi alla qualificazione attribuita dalle parti al
contratto, non può travalicare lo schema negoziale tipico in cui l’atto risulta inquadrabile, salva la prova, da parte sua, sia del disegno elusivo sia RAGIONE_SOCIALE modalità di manipolazione ed alterazione degli schemi negoziali classici – non aveva facoltà di riqualificare gli atti di conferimento in società di ramo d’azienda (a seguito di aumento del capitale sociale) e di cessione della quota di capitale sociale, derivante dal detto aumento, nei termini complessivi ed unitari di cessione di azienda, essendo ricorsa ad elementi extratestuali o ad atti collegati. Invero, in tal guisa operando, ha di fatto operato un tuttora non consentito collegamento negoziale (travalicando, per l’effetto, lo schema negoziale tipico in cui l’atto risultava inquadrabile), ricavand o dal complesso rapporto non già i meri effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, ma gli effetti (indiretti) economici dell’operazione, e non avendo esclusivo riguardo agli ‘elementi desumibili dall’atto medesimo’.
6.6 Va, pertanto, ribadito il principio, di recente enunciato da Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021, secondo cui <>.
Alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, la sentenza impugnata, in accoglimento del primo motivo, va cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito, nel senso di accogliere il ricorso originario RAGIONE_SOCIALE contribuenti.

Sussistono giusti motivi, rappresentati dall’essersi consolidato l’orientamento di questa Corte sulla questione principale solo nel 2021, all’esito anche RAGIONE_SOCIALE due pronunce della Corte costituzionale del 2020 e del 2021, anche in ordine all’interpretazione a darsi all’art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, per compensare integralmente le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte

Accoglie il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario RAGIONE_SOCIALE contribuenti;

-compensa integralmente le spese dell’intero giudizio.

Cos ì deciso in Roma il 23 novembre 2023

Il Presidente NOME COGNOME

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