Imposta di registro art 20: Cassazione stoppa l'abuso

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33374/2023, ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro art 20, l’amministrazione finanziaria non può riqualificare un’operazione complessa (conferimento di ramo d’azienda seguito da cessione di quote) in una cessione d’azienda. La tassazione deve basarsi esclusivamente sull’atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o atti collegati. La decisione si fonda sull’interpretazione autentica e retroattiva della norma, come confermato dalla Corte Costituzionale, riaffermando la natura dell’imposta di registro come “imposta d’atto”.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di Registro Art. 20: la Cassazione Conferma i Limiti alla Riqualificazione Fiscale

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha messo un punto fermo sull’interpretazione e l’applicazione dell’imposta di registro art 20 del D.P.R. 131/1986. La Suprema Corte ha chiarito che l’amministrazione finanziaria non può travalicare la natura giuridica del singolo atto presentato per la registrazione per tassarne gli effetti economici complessivi derivanti da operazioni collegate. Si tratta di una decisione cruciale che rafforza la certezza del diritto nella pianificazione fiscale delle operazioni societarie.

I Fatti di Causa: Un’Operazione Societaria nel Mirino del Fisco

Il caso trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di due società. Queste avevano realizzato un’operazione strutturata in due fasi:
1. Conferimento di un ramo d’azienda in una società, con conseguente aumento di capitale sociale.
2. Successiva cessione delle quote di capitale sociale derivanti da tale aumento.

L’Ufficio finanziario aveva riqualificato questa sequenza di negozi giuridici, considerandola come un’unica operazione elusiva: una cessione di ramo d’azienda. Di conseguenza, aveva applicato l’imposta di registro in misura proporzionale, più onerosa rispetto a quella fissa prevista per i singoli atti di conferimento e cessione di quote.
La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione al Fisco, sostenendo la funzione antielusiva dell’art. 20 e l’assenza di valide ragioni economiche a sostegno della struttura scelta dalle società contribuenti.

La Decisione della Cassazione sull’Imposta di Registro Art. 20

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso delle società, cassando la sentenza impugnata. Il fulcro della decisione risiede nella corretta interpretazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, alla luce delle modifiche legislative introdotte nel 2017 e nel 2018, qualificate come norme di interpretazione autentica e quindi retroattive.

La nuova formulazione della norma stabilisce che l’imposta si applica secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici “dell’atto presentato”, prescindendo da elementi extratestuali e da atti ad esso collegati. Questo principio, secondo la Corte, preclude all’amministrazione finanziaria la possibilità di ricavare un diverso e complessivo rapporto imponibile basandosi sul collegamento negoziale tra più atti.

Le Motivazioni: la Natura di “Imposta d’Atto”

La Corte ha ribadito con forza che l’imposta di registro ha la natura di “imposta d’atto”. L’oggetto dell’imposizione è l’atto giuridico presentato alla registrazione, non l’operazione economica sottostante nella sua globalità. Il legislatore, con le recenti modifiche, ha inteso riaffermare questo principio, limitando il potere di riqualificazione del Fisco ai soli casi previsti da specifiche disposizioni.

La Suprema Corte richiama anche due importanti sentenze della Corte Costituzionale (n. 158/2020 e n. 39/2021), che hanno dichiarato non fondata la questione di legittimità costituzionale delle nuove disposizioni, confermandone la piena validità e l’efficacia retroattiva. Queste sentenze hanno sottolineato come un’interpretazione antielusiva dell’art. 20 creerebbe incoerenze nell’ordinamento, consentendo al Fisco di operare senza le garanzie procedurali previste dalle specifiche norme antielusive (come l’art. 10-bis dello Statuto del Contribuente).

Di conseguenza, l’Agenzia delle Entrate non aveva la facoltà di riqualificare il conferimento e la successiva cessione di quote in una cessione d’azienda, poiché per farlo ha dovuto basarsi su elementi esterni all’atto e sul collegamento negoziale tra i due atti, pratica ora espressamente vietata dalla norma.

Le Conclusioni: Implicazioni per la Pianificazione Fiscale

L’ordinanza in esame consolida un orientamento giurisprudenziale di fondamentale importanza per le imprese e i professionisti. Le principali implicazioni pratiche sono:

* Certezza del Diritto: Viene ripristinata la certezza giuridica nell’applicazione dell’imposta di registro. Le parti possono fare affidamento sulla qualificazione giuridica formale degli atti che stipulano, senza temere riqualificazioni basate su valutazioni discrezionali della loro finalità economica complessiva.
* Limiti al Potere del Fisco: Il potere dell’amministrazione finanziaria di riqualificare gli atti ai fini dell’imposta di registro è strettamente circoscritto al tenore letterale dell’atto presentato, salvo diverse disposizioni di legge.
* Legittimità della Pianificazione Fiscale: Operazioni strutturate come il conferimento di ramo d’azienda seguito dalla cessione di partecipazioni sono fiscalmente legittime ai fini dell’imposta di registro e non possono essere considerate, di per sé, elusive.

Può l’Agenzia delle Entrate riqualificare un conferimento d’azienda seguito da cessione di quote in una cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la Cassazione, in base all’art. 20 del D.P.R. 131/1986, come autenticamente interpretato dalle leggi successive, l’imposta si applica solo in base alla natura e agli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione, senza poter considerare elementi extratestuali o atti collegati.

La nuova formulazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro ha efficacia retroattiva?
Sì. La Corte, richiamando le sentenze della Corte Costituzionale, conferma che la norma, avendo natura di interpretazione autentica, ha efficacia retroattiva e si applica anche ai processi pendenti al momento della sua entrata in vigore.

Qual è il principio fondamentale che regola l’applicazione dell’imposta di registro secondo questa ordinanza?
Il principio è quello dell'”imposta d’atto”. Ciò significa che la tassazione deve colpire esclusivamente il singolo negozio giuridico sottoposto a registrazione per come esso è strutturato, basandosi sugli elementi desumibili dall’atto medesimo, e non sugli effetti economici complessivi dell’operazione o su un presunto collegamento con altri negozi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33374 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33374 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31847/2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , e RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliate presso lo studio dell’AVV_NOTAIO in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrenti –

Contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), presso i cui uffici in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, è domiciliata; -controricorrente – avverso la sentenza n. 1316/24/19 della Commissione tributaria Regionale della Lombardia, depositata il 20/03/2019;

Oggetto:

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/11/2023 dal AVV_NOTAIO;

Ritenuto che

La Commissione tributaria regionale (CTR) della Lombardia, con sentenza n. 1316/24/19, depositata il 20/03/2019 , rigettava l’appello proposto , tra gli altri, dalla RAGIONE_SOCIALE, e dalla RAGIONE_SOCIALE e, per l’effetto, confermava la sentenza di primo grado che aveva respinto il ricorso proposto dalle contribuenti avverso l’avviso di liquidazione con il quale l’Ufficio finanziario aveva riqualificato, ex art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, nei termini complessivi ed unitari di cessione di ramo di azienda, una complessiva operazione costituita dal conferimento in società di un ramo d’azienda (a seguito di aumento del capitale sociale) e dalla successiva cessione della quota di capitale sociale, derivante dal detto aumento. In particolare, la CTR aveva affermato che l’art. 20 del d .P.R. 26 aprile 1986 n. 13 ha una funzione antielusiva, che l’Amministrazione finanziaria può ricostruire la causa reale risultante dal collegamento funzionale della pluralità di negozi giuridici stipulati dalle parti contraenti, ai fini della tassazione in riferimento all’imposta di registro, e che la parte contribuente non aveva sufficientemente documentato la sussistenza di un valido ed inequivocabile vantaggio economico ritraibile dalle operazioni effettuate dalle società coinvolte.
Avverso tale sentenza le contribuenti propongono ricorso per cassazione affidato a cinque motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso.

Considerato che

Con il primo motivo le ricorrenti deducono la violazione, falsa ed illegittima applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, in combinato disposto con gli artt. 1, comma 87, lett. a), l. 27 dicembre 2017, n. 205, 1, comma 1084, legge Bilancio 2019 e 2697 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto la natura antielusiva dell’art. 20 citato e corretta l’individuazione dell’imposta di registro sulla base di elementi

interpretativi esterni all’atto ovvero contenuti in altri negozi giuridici collegati a quello da registrare.

Con il secondo motivo le ricorrenti lamentano l’omessa, insufficiente e/o contraddittoria motivazione, in relazione agli artt. 176, comma 3, del d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3) e 5), cod. proc. civ., per aver la CTR ritenuto che il conferimento di azienda e la successiva cessione RAGIONE_SOCIALE quote integrasse una cessione di ramo d’azienda, laddove, ai fini RAGIONE_SOCIALE imposte dirette, la medesima complessiva operazione è espressamente considerata legittima.
Con il terzo motivo le ricorrenti denunciano l’omessa pronuncia su domanda pregiudiziale, in violazione degli artt. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992 n. 546 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sul motivo pregiudiziale costituito dalla necessità di estromettere dal giudizio la RAGIONE_SOCIALE

Con il quarto motivo le ricorrenti si dolgono della omessa pronuncia su domanda pregiudiziale, in violazione degli artt. 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sulla domanda di trasmissione degli atti alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea in ordine alla questione della indicazione contenuta nella Direttiva n. 85/2003 mirante a minimizzare l’impatto economico dell’imposta sui conferimenti, sfavorevole al raggruppamento e allo sviluppo RAGIONE_SOCIALE imprese.
Con il quinto motivo le ricorrenti denunziano l’omessa pronuncia, in violazione degli artt. 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e 112 cod. proc. civ., con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., per non essersi la CTR pronunciata sullo specifico motivo di impugnazione rappresentato dall’obbligo dell’Ufficio di limitarsi alla qualificazione giuridica dell ‘atto, senza poter attribuire rilievo agli effetti economici che ne derivano ed estendere la ricerca ad elementi extratestuali o alla ricerca di un possibile collegamento con altri e differenti atti (peraltro intercorsi tra differenti parti).
Il primo motivo è fondato, con conseguente assorbimento dei restanti.

6.1 In tema di imposta di registro, ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della legge n. 205 del 2017 e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali, l’amministrazione finanziaria non può travalicare lo schema negoziale tipico in cui l’atto risulta inquadrabile.
Invero, l’art. 1, comma 87, cit. prevede che: «Al testo unico RAGIONE_SOCIALE disposizioni concernenti l’imposta di registro, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all’articolo 20, comma 1: 1) le parole: «degli atti presentati» sono sostituite dalle seguenti: «dell’atto presentato»; 2) dopo la parola: «apparente» sono aggiunte le seguenti: «, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi».
L’art. 1, comma 1084, cit. stabilisce che: «L’articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131».

6.2 Alla luce del riportato quadro normativo, la Corte costituzionale con la sentenza n. 158 del 21 luglio 2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimità costituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della Legge 30 dicembre 2018 n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali. Secondo il giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, «il legislatore, con la denunciata norma ha inteso, attraverso un esercizio non manifestamente
arbitrario della propria discrezionalità, riaffermare la natura di ‘imposta d’atto’ dell’imposta di registro, precisando l’oggetto dell’imposizione in coerenza con la struttura di un prelievo sugli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l’atto medesimo, salvo le ipotesi espressamente regolate dal testo unico». Per altro verso, un’interpretazione della norma in chiave antielusiva provocherebbe «incoerenze nell’ordinamento, quantomeno a partire dall’introduzione dell’art. 10-bis della Legge 212 del 2000» e «consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale e, dall’altro, di svincolarsi da ogni riscontro di «indebiti» vantaggi fiscali e di operazioni «prive di sostanza economica», precludendo di fatto al contribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamente ammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unione Europea)».
Da ultimo, la sentenza della Corte costituzionale n. 39 del 16 marzo 2021 ha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre 2017 n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 della Costituzione, che è stata dichiarata manifestamente infondata con specifico riguardo all’efficacia retroattiva. Secondo il giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, «si deve escludere che possa essere considerato irragionevole attribuire efficacia retroattiva a un intervento che, come quello descritto, ha assunto un carattere di sistema». In tale prospettiva, la Corte Costituzionale ha ritenuto che la retroattività conseguente alla natura di interpretazione autentica riconosciuta all’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, trova adeguata giustificazione sul piano della ragionevolezza e non contrasta con altri valori e interessi costituzionalmente protetti, avendo riguardo al carattere di sistema assunto dall’intervento legislativo oggetto di scrutinio, che, per tale motivo, si sottrae al dubbio sollevato dal remittente. Inoltre, la medesima ragione impone di disattendere la censura di irragionevolezza della disposizione anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse
generale» desumibili dall’art. 6 della Carta Europea dei Diritti dell’Uomo, sottolineando che tali norme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e della Pubblica Amministrazione, e non viceversa (vedasi anche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065).

6.3 Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito che l’imposta colpisce l ‘ atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extra-testuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 dispone che «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (da ultime: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065). 6.4 Tenuto conto di tutto quanto sopra, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge n. 145 del 2018, ritenendo applicabile l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge ì n. 205 del 2017, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.
Invero, è pacifico che la qualificazione di una disposizione di legge come norma di interpretazione autentica – al di là del carattere effettivamente interpretativo della previsione – esprime univocamente l’intento del legislatore di imporre un determinato significato a precedenti disposizioni di pari grado, così da far regolare dalla nuova norma fattispecie sorte anteriormente alla sua entrata in vigore, dovendosi escludere, in applicazione del canone ermeneutico che impone all’interprete di attribuire un senso a tutti gli enunciati del precetto legislativo, che la disposizione possa essere intesa come diretta ad imporre una determinata disciplina solo per il futuro (in termini: Cass., Sez. Un., 29 aprile 2009, n. 9941). 6.5 Orbene, alla luce del principio secondo cuil’Amministrazione finanziaria – pur non essendo tenuta a conformarsi alla qualificazione attribuita dalle parti al
contratto, non può travalicare lo schema negoziale tipico in cui l’atto risulta inquadrabile, salva la prova, da parte sua, sia del disegno elusivo sia RAGIONE_SOCIALE modalità di manipolazione ed alterazione degli schemi negoziali classici – non aveva facoltà di riqualificare gli atti di conferimento in società di ramo d’azienda (a seguito di aumento del capitale sociale) e di cessione della quota di capitale sociale, derivante dal detto aumento, nei termini complessivi ed unitari di cessione di azienda, essendo ricorsa ad elementi extratestuali o ad atti collegati. Invero, in tal guisa operando, ha di fatto operato un tuttora non consentito collegamento negoziale (travalicando, per l’effetto, lo schema negoziale tipico in cui l’atto risultava inquadrabile), ricavand o dal complesso rapporto non già i meri effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, ma gli effetti (indiretti) economici dell’operazione, e non avendo esclusivo riguardo agli ‘elementi desumibili dall’atto medesimo’.
6.6 Va, pertanto, ribadito il principio, di recente enunciato da Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021, secondo cui <>.
Alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, la sentenza impugnata, in accoglimento del primo motivo, va cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito, nel senso di accogliere il ricorso originario RAGIONE_SOCIALE contribuenti.

Sussistono giusti motivi, rappresentati dall’essersi consolidato l’orientamento di questa Corte sulla questione principale solo nel 2021, all’esito anche RAGIONE_SOCIALE due pronunce della Corte costituzionale del 2020 e del 2021, anche in ordine all’interpretazione a darsi all’art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, per compensare integralmente le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte

Accoglie il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario RAGIONE_SOCIALE contribuenti;

-compensa integralmente le spese dell’intero giudizio.

Cos ì deciso in Roma il 23 novembre 2023

Il Presidente NOME COGNOME

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