Identità delle parti: la Cassazione e l'enunciazione

Una società, condannata a pagare una somma a una banca in virtù di una fideiussione, ha ricevuto un avviso di liquidazione per l’imposta di registro. L’avviso si basava sull’enunciazione del contratto di fideiussione nella sentenza di condanna. La società ha impugnato l’atto, sostenendo la mancanza di identità delle parti tra il contratto e il processo, poiché alcuni fideiussori originari non erano parte in causa. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, chiarendo che per l’applicazione dell’imposta per enunciazione è sufficiente un’identità sostanziale e anche solo parziale tra le parti dell’atto enunciato e quelle del processo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Enunciazione e Imposta di Registro: Basta l’Identità Parziale delle Parti

L’ordinanza in esame offre un importante chiarimento sul concetto di identità delle parti ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro per enunciazione, come previsto dall’art. 22 del d.P.R. 131/1986. La Corte di Cassazione stabilisce che non è necessaria una coincidenza assoluta tra i soggetti del contratto enunciato e quelli del procedimento giudiziario enunciante, essendo sufficiente una corrispondenza sostanziale e anche parziale.

I Fatti di Causa

Una società in liquidazione si è vista notificare un avviso di liquidazione dell’imposta di registro. La pretesa fiscale nasceva dalla registrazione di una sentenza del Tribunale civile che condannava la stessa società a pagare oltre 5 milioni di euro a un istituto di credito. Tale condanna derivava da un contratto di fideiussione che la società aveva stipulato a garanzia delle obbligazioni di un’altra azienda.

L’Agenzia delle Entrate, rilevando che la sentenza “enunciava” il contratto di fideiussione non registrato, ne richiedeva la tassazione. La società contribuente ha impugnato l’avviso, sostenendo che mancasse uno dei presupposti fondamentali dell’enunciazione: l’identità delle parti. Nello specifico, nel contratto di fideiussione originario figuravano altre due società come fideiussori, le quali non erano però parti nel successivo giudizio civile. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella di secondo grado hanno respinto le doglianze della società, confermando la legittimità dell’atto impositivo.

L’Analisi della Corte sull’Identità Sostanziale delle Parti

La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando, tra le altre cose, l’erronea interpretazione del concetto di identità delle parti da parte dei giudici di merito. Secondo la ricorrente, la presenza di soggetti diversi tra l’atto enunciato (la fideiussione) e l’atto enunciante (la sentenza) avrebbe dovuto escludere l’applicazione dell’imposta.

La Suprema Corte ha ritenuto il motivo infondato. Richiamando la normativa e la giurisprudenza precedente, ha spiegato che il concetto di “parti” nell’ambito dell’art. 22 non va inteso in senso restrittivo e meramente formale. La norma si riferisce non solo a chi ha materialmente sottoscritto gli atti, ma a tutti i soggetti che, pur non essendo intervenuti, risentono direttamente degli effetti giuridici. Si parla, quindi, di parti in senso “sostanziale”.

La Cessione delle Garanzie e la Coincidenza Sostanziale

Il punto cruciale della decisione risiede nel fatto, emerso nel corso del giudizio, che le fideiussioni prestate dalle due società assenti nel processo erano state cedute anni prima proprio alla società ricorrente. Di conseguenza, quest’ultima era l’unico soggetto sostanzialmente obbligato in virtù di quella garanzia.

La Corte ha quindi concluso che l’identità delle parti era pienamente rispettata. Le parti sostanziali del rapporto di garanzia (la società ricorrente, quale garante effettivo, e la banca, quale creditore beneficiario) erano le stesse presenti nel giudizio che ha dato origine alla sentenza. L’assenza delle altre società era irrilevante, poiché queste avevano già trasferito le loro posizioni debitorie.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha chiarito che il requisito dell’identità soggettiva non deve necessariamente comprendere tutte le parti del giudizio e tutte le parti contrattuali. È sufficiente che vi sia identità tra le parti sostanziali del contratto e quelle partecipanti al processo. L’eventuale presenza nel giudizio di parti ulteriori, non coinvolte nel contratto originario, non esclude l’applicabilità dell’enunciazione. Nel caso specifico, la corte di merito ha correttamente ritenuto che l’assenza delle due società co-fideiussorie nel giudizio civile trovasse la sua spiegazione logica nella cessione delle garanzie alla ricorrente. Questo ha reso le parti sostanziali del rapporto enunciato (la fideiussione) e di quello enunciante (la sentenza) perfettamente coincidenti ai fini fiscali.

Conclusioni

Con questa ordinanza, la Cassazione ribadisce un’interpretazione sostanzialistica e non formalistica del presupposto dell’identità delle parti nell’enunciazione. La decisione sottolinea che, per l’applicazione dell’imposta di registro, ciò che conta è la reale interrelazione tra i soggetti coinvolti nei due atti. La presenza o l’assenza di alcuni soggetti diventa irrilevante se le loro posizioni giuridiche sono state modificate da eventi successivi, come una cessione di contratto o di garanzia. Questo principio ha importanti implicazioni pratiche, poiché amplia la portata dell’imposta per enunciazione a situazioni in cui la corrispondenza tra le parti non è letterale ma sussiste a livello di interessi giuridici sostanziali.

Per applicare l’imposta di registro su un atto enunciato in una sentenza, è necessaria l’identità totale di tutte le parti?
No, secondo la Corte di Cassazione non è richiesta una corrispondenza assoluta. È sufficiente un’identità anche solo parziale tra le parti contrattuali e quelle processuali, a condizione che si tratti delle parti sostanziali i cui interessi sono direttamente influenzati dall’atto.

Cosa si intende per ‘parti sostanziali’ nel contesto dell’enunciazione?
Per ‘parti sostanziali’ si intendono tutti i soggetti che, pur non avendo materialmente firmato l’atto o partecipato formalmente al giudizio, risentono direttamente degli effetti giuridici della disposizione enunciata. La valutazione va oltre la mera presenza formale e considera la titolarità effettiva del rapporto giuridico.

Se alcune parti di un contratto di fideiussione originario non sono presenti nel giudizio successivo, si può comunque applicare l’imposta per enunciazione?
Sì. Nel caso specifico, la Corte ha stabilito che l’assenza di alcune società fideiussorie originarie era irrilevante, poiché le loro garanzie erano state precedentemente cedute alla società che era poi stata parte nel giudizio. L’identità sostanziale è stata confermata tra la società cessionaria delle garanzie e il creditore, entrambi presenti sia nel rapporto di garanzia che nella sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2277 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2277 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 04/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3995/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in liquidazione , in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dello Stato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di II Grado del Lazio n. 3974/2023 depositata il 28/06/2023.

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

A RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione (già RAGIONE_SOCIALE), venne notificato l’avviso di liquidazione dell’imposta ed irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni n. NUMERO_DOCUMENTO, a mezzo del quale l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in esito alla registrazione della sentenza emessa dal Tribunale civile di Roma n. 5253/2016 del 14 marzo 2016, che condannava la stessa società ricorrente a pagare in favore di RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 5.100.000,00 (quale somma oggetto di garanzia fideiussoria rilasciata dalla RAGIONE_SOCIALE a copertura RAGIONE_SOCIALE obbligazioni assunte
dalla RAGIONE_SOCIALE), richiedeva alla medesima un importo complessivamente pari ad euro 25.726,25, di cui, segnatamente:

euro 25.700,00, a titolo di imposta di registro;

euro 26,25, a titolo di diritti di notifica.

1.2. La pretesa traeva origine dall’enunciazione, nell’ambito della predetta sentenza n. 5253/2016, del contratto di fideiussione stipulato tra: da un lato, RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE, poi fusa per incorporazione in RAGIONE_SOCIALE, odierna ricorrente, ora in liquidazione), RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in qualità di fideiussori, e, dall’altro lato , UniCredit Banca d’Impresa RAGIONE_SOCIALE (soggetto creditore beneficiario della garanzia) sul presupposto che, come detto, vi fosse identità tra le parti dell’atto enunciato e quelle dell’atto enunciante.
L’avviso venne impugnato ed il ricorso disatteso dal giudice di primo grado.

In particolare, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma, osservò, in relazione alle censure mosse, che l’atto impositivo fosse ben motivato, contenendo ‘tutte le indicazioni formali e sostanziali -previste dalla legge’; che non vi fosse dubbio che le parti del procedimento giudiziario fossero parti anche del contratto di fideiussione’; ed infine, che fosse infondata l’eccezione di decadenza essendo stato l’avviso di liquidazione notificato nei termini, ai sensi dell’art. 76, comma 2, lett. a) del d.P.R. n. 131/1986.
La decisione venne impugnata dalla società ricorrente e l’appello fu respinto.

La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, dopo aver decretato la legittimità dell’avviso di liquidazione sotto il profilo motivazionale e la sua tempestività rispetto al termine decadenziale di cui all’art . 76 del d.P.R. n. 131/ 1986, respinse l’appello della ricorrente anche con riguardo

al terzo motivo, quello cioè dedotto in relazione alla carenza di identità RAGIONE_SOCIALE parti.

In particolare, si osservò che ‘l’atto enunciante e quello enunciato intervengono tra gli stessi soggetti poiché l’identità soggettiva non necessariamente deve comprendere tutte le parti del giudizio e tutte le parti contrattuali, ma è sufficiente che vi sia detta identità tra queste ultime e quella partecipanti al processo, anche se in quest’ultimo vi sono ulteriori parti che non hanno partecipato al contratto. L’Ufficio, peraltro, rappresenta una cessione RAGIONE_SOCIALE fideiussioni in argomento a RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE da parte di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, che esclude queste ultime dal rapporto contrattuale, confermando così la identità RAGIONE_SOCIALE parti. Le allegazioni dell’ufficio non appaiono contestate puntualmente dal contribuente, ma ulteriormente confermate da quest’ultimo per non avere chiamate dette società nel giudizio ritenendole non più coinvolte contrattualmente. Inoltre, RAGIONE_SOCIALE non può essere considerata al fine di valutare la identità RAGIONE_SOCIALE parti poiché non è parte del contratto di fideiussione, ma solo parte garantita dallo stesso. Deve, pertanto, ritenersi sufficiente una identità tra le parti contrattuali e quelle processuali, anche se solo parziale relativamente a queste ultime per la presenza di parti ulteriori’.
Avverso la predetta decisione è proposto ricorso affidato a due motivi da RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione.

L’ RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

In prossimità dell’udienza è stata depositata memoria illustrativa dalla ricorrente.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con la prima doglianza si denuncia l’illegittimità della sentenza per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, rilevabile ai sensi e per gli effetti dell’articolo 360,

comma 1, n. 5) c.p.c., per avere i g iudici dell’appello omesso di considerare che alcun trasferimento di garanzia fosse mai intervenuto, cui consegue il difetto di ricorrenza di uno degli indefettibili presupposti quello dell’identità sostanziale della parti tra atto enunciante e atto enunciato dell’enunciazione, nell’ambito della disciplina dell’imposta di registro.

1.1. Il motivo è inammissibile essendosi al cospetto di una c.d. doppia conforme. Va ribadito, infatti, che nell’ipotesi di “doppia conforme” ex art. 348ter , comma 5, c.p.c., è onere del ricorrente indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e del rigetto dell’appello, dimostrando che sono tra loro diverse e detto onere non viene meno in caso di successione nel diritto controverso tra primo e secondo grado, giacché il sopravvenuto mutamento del soggetto titolare della posizione sostanziale dedotta in giudizio non implica necessariamente la diversità tra le ragioni di fatto alla base della sentenza di primo grado e quelle della conferma in grado di appello (Cass. n. 26934/2023).
Nella specie, il ricorrente non ha assolto il predetto onere.

2.Con la seconda doglianza si denuncia l’illegittimità della sentenza per violazione e falsa applicazione dell’articolo 22 del d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’articolo 360, comma 1, n. 3) , c.p.c., per erronea interpretazione del concetto di identità RAGIONE_SOCIALE parti sostanziali dell’atto enunciato e dell’atto enunciante, in contrasto con la giurisprudenza di legittimità in tema.

Secondo il ricorrente nell’atto enunciante mancavano ben due parti che erano invece presenti nell’atto enunciato (RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE) e nell’atto enunciante era presente RAGIONE_SOCIALE, non presente nell’atto enunciato.

2.1. La censura è infondata.

Occorre muovere dalla disposizione rilevante nella specie.

L’art. 22 del d.P.R. n. 131 /1986, al comma 1, testualmente stabilisce quanto segue: “1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene la enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate, se l’atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso è dovuta anche la pena pecuniaria di cui al D.P.R. n. 131 del 1986, art. 69…’.

La norma richieda espressamente, quale presupposto di sua applicazione, la corrispondenza tra le parti intervenute nell’atto enunciato e in quello enunciante.

Questa Corte ha chiarito che con tale termine la norma si riferisce non solo alle parti che hanno sottoscritto l’atto enunciante e quello enunciato, bensì anche a tutti i soggetti che, pur non essendo intervenuti in atto e non avendolo sottoscritto, risentono direttamente dei suoi effetti e si riferisce, quindi, alle parti sostanziali, non essendo esclusa la configurabilità dell’istituto dell’enunciazione dall’eventuale presenza nell’atto enunciante di soggetti ulteriori rispetto alle parti della disposizione enunciata (Cass. n. 16662/2020).
Come posto in rilievo anche dalla dottrina, il concetto è da interpretarsi non nel senso omnicomprensivo di parti, ma piuttosto di essenzialità quale interrelazione tra quelle intervenute nei due atti, e ricorrerebbe enunciazione, ad esempio, quando venditore e acquirente si danno atto che l’immobile è detenuto dall’acquirente in qualità di inquilino, ma non quando il venditore renda noto all’acquirente che l’immobile vendutogli è condotto in locazione da terzi.

Nella specie, correttamente il giudice di merito, analizzando il compendio probatorio, ha ritenuto che la circostanza che le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non facessero parte dell’atto enunciante trovasse la sua ragion d’essere nel fatto che le fideiussioni

dalle stesse prestate erano state cedute nel 2005 a RAGIONE_SOCIALE

Erano certamente coincidenti RAGIONE_SOCIALE, ossia la società odierna ricorrente e RAGIONE_SOCIALE, presenti nell’atto enunciante (la sentenza) ed in quello enunciato (la fideiussione).

Peraltro, la stessa ricorrente non aveva convenuto in giudizio le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e tale circostanza era ulteriormente di conforto alla ricostruzione effettuata dal giudice di merito.

Sicché alcuna violazione del citato art. 22 è stata posta in essere nella decisione impugnata.

In conclusione, il ricorso deve essere respinto. Le spese di lite seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 , della legge n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali in favore della controricorrente, che liquida in euro 2500,00 oltre spese prenotate a debito.

Così deciso nella camera di consiglio del 15 gennaio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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