Giudicato tributario: effetti sulla società e coobbligati

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7935/2024, ha stabilito che l’annullamento di un avviso di accertamento, divenuto definitivo a seguito del ricorso di un legale rappresentante che agiva anche in nome e per conto della società, crea un giudicato tributario opponibile all’Amministrazione Finanziaria. Tale giudicato impedisce all’Agenzia di proseguire l’azione accertativa nei confronti della società stessa o di altri amministratori per il medesimo atto, confermando l’inammissibilità degli appelli proposti su sentenze relative allo stesso avviso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Giudicato Tributario: La Sentenza Definitiva per un Rappresentante Estende i Suoi Effetti alla Società

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale in materia fiscale: quali sono gli effetti di una sentenza favorevole al contribuente divenuta definitiva? In particolare, se un amministratore impugna un avviso di accertamento per conto della società e vince, l’Agenzia delle Entrate può ancora pretendere le stesse somme dalla società o da altri amministratori? La risposta, basata sul principio del giudicato tributario, è no. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I fatti del caso

Una società a responsabilità limitata riceveva un avviso di accertamento per Ires e Iva relative all’anno 2008. L’atto veniva notificato alla società e a diversi suoi rappresentanti legali e di fatto.

Successivamente, venivano proposti tre ricorsi separati contro lo stesso avviso di accertamento:
1. Il primo, da parte di una legale rappresentante, che agiva sia in proprio sia in qualità di rappresentante della società.
2. Il secondo, da parte di un altro legale rappresentante.
3. Il terzo, da parte dell’amministratore di fatto.

I giudici di primo grado accoglievano tutti e tre i ricorsi, annullando l’atto impositivo. Tuttavia, solo la sentenza relativa al primo ricorso (quello della rappresentante legale che agiva anche per la società) diventava definitiva, poiché l’Agenzia delle Entrate non la impugnava nei termini di legge. L’Agenzia, invece, appellava le altre due sentenze. La Commissione Tributaria Regionale, riuniti gli appelli, li dichiarava inammissibili, proprio in virtù della definitività della prima sentenza. A questo punto, l’Agenzia delle Entrate ricorreva in Cassazione, sostenendo che la prima sentenza fosse efficace solo nei confronti della persona fisica dell’amministratore e non della società.

La decisione della Corte e il valore del giudicato tributario

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando la decisione dei giudici d’appello. Il punto centrale della controversia era l’esatta identificazione delle parti nel primo giudizio, quello conclusosi con la sentenza passata in giudicato. La Corte ha accertato che, in quel procedimento, la legale rappresentante aveva agito esplicitamente non solo in proprio, ma anche e soprattutto in nome e per conto della società.

Di conseguenza, la sentenza che ha annullato l’avviso di accertamento ha prodotto i suoi effetti direttamente tra l’Amministrazione Finanziaria e la società. Si è quindi formato un giudicato tributario che ha chiuso definitivamente la questione tra queste due parti. L’Agenzia non poteva, pertanto, tentare di riaprire la stessa controversia in un altro procedimento contro la medesima società.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione sull’applicazione dell’articolo 2909 del Codice Civile, che disciplina l’efficacia del giudicato. Secondo tale norma, l’accertamento contenuto in una sentenza passata in giudicato fa stato a ogni effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa. In questo caso, le parti del primo giudizio erano inequivocabilmente l’Agenzia e la società (rappresentata dal suo amministratore). L’annullamento dell’atto impositivo in quel contesto ha reso illegittima qualsiasi ulteriore pretesa basata sullo stesso atto.

I giudici hanno chiarito che non si trattava di applicare l’articolo 1306 c.c. (sull’estensione del giudicato favorevole a uno dei condebitori in solido), come erroneamente sostenuto dall’Agenzia. La situazione era più netta: esisteva un giudicato diretto tra il creditore (Fisco) e il debitore principale (la società), che precludeva in radice ogni ulteriore discussione. L’Agenzia delle Entrate, non avendo impugnato la sentenza a lei sfavorevole, ne ha accettato gli effetti, che sono diventati immutabili.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cardine di certezza del diritto: una volta che una controversia è decisa con sentenza definitiva, non può essere riproposta. Per le imprese e i loro amministratori, ciò significa che la vittoria in un contenzioso tributario, se ottenuta agendo in rappresentanza della società e non impugnata dall’Agenzia, diventa una protezione solida e invalicabile. L’Amministrazione Finanziaria non può ignorare un giudicato a lei sfavorevole e tentare di ‘recuperare’ la pretesa agendo contro altri soggetti coobbligati per lo stesso debito tributario ormai annullato. È una garanzia fondamentale per la stabilità dei rapporti giuridici e la prevedibilità delle decisioni giudiziarie.

Una sentenza favorevole ottenuta dal legale rappresentante di una società vale anche per la società stessa?
Sì, se il legale rappresentante ha agito esplicitamente in nome e per conto della società. In tal caso, la sentenza passata in giudicato che annulla l’atto impositivo è pienamente efficace e vincolante tra l’Amministrazione Finanziaria e la società.

Cosa succede se un avviso di accertamento viene annullato da una sentenza definitiva?
L’Amministrazione Finanziaria non può più avanzare la pretesa contenuta in quell’avviso nei confronti delle parti del giudizio. La questione si considera legalmente chiusa (res judicata) e l’atto impositivo perde ogni efficacia.

Perché la Corte ha applicato l’art. 2909 c.c. (giudicato) e non l’art. 1306 c.c. (estensione al condebitore)?
La Corte ha applicato l’art. 2909 c.c. perché la società era una parte diretta del primo giudizio, conclusosi con sentenza definitiva. Non si trattava quindi di estendere gli effetti di una sentenza ottenuta da un terzo (un condebitore), ma di riconoscere l’efficacia vincolante di una decisione già presa tra le parti principali della controversia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7935 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7935 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME DI COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2024

ORDINANZA

Sul ricorso iscritto al numero 6724 del ruolo generale dell’anno 20

16, proposto Da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato che la rappresenta e difende;

-ricorrente principale-

Contro

NOME COGNOME, in proprio e in qualità di amministratore di fatto di RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso, in forza di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO , elettivamente domiciliato presso lo studio del primo difensore, in Roma, INDIRIZZO;

Oggetto:Tributi

Ires e Iva 2008

– controricorrente e ricorrente incidentale condizionato-;

Nonché

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore;

-intimata- per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale del Veneto n. 1331/05/2015, depositata in data 2 settembre 2015, non notificata.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 5 ottobre 2023 dal Relatore Cons. AVV_NOTAIO NOME COGNOME NOME COGNOME di Nocera.

RILEVATO CHE

-l’RAGIONE_SOCIALE emetteva nei confronti della RAGIONE_SOCIALE avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, ai fini Ires e Iva, per l’anno 2008, notificandolo a COGNOME NOME, in qualità di legale rappresentante p.t. della detta società, a COGNOME NOME, rappresentante legale dal 4 gennaio 2009 al 6 aprile 2010, a COGNOME NOME, rappresentante legale dal 17 luglio 2007 al 4 gennaio 2009 e a COGNOME NOME, in qualità di amministratore di fatto;

-avverso il suddetto avviso di accertamento, NOME COGNOME, in proprio e quale amministratore di fatto di RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso dinanzi alla Commissione tributaria RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE che, con sentenza n. 184/01/2013, veniva accolto;

avverso il medesimo atto impositivo, NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE (dal 4 gennaio 2009 al 6 aprile 2010) proponeva ricorso dinanzi alla Commissione tributaria RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE che, con sentenza n. 185/01/2013, veniva accolto;

-avverso le suddette sentenze di primo grado, l’RAGIONE_SOCIALE proponeva separati appelli dinanzi alla Commissione tributaria regionale del Veneto che, con sentenza n. 1331/05/2015 depositata il 2 settembre 2015, previa riunione, dichiarava: 1) non ammissibili, ex artt. 2908 e 2909 c.c., gli appelli dell’RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE; 2), in riforma RAGIONE_SOCIALE sentenze impugnate,

l’inammissibilità dei ricorsi introduttivi proposti da COGNOME NOME e COGNOME NOME in proprio;

-nella sentenza impugnata, per quanto di interesse, la CTR ha affermato che: 1) erano inammissibili, ex artt. 2908 e 2909 c.c., gli appelli dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE atteso che la sentenza della CTP di RAGIONE_SOCIALE n. 192/01/2013 di integrale accoglimento del ricorso proposto avverso il medesimo avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO da NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, era divenuta definitiva per mancata impugnazione per cui l’accertamento di illegittimità dell’atto impositivo contenuto nella detta sentenza passata in giudicato faceva stato tra l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE ; 2) erano, invece, inammissibili i ricorsi originari proposti da COGNOME NOME e COGNOME NOME, in proprio, difettando la legittimazione attiva dei suddetti soggetti a stare in giudizio a titolo personale;
-avverso la suddetta sentenza l’RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , propone ricorso per cassazione, affidato a un motivo, cui resiste NOME COGNOME, in proprio e in qualità di amministratore di fatto di RAGIONE_SOCIALE, spiegando ricorso incidentale condizionato articolato in tre motivi; è rimasta intimata RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore ;

NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di amministratore di fatto di RAGIONE_SOCIALE, ha depositato memoria illustrativa;

CONSIDERATO CHE

-con l’unico motivo d el ricorso principale, l’RAGIONE_SOCIALE denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e 1306 c.c. per avere la CTR dichiarato l’inammissibilità degli appelli proposti dall’RAGIONE_SOCIALE nei confronti RAGIONE_SOCIALE stante il passaggio in giudicato della sentenza della CTP di RAGIONE_SOCIALE n. 192/01/2013 di annullamento del medesimo atto impositivo n. NUMERO_DOCUMENTO, sebbene detta pronuncia fosse intervenuta tra parti diverse essendo stato – come si evinceva dalla trascritta epigrafe – il ricorso introduttivo proposto da COGNOME NOME e non anche dalla società RAGIONE_SOCIALE In particolare, ad avviso dell’RAGIONE_SOCIALE, il
giudice di appello avrebbe violato i limiti soggettivi del giudicato non potendo trovare applicazione l’art. 2909 c.c. essendo la sentenza n. 192/01/2013 intervenuta in un giudizio nel quale la società RAGIONE_SOCIALE non era in alcun modo parte né potendo applicarsi l’art. 1306, comma 2, c.c. in ordine all’estensione del giudicato favorevole ottenuto da uno dei condebitori in solido agli altri condebitori, non potendo la RAGIONE_SOCIALE definirsi condebitore di NOME COGNOME e avendo, in ogni caso, la CTP ac colto il ricorso di quest’ultima per una ragione strettamente personale alla stessa (qual era l’impossibilità di effettuare la notificazione dell’avviso di accertamento ai fini di mera conoscenza o denuntiatio litis );
– il motivo è infondato;

-a mente dell’art. 2909, cod. civ., (rubricato ‘Cosa giudicata’), l’accertamento contenuto nella sentenza passata in giudicato fa stato a ogni effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa . Il principio ha una valenza limitata nel contenzioso tributario nel quale il rapporto tra fisco e contribuente è un rapporto di durata, spesso destinato a protrarsi nel tempo. Al riguardo, fin dalla fondamentale Cass., Sez. U., 16/06/2006, n. 13916, si è chiarito che «Qualora due giudizi tra le stesse parti abbiano riferimento al medesimo rapporto giuridico, ed uno di essi sia stato definito con sentenza passata in giudicato, l’accertamento così compiuto in ordine alla situazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni di fatto e di diritto relative ad un punto fondamentale comune ad entrambe la cause, formando la premessa logica indispensabile della statuizione contenuta nel dispositivo della sentenza, preclude il riesame dello stesso punto di diritto accertato e risolto, anche se il successivo giudizio abbia finalità diverse da quelle che hanno costituito lo scopo ed il ‘petitum’ del primo. Tale efficacia, riguardante anche i rapporti di durata, non trova ostacolo, in materia tributaria, nel principio dell’autonomia dei periodi d’imposta, in quanto l’indifferenza della fattispecie costitutiva dell’obbligazione relativa ad un determinato periodo rispetto ai fatti che si siano verificati al di fuori dello stesso, oltre a riguardare soltanto le imposte sui redditi ed a trovare significative deroghe sul piano normativo, si giustifica soltanto in relazione ai fatti non aventi caratteristica di durata e comunque variabili da periodo a periodo (ad esempio, la capacità contributiva, le spese
deducibili), e non anche rispetto agli elementi costitutivi della fattispecie che, estendendosi ad una pluralità di periodi d’imposta (ad esempio, le qualificazioni giuridiche preliminari all’applicazione di una specifica disciplina tributaria), assumono carattere tendenzialmente permanente». Detto questo, in progresso di tempo si è sviluppato un indirizzo giurisprudenziale restrittivo che, in sintesi, ha limitato il campo RAGIONE_SOCIALE ‘qualificazioni giuridiche preliminari a carattere tendenzialmente permanente’ e quindi si è spinto ad affermare che «Nel processo tributario l’efficacia espansiva del giudicato esterno non ricorre quando i separati giudizi riguardino tributi diversi (nella specie, Iva ed Irpef), trattandosi di imposte strutturalmente differenti, ancorché la pretesa impositiva sia fondata sui medesimi presupposti di fatto» (Cass. 06/06/2018, n. 14596, in connessione con Cass. 09/01/2014, n. 235). Con la precisazione però che «Nel processo tributario, il principio secondo cui l’efficacia espansiva del giudicato esterno non ricorre quando i separati giudizi riguardino tributi diversi trova, tuttavia, una deroga nell’ipotesi in cui le imposte siano tra loro collegate, quali, nella specie, quelle di registro e sul reddito conseguenti alla qualificazione – come agricola o edificabile – di un terreno compravenduto, attesa la comunanza ed unitarietà di disciplina introdotta dall’art. 36, comma 2, del d.l. 4 luglio 2006, n. 223, conv. dalla legge 4 agosto 2006, n. 248» (Cass. 04/06/2014, n. 12456; Sez. 5, Sentenza n. 27935 del 2022);
-così composta la cornice giurisprudenziale di riferimento, nella sentenza impugnata la CTR ha fatto corretta applicazione dei principi di cui all’art. 2909 c.c., atteso che la richiamata sentenza passata in giudicato n. 192/01/2013 della CTP di RAGIONE_SOCIALE aveva accolto – annullando il medesimo atto impositivo oggetto di impugnativa nei giudizi riuniti in esame – il ricorso (la cui epigrafe è stata, peraltro, trascritta nel ricorso per cassazione) proposto da NOME COGNOME oltre che in proprio, nella qualità di legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE (‘ da RAGIONE_SOCIALE NOME e dalla RAGIONE_SOCIALE tramite la stessa RAGIONE_SOCIALE‘) per cui ‘ tra l’RAGIONE_SOCIALE Finanziaria e la RAGIONE_SOCIALE faceva stato .. l’accertamento adottato nel dispositivo, che nell’accogliere pienamente il ricorso , annulla perché illegittimo l’atto impositivo impugnato’ ;
-inconferente è, invece, il richiamo da parte della ricorrente- non avendone la CTR fatto applicazioneall’art. 1306 , comma 2, c.c. che prevede l’ opponibilità al creditore da parte del debitore in solido che non abbia partecipato al giudizio della sentenza a lui favorevole, salvo che essa sia fondata su ragioni personali al condebitore nei cui confronti è stata emessa; in particolare, in tema di solidarietà tributaria, l’applicazione dell’art. 1306, comma 2, c.c. presuppone che il debitore abbia espressamente chiesto che a lui si estendano gli effetti della sentenza resa nei confronti del condebitore; si tratta di un diritto potestativo sostanziale che presuppone la mancata formazione di specifico giudicato (o comunque di preclusioni processuali) a carico del soggetto che intende esercitare tale diritto (Cass. n. 1681 del 2000, n. 2383 del 2006; n. 27906 del 2011, n. 21958 del 2013; Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 2250 del 2022). La giurisprudenza di questa Corte (v. Cass. n. 27906 del 2011; Cass. n. 26008/13; n. 3204/2018; n. 31807/2019) ritiene applicabile l’art. 1306 c.c. facendo prevalere l’effetto del giudicato esterno (riguardante un condebitore) sull’avviso di accertamento, con il solo limite che il giudicato non può esser fatto valere dal coobbligato nei cui confronti si sia direttamente formato un giudicato di segno contrario; atteso che, in tal caso, l’estensione ultra partes degli effetti favorevoli del giudicato trova ostacolo invalicabile nella preclusione ormai maturatasi con l’avvenuta definitività della sua specifica posizione (Cass. 14696/2008; Cass. 14814/2011; Cass. 9577/2013; n. 33436 del 2018; n. 3204/2018; n. 303 del 2019; n. 18154/2019). Considerato che i ricorsi dei condebitori in solido hanno per oggetto un identico atto impositivo, l’annullamento o la rettifica di un atto non può che valere erga omnes. Per tale motivo, del giudicato potrà giovarsi anche il condebitore che ha opposto lo stesso avviso. Solo il coobbligato solidale tuttavia – può chiedere di far valere nel giudizio contro l’ente impositore la sentenza (da lui reputata favorevole) emessa in altro giudizio nei confronti di altro coobbligato ( Sez. 5, Ordinanza n. 8290 del 2021);
-diversamente, nella specie, non viene in rilievo la fattispecie dell’estensione di cui all’art. 1306, comma 2, c.c. del giudicato favorevole ottenuto da uno dei condebitori in solido agli altri condebitori, ma bensì l’ applicazione da parte del giudice di appello, ex art. 2909 c.c., della valenza nei giudizi riuniti del giudicato

(esterno)- qual era la sentenza della CTP n. 192/01/2013- intervenuto tra le stesse parti (RAGIONE_SOCIALE avendo COGNOME NOME agito anche nella qualità di legale rappresentante della società) e avente ad oggetto il medesimo avviso di accertamento;

-i l rigetto del ricorso principale comporta l’assorbimento di quello incidentale condizionato con il quale COGNOME NOME, in proprio e nella qualità di amministratore di fatto della società, aveva denunciato: 1) in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 75 e 100 c.p.c. avendo il controricorrente ampia capacità processuale e interesse ad agire (primo motivo); 2) in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., la nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c. avendo il Collegio di secondo grado omesso di pronunciarsi sui vizi di legittimità e di merito relativi all’avviso di accertamento emesso in capo a RAGIONE_SOCIALE (secondo motivo); in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 6, comma 4, della legge n. 212/2000 , atteso che, dall’accesso al sistema informatico degli enti previdenziali, a prescindere da eventuali richieste formulate alla società, l’Ufficio avrebbe dovuto constatare come i costi per il personale e gli accessori fossero superiori ai ricavi correlativi, con conseguente inconfigurabilità di alcun maggior reddito in capo a RAGIONE_SOCIALE (terzo motivo);
-in conclusione, il ricorso principale va rigettato, assorbito quello incidentale condizionato;

-le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo;

-rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (Cass., Sez. 6 – L, Ordinanza n. 1778 del 29/01/2016, Rv. 638714);

La Corte rigetta il ricorso; assorbito il ricorso incidentale condizionato; condanna l’RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali che liquida in euro 17.000,00 per compensi, euro 200,00 per esborsi, oltre 15% per spese generali ed accessori di legge.

Così deciso in Roma il 5 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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