Giudicato favorevole coobbligati: estensione effetti

Due società del settore retail hanno impugnato un avviso di liquidazione per l’imposta di registro su un contratto di affitto di ramo d’azienda. La Corte di Cassazione ha accolto il loro ricorso, annullando l’atto impositivo. La decisione si fonda sul principio del giudicato favorevole coobbligati: una precedente sentenza definitiva, favorevole al notaio rogante per lo stesso tributo, è stata estesa alle società in quanto debitori solidali. La Corte ha chiarito che tale estensione è possibile perché la prima sentenza si basava su ragioni oggettive, comuni a tutti i debitori, e non su motivi personali del notaio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Giudicato Favorevole Coobbligati: La Cassazione Annulla l’Accertamento Fiscale

Con la sentenza n. 2783 del 30 gennaio 2024, la Corte di Cassazione ha affermato un principio fondamentale in materia di solidarietà tributaria: il giudicato favorevole coobbligati può estendere i suoi effetti benefici anche a chi non ha partecipato al giudizio. Questa decisione chiarisce come una sentenza definitiva ottenuta da un debitore solidale possa neutralizzare la pretesa del Fisco anche nei confronti degli altri, a patto che la vittoria non si basi su ragioni puramente personali.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di due società. L’atto impositivo contestava la tassazione applicata a un contratto di affitto di ramo d’azienda, sostenendo che, data la prevalenza del valore dell’immobile (superiore al 50% del totale), si sarebbero dovute applicare le norme fiscali previste per la locazione di fabbricati, più onerose.

Le società avevano impugnato l’atto, ma sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano respinto le loro ragioni. Le contribuenti decidevano quindi di ricorrere in Cassazione, sollevando diversi motivi. Tra questi, spiccava quello decisivo: l’esistenza di un precedente giudicato favorevole.

Infatti, il notaio che aveva redatto l’atto di affitto, anch’egli coobbligato in solido per il pagamento dell’imposta di registro, aveva impugnato un avviso di liquidazione identico, ottenendo una sentenza definitiva di annullamento. Le società ricorrenti chiedevano quindi alla Corte di estendere a loro favore gli effetti di quella decisione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso delle società, cassando la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha annullato l’avviso di liquidazione. Il fulcro della decisione risiede nell’applicazione dell’articolo 1306 del codice civile.

Il Principio del Giudicato Favorevole ai Coobbligati

La Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato in materia di solidarietà tributaria. L’art. 1306 c.c. stabilisce che la sentenza pronunciata tra il creditore e uno dei debitori in solido non ha effetto contro gli altri debitori. Tuttavia, il secondo comma della stessa norma prevede un’importante eccezione: i coobbligati che non hanno partecipato al giudizio possono opporre al creditore la sentenza favorevole, a meno che questa non sia fondata su ragioni personali del debitore che ha vinto la causa.

Questo principio trova una forte applicazione in ambito tributario, data l’unitaria natura dell’accertamento impositivo. Un giudicato favorevole coobbligati basato su questioni oggettive, come l’infondatezza della pretesa fiscale, può e deve essere esteso agli altri soggetti passivi dell’obbligazione.

Le Motivazioni

Nel caso specifico, la Corte ha analizzato le motivazioni della sentenza favorevole ottenuta dal notaio. È emerso che il giudice aveva annullato l’atto impositivo perché l’Agenzia delle Entrate aveva “omesso di dimostrare i fatti costitutivi del credito” e aveva “erroneamente presunto che il valore dell’immobile costituisse elemento da valutare ai fini della tassazione”, dato che l’immobile era di proprietà di terzi e non parte del ramo d’azienda affittato.

Queste motivazioni, ha osservato la Cassazione, non riguardano una posizione personale del notaio, ma attengono all’elemento oggettivo della pretesa fiscale, comune a tutti i coobbligati (le società e il notaio stesso). Di conseguenza, non vi era alcun ostacolo all’applicazione del secondo comma dell’art. 1306 c.c. e all’estensione del giudicato favorevole alle società ricorrenti.

La Corte ha quindi concluso che l’accertamento favorevole, ormai irrevocabile, ottenuto dal notaio doveva necessariamente estendersi anche alle società, rendendo illegittima la pretesa del Fisco nei loro confronti.

Le Conclusioni

Questa sentenza rappresenta un’importante tutela per i contribuenti che si trovano in una situazione di solidarietà passiva. Essa conferma che, se uno dei coobbligati ottiene una vittoria in giudizio contro il Fisco per ragioni che riguardano la fondatezza stessa della pretesa tributaria, gli altri coobbligati possono beneficiare di tale risultato, anche se non hanno partecipato al processo. È un’applicazione concreta del principio di economia processuale e di coerenza dell’ordinamento, che impedisce al Fisco di insistere in una pretesa già giudicata infondata nei confronti di un altro debitore solidale per le medesime ragioni oggettive.

Una sentenza favorevole ottenuta da un solo debitore solidale può essere utilizzata anche dagli altri debitori che non hanno partecipato al processo?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che, in base all’art. 1306, secondo comma, del codice civile, i coobbligati possono opporre al creditore (in questo caso, l’Agenzia delle Entrate) la sentenza favorevole ottenuta da un altro debitore, a condizione che tale sentenza non sia basata su ragioni personali di quest’ultimo.

Perché in questo caso specifico la sentenza favorevole al notaio è stata estesa alle società?
Perché la sentenza favorevole al notaio si basava su una ragione oggettiva, comune a tutti i debitori: l’infondatezza della pretesa impositiva, dovuta al fatto che l’Agenzia delle Entrate non aveva provato i fatti costitutivi del suo credito. Non si trattava di una motivazione legata a una condizione personale e specifica del solo notaio.

Qual è stata la conseguenza finale della decisione della Cassazione per le società contribuenti?
La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza d’appello e, decidendo direttamente nel merito, ha accolto il ricorso originario delle società, annullando l’avviso di liquidazione fiscale. Inoltre, ha condannato l’Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese legali sostenute dalle società nel giudizio di legittimità.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2783 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 2783 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 30/01/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 13663/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) ed elettivamente domiciliate in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. Lazio n. 7412/2016 depositata il 24/11/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito il P.G. che ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

Udito il difensore RAGIONE_SOCIALE ricorrenti.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE ricorrono – sulla base di cinque motivi -per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione Tributaria Regionale del Lazio indicata in epigrafe, che, in controversia su impugnazione di un avviso di liquidazione per imposta di registro su contratto di affitto di ramo aziendale -a cui erano state applicate le disposizioni in materia di imposte indirette previste per la locazione di fabbricati ex art. 35, comma 10 -quater, d.l. 4 luglio 2006, n. 223 -ha respinto l’appello proposto dalla medesima nei confronti dell’amministrazione finanziaria, avverso la sentenza resa dalla Commissione Tributaria Provinciale RAGIONE_SOCIALE n. 27433/2015.
1.1 La Commissione Tributaria Regionale del Lazio ha confermato la decisione di prime cure, sul rilievo che il valore normale dei fabbricati risultava superiore al 50% del valore complessivo dell’azienda, e che, pertanto, doveva trovare applicazione la norma citata in quanto il concedente aveva messo a disposizione del conduttore anche i locali aziendali, e che il canone d’affitto d’azienda era in parte formato considerando il valore d’uso dei locali aziendali.

Escludeva poi l’applicabilità del giudicato esterno con riferimento alla sentenza pronunciata nei confronti del AVV_NOTAIO rogante la medesima cessione d’azienda, in considerazione della diversità dei soggetti coinvolti.

1.2 L’RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata. Le contribuenti hanno depositato memorie difensive e nota spese. Il P.G. che ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

MOTIVI DI DIRITTO

Con il primo motivo, si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 35, comma 10 -quater , del d.l. 4 luglio 2006 n. 223, convertito dalla legge 4 agosto 2006, n. 2485, comma 1,

lett. a -bis , della tariffa -parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 e 2555 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., per avere i giudici territoriali erroneamente ritenuto l’applicabilità della norma citata in rubrica, sul presupposto che il valore RAGIONE_SOCIALE porzioni di fabbricato fosse superiore al 50% del valore (ancorché potenziale) del ramo aziendale, assumendo che – in ogni caso -il valore degli immobili ove si svolge l’attività aziendale non era stato computato nel coacervo aziendale e neppure nel canone di affitto.
La seconda doglianza deduce carenza di motivazione su un punto decisivo della controversia, ex art. 360, primo comma, n. 5) cod.proc.civ., per avere i giudici regionali apoditticamente affermato che l’immobile facesse parte dell’azienda affittata e che il valore era superiore al 50% del valore dei beni aziendali; si assume, in particolare, che la CTR avrebbe dovuto procedere alla stima dell’immobile medesimo ai sensi dell’art. 14 d.P.R. 26 ottobre 1973, n. 633.

Il terzo strumento di ricorso rubricato «difetto di motivazione su un punto decisivo della controversia, ex art. 360, primo comma, n. 5) cod.proc.civ.», lamenta l’omessa motivazione in ordine alla censura proposta già in primo grado concernente il deficit motivazionale dell’avviso di liquidazione, nella parte in cui l’Ufficio non ha indicato .

Il quarto mezzo di ricorso prospetta la violazione dell’art. 1306 cod.civ. per avere il decidente escluso l’efficacia espansiva del giudicato (sentenza n. 22198/14) emessa in favore del AVV_NOTAIO rogante avverso l’avviso di liquidazione del medesimo tributo, inquadrando la fattispecie nell’ambito del giudicato esterno di cui all’art. 2909 cod.civ., anziché nel paradigma dell’art. 1306 cod.civ..

L’ultimo motivo attinge la sentenza gravata per nullità del procedimento ex art. 29 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, per aver omesso il giudice d’appello di disporre la riunione dei ricorsi dei condebitori.

Va preliminarmente esaminato il quarto motivo di ricorso, seguendo l’ ordine di trattazione RAGIONE_SOCIALE questioni, imposto dall’art. 276, secondo comma, cod.proc.civ. in quanto in tesi assorbente rispetto ad ogni altra questione.

7.1.Sul piano sostanziale, la ricorrente ha inteso giovarsi degli effetti riflessi del giudicato favorevole al AVV_NOTAIO – circostanza allegata già nel giudizio di merito -il quale assume qui rilevanza ai sensi del secondo comma dell’articolo 1306 cod.civ.. In ambito di solidarietà tributaria -qual è quella sussistente, ai fini dell’imposta di registro, ex art.57 d.P.R. 131/86 -si è affermato un ormai consolidato orientamento giurisprudenziale di legittimità (tra le altre: Cass. del 26.01.2006, n. 1589; Cass. del 11/04/2011, n. 8169; Cass. del 05/07/2017, n. 16560; Cass. 19.04.2017, n. 8953, in motiv., anche con riferimento alla solidarietà tra contraenti e AVV_NOTAIO rogante; Cass. del 09/01/2019, n. 303), in base al quale -fermo restando il principio generale di cui al 1^ comma dell’articolo 1306 cit., secondo cui la sentenza non fa stato nei confronti dei debitori in solido che non abbiano partecipato al giudizio -opera tuttavia, pure in detta materia, il limite apportato a questo principio generale dal 2^ comma della norma in esame; in forza del quale il debitore che non abbia partecipato al giudizio può opporre la sentenza a lui favorevole al creditore, salvo che essa sia fondata su ragioni personali al condebitore nei cui confronti è stata emessa. Tale regola di estensione soggettiva del giudicato trova anzi, in materia tributaria, argomento ulteriore nella intrinseca unitarietà della funzione amministrativa di accertamento impositivo. E può dirsi inoperante (ma si tratta di ipotesi qui non ricorrente) solo quando nei confronti dello stesso coobbligato, rimasto estraneo al
giudizio definitosi con il giudicato favorevole, si sia formato un altro giudicato di segno diverso; atteso che, in tal caso, l’estensione ultra partes degli effetti favorevoli del giudicato trova ostacolo invalicabile nella preclusione ormai maturatasi con l’avvenuta definitività della sua specifica posizione.

Ciò posto, il giudicato invocato dagli enti ricorrenti ha, in effetti, stabilito l’infondatezza della pretesa impositiva (pervenendo così all’annullamento dell’atto nei confronti del AVV_NOTAIO rogante) per ragioni attinenti non alla specifica posizione personale di costui, bensì all’elemento oggettivo -comune a tutti i co -obbligati in solido alla registrazione -costituito dall’avere «l’RAGIONE_SOCIALE omesso di dimostrare i fatti costitutivi del credito portato dall’avviso opposto e per aver erroneamente presunto che il valore dell’immobile costituisse elemento da valutare ai fini della tassazione dell’affitto del ramo d’azienda», accogliendosi la censura del AVV_NOTAIO secondo il quale il valore dell’immobile – in quanto di proprietà di terzi – non poteva essere valorizzato ai fini della determinazione del valore dell’azienda.
7.2. Non vi è, dunque, dubbio alcuno che si tratti proprio dello stesso profilo dedotto nell’opposizione all’atto impositivo notificato dall’amministrazione finanziaria alle società contribuenti, in forza RAGIONE_SOCIALE medesime contestazioni dedotte dal AVV_NOTAIO. Nulla è perciò di ostacolo all’accoglimento del motivo volto ad ottenere l’estensione a loro favore, in quanto soggetti coobbligati in solido, degli effetti favorevoli di tale irrevocabile accertamento.

In definitiva, la sentenza impugnata va, per tale ragione, cassata. Poiché non sono necessari ulteriori accertamenti in fatto, né sono state dedotte altre questioni controverse, sussistono i presupposti per la decisione nel merito ex art.384 cod.proc.civ., mediante accoglimento del ricorso introduttivo RAGIONE_SOCIALE società.

L e peculiarità processuali della vicenda giustificano invece la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese relative ai gradi di merito .

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo.

La Corte

-accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e per l’effetto, decidendo nel merito, accoglie l’originario del ricorso RAGIONE_SOCIALE contribuenti; condanna l’RAGIONE_SOCIALE alla refusione RAGIONE_SOCIALE spese sostenute dalle ricorrenti che liquida in euro 2.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi, rimborso forfettario ed accessori come per legge; compensa le spese del giudizio di merito.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE, nella camera di consiglio della Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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