Giudicato esterno: limiti di efficacia verso il socio

Un socio di una società cancellata ha impugnato un atto della riscossione, basandosi su un precedente giudicato esterno favorevole alla società. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, specificando che il giudicato su una questione di diritto non si estende automaticamente al socio. Inoltre, il ricorso non ha contestato una delle ragioni decisive della sentenza d’appello, ovvero la non impugnabilità dell’atto di presa in carico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Giudicato Esterno Tributario: Quando la Vittoria della Società non Salva il Socio

Il principio del giudicato esterno rappresenta un pilastro del nostro ordinamento, garantendo la certezza del diritto: una volta che una sentenza diventa definitiva, la questione non può essere ridiscussa. Ma cosa accade quando la sentenza favorevole riguarda una società e le pretese fiscali si spostano sul socio? Con l’ordinanza in esame, la Corte di Cassazione affronta proprio questo delicato tema, delineando i confini dell’efficacia di una decisione e sottolineando un aspetto processuale cruciale: l’onere di contestare tutte le ragioni della decisione impugnata.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla notifica di un avviso di presa in carico a un contribuente, socio di una società in accomandita semplice (s.a.s.), per debiti IRPEF relativi all’anno 2009. Tale pretesa derivava da un avviso di accertamento notificato solo alla società, la quale era stata cancellata dal registro delle imprese ancor prima della notifica del processo verbale di constatazione (PVC) da cui tutto era scaturito.

Il punto centrale della difesa del contribuente era l’esistenza di un precedente giudicato esterno: una sentenza della Commissione Tributaria Provinciale aveva già annullato sia il PVC sia l’avviso di accertamento emessi nei confronti della società. Sulla base di questa vittoria, il socio riteneva che ogni atto successivo, compresa la pretesa nei suoi confronti, dovesse essere considerato nullo.

Mentre il giudice di primo grado aveva dato ragione al contribuente, la Commissione Tributaria Regionale aveva ribaltato la decisione, sostenendo che il giudicato non fosse opponibile al socio e che, in ogni caso, l’avviso di presa in carico non fosse un atto autonomamente impugnabile.

L’Applicazione del Giudicato Esterno nel Contesto Societario

Il socio ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando la violazione del giudicato esterno. L’argomentazione era semplice e lineare: se gli atti presupposto (l’accertamento verso la società) sono stati annullati con sentenza definitiva, non possono produrre alcun effetto nei confronti dei soci, la cui responsabilità è consequenziale a quella della società.

La Corte di Cassazione, tuttavia, non ha accolto questa tesi, evidenziando una distinzione fondamentale. L’efficacia vincolante del giudicato copre le questioni di fatto accertate in via definitiva, ma non si estende automaticamente alle questioni di diritto. Nel caso di specie, la sentenza precedente aveva deciso su una questione puramente giuridica: la possibilità di accertare fiscalmente una società già estinta. Secondo la Suprema Corte, una tale decisione non crea un vincolo automatico e incondizionato per la posizione fiscale del socio, che rimane autonoma.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile basandosi su due argomentazioni principali, una di merito e una, ancora più decisiva, di carattere processuale.

In primo luogo, ha ribadito che l’effetto del giudicato esterno è limitato. Quando la decisione precedente si è pronunciata su una questione di diritto (come l’assoggettabilità a controlli di una società estinta), la sua efficacia non si estende a periodi d’imposta diversi o a soggetti differenti, come il socio, la cui posizione deve essere valutata autonomamente.

In secondo luogo, e in modo radicale, la Corte ha rilevato un vizio fatale nel ricorso. La sentenza d’appello si fondava su due distinte rationes decidendi: i limiti del giudicato e la non impugnabilità dell’avviso di presa in carico. Il ricorrente, tuttavia, aveva costruito il suo motivo di ricorso unicamente sulla violazione del giudicato, tralasciando completamente di contestare la seconda, autonoma ragione della decisione. Secondo un principio consolidato, quando una sentenza si basa su più motivazioni indipendenti, è necessario impugnarle tutte. La mancata contestazione anche di una sola di esse rende il ricorso inammissibile, poiché quella ragione non censurata è sufficiente, da sola, a sorreggere la decisione.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima riguarda i limiti del giudicato esterno in materia tributaria: una vittoria ottenuta dalla società non si traduce automaticamente in una vittoria per il socio, specialmente se la controversia originaria verteva su questioni di puro diritto. La posizione del socio può essere oggetto di una valutazione fiscale autonoma.

La seconda, di natura processuale, è ancora più rilevante: nell’impugnare una sentenza, è fondamentale analizzare e contestare tutte le rationes decidendi su cui essa si fonda. Tralasciarne anche solo una, se è di per sé sufficiente a giustificare la decisione, condanna il ricorso all’inammissibilità, indipendentemente dalla fondatezza delle altre censure. Un monito per i difensori a costruire i propri atti di appello con la massima attenzione e completezza.

Un giudicato che annulla un accertamento fiscale verso una società si estende automaticamente al socio?
No, secondo la Corte. L’efficacia del giudicato esterno è limitata quando la decisione verte su questioni di diritto piuttosto che di fatto. La posizione fiscale del socio può essere oggetto di una valutazione autonoma e non è automaticamente protetta da una sentenza favorevole alla società.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione non contesta una delle ragioni decisive della sentenza d’appello?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. Se la sentenza impugnata si basa su più motivazioni autonome e il ricorrente ne contesta solo alcune, la decisione rimane valida in forza delle motivazioni non contestate, rendendo l’impugnazione inefficace.

Perché il ricorso del contribuente è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente perché non ha contestato una delle due ragioni autonome della decisione d’appello: la non impugnabilità dell’avviso di presa in carico. Questa omissione ha reso irrilevante la discussione sull’efficacia del giudicato esterno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6405 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6405 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23342/2020 R.G. proposto da :

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore , domiciliata ex lege in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE -RISCOSSIONE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. TOSCANA n. 1726/2019 depositata il 03/12/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/02/2025 dal Co: COGNOME NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il contribuente NOME NOME impugnava l’avviso di presa in carico comunicatogli da Agenzia delle entrate – Riscossione, in conseguenza dell’avviso di accertamento su Irpef 2009 non opposto e divenuto definitivo, a sua volta scaturente da avviso di accertamento adottato a seguito di processo verbale di constatazione nei confronti della soc. RAGIONE_SOCIALE società cancellata il 20 gennaio 2014, ben prima della notifica del PVC avvenuta in data 7 aprile 2014, per i periodi di imposta 2009-2014.
Il contribuente asseriva di non aver mai ricevuto il presupposto atto impositivo a lui diretto ed evidenziava che la CTP di Lucca, con sentenza 629/2015, avesse annullato il PVC e l’avviso di accertamento nei confronti della società, con resezione chirurgica degli atti presupposti all’avviso di accertamento individuale del socio.

Adiva quindi il giudice di prossimità, dove trovava apprezzamento delle proprie ragioni, ma la sentenza era riformata in appello, sull’assunto che il giudicato non fosse opponibile oltre i limiti soggettivi delle parti, eredi ed aventi causa, nonché sul carattere di atto non impugnabile che riveste l’avviso di presa in carico. Donde ricorre per cassazione la parte contribuente, affidandosi ad unico motivo, cui replica l’Avvocatura generale dello Stato con tempestivo controricorso.

CONSIDERATO

Viene proposto unico motivo di ricorso.

Con l’unico motivo di ricorso si prospetta censura ai sensi dell’art. 360 n. 3 del codice di procedura civile, per violazione e falsa applicazione degli articoli 324 c.p.c., 2909 c.c. e 2495 c.c., nella sostanza lamentando violazione del giudicato esterno di cui alla sentenza della C.T.P. di Lucca n. 629/2015, che ha già annullato tutti gli atti presupposti a quello impugnato.

Nello specifico, la parte contribuente afferma di essere stata costretta ad impugnare l’avviso di presa in carico, non essendogli stato notificato personalmente l’avviso di accertamento, ricevuto da soggetto terzo, cui era stato consegnato sul presupposto fosse un di lui dipendente e dopo essere stato comunque interveniente nel giudizio fra l’altra socia e l’Agenzia in ordine alla di lei ripresa a tassazione, conclusasi con l’annullamento del PVC e dell’atto impositivo nei confronti della società.
Invoca quindi la nullità radicale di tutti gli atti amministrativi conseguenti sul PVC annullato dalla prefata sentenza della CTP di Lucca n. 629/2015.

Esaminati gli atti di merito ai fini della completezza ed esaustività del motivo, sussiste la produzione in copia conforme e con attestazione di passaggio in giudicato della citata sentenza della CTP di Lucca n. 629/2015, a definizione del ricorso promosso dalla socia accomandante avverso l’avviso di accertamento societario per l’anno 2009.

Tuttavia, il motivo non può essere accolto.

Ed infatti, in materia, questa Corte ha affermato che se è ben vero che quando «l’atto presupposto è unico, venuto meno lo stesso, l’effetto del giudicato formatosi sulla sentenza che ha determinato tale caducazione si estende a tutti gli anni coinvolti dalla stessa verifica in cui è avvenuto l’accesso» (Cfr. Cass., V, n. 10456/2021), non è men vero che «occorre evidenziare in relazione all’eccezione di giudicato esterno sostanziale, che la preclusione del giudicato opera nel caso di giudizi identici – per soggetti, causa petendi e
petitum – ma nei soli limiti dell’accertamento delle questioni di fatto e non anche in relazione alle conseguenze giuridiche (v. Cass. n. 20029/11; n.5727/18; n.26457/17, n.14303/17; n.20257/15; 21395/17)» (Cfr. Cass., V, n. 11328/2022). Orbene, risulta dalla sentenza n. 629/2015 che la questione su cui si era pronunciata la CTP, e di cui parte ricorrente invoca l’applicazione e l’efficacia estensiva del giudicato, non fosse una questione di fatto bensì di diritto, attenendo alla possibilità che la società estinta RAGIONE_SOCIALE potesse o meno subire accertamenti fiscali, sì da non potersi ritenere coperta da giudicato, tanto meno con effetto estensivo a periodi d’imposta diversi da quello oggetto di quello in scrutinio.
Peraltro, e più radicalmente, il motivo non si confronta con la ratio della sentenza in scrutinio, laddove essa afferma la non impugnabilità dell’avviso di presa in carico. Trattasi di profilo autonomo di motivazione, non intercettato dall’unico motivo di ricorso che, per l’effetto, risulta inammissibile e tale va dichiarat o.

Il ricorso è pertanto inammissibile. Le spese seguono la regola della soccombenza nel rapporto processuale tra il ricorrente e la controricorrente Agenzia delle entrate e sono liquidate come in dispositivo. Nulla va disposto riguardo alle spese nei confronti di Agenzia delle entrate -Riscossione rimasta intimata.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la parte contribuente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità a favore dell’Agenzia delle entrate che liquida in €.quattromilacento/00, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 115/2002 la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 05/02/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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