Giudicato esterno: estensione al condebitore solidale

Una società venditrice di un ramo d’azienda ha opposto con successo all’Agenzia delle Entrate un giudicato esterno favorevole ottenuto dalla società acquirente. La Corte di Cassazione ha confermato che, in caso di obbligazione solidale, la sentenza favorevole non basata su motivi personali ottenuta da un condebitore si estende anche all’altro, rendendo inefficace l’accertamento fiscale. Il caso verteva sulla valutazione dell’avviamento per l’imposta di registro.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Giudicato Esterno: La Vittoria di un Debitore Salva anche l’Altro

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di obbligazioni solidali e contenzioso tributario: il giudicato esterno. Questa pronuncia chiarisce come una decisione giudiziaria definitiva e favorevole ottenuta da un condebitore possa essere vantaggiosamente estesa all’altro, anche se quest’ultimo non ha partecipato a quel giudizio. Analizziamo insieme i dettagli di questo caso emblematico.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla cessione di un ramo d’azienda operante nel settore dell’abbigliamento. A seguito dell’operazione, l’Agenzia delle Entrate emetteva un avviso di rettifica e liquidazione della maggiore imposta di registro. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, il valore dichiarato nell’atto di cessione era inferiore a quello venale. In particolare, l’Ufficio contestava la presenza di un badwill (avviamento negativo), sostenendo invece l’esistenza di un cospicuo goodwill (avviamento positivo) e rideterminando il valore complessivo dell’azienda in misura notevolmente superiore.

La società venditrice impugnava l’atto impositivo e otteneva ragione sia in primo che in secondo grado. I giudici di merito avevano infatti ritenuto infondata la pretesa fiscale, valorizzando le perdite accumulate dal ramo d’azienda negli esercizi precedenti, che giustificavano un avviamento negativo. L’Agenzia delle Entrate, non soddisfatta, proponeva ricorso per Cassazione.

L’Eccezione di Giudicato Esterno e la Solidarietà Tributaria

Nel giudizio di legittimità, la società venditrice ha giocato una carta decisiva: l’eccezione di giudicato esterno. Ha infatti informato la Corte che, nel frattempo, era passata in giudicato una sentenza emessa in un separato procedimento tra l’Agenzia delle Entrate e la società acquirente del ramo d’azienda. Tale sentenza, relativa allo stesso identico avviso di rettifica, aveva annullato l’accertamento e ridotto drasticamente il valore del compendio aziendale.

Questo aspetto è fondamentale. Nell’imposta di registro su una compravendita, venditore e acquirente sono coobbligati in solido per il pagamento del tributo. Ciò significa che l’Agenzia può richiedere l’intero importo a uno qualsiasi dei due. Proprio in virtù di questa solidarietà, entra in gioco l’articolo 1306 del codice civile, che disciplina gli effetti della sentenza tra i condebitori.

Il Principio dell’Art. 1306 del Codice Civile

La norma stabilisce che la sentenza pronunciata tra il creditore e uno dei debitori in solido non ha effetto contro gli altri debitori. Tuttavia, i condebitori che non hanno partecipato al giudizio possono opporre al creditore la sentenza favorevole, a meno che non sia fondata su ragioni personali del condebitore che ha agito in giudizio.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha ritenuto fondata l’eccezione della società contribuente, rigettando il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Il ragionamento dei giudici supremi si basa su una consolidata giurisprudenza in materia.

La Corte ha sottolineato che l’annullamento dell’atto impositivo nei confronti della società acquirente non era basato su ragioni personali (come, ad esempio, una particolare esenzione fiscale), ma su questioni di merito oggettive, ovvero la corretta valutazione del valore venale del ramo d’azienda. La rettifica dell’Agenzia si fondava su un’attività accertativa unitaria, con un unico presupposto impositivo. Pertanto, la sentenza che ha accertato l’illegittimità di quella pretesa nei confronti di un coobbligato non può che estendere i suoi effetti favorevoli anche all’altro.

In sostanza, essendo l’atto impositivo unico, il suo annullamento o la sua rettifica vale erga omnes, cioè nei confronti di tutti i soggetti ai quali è stato notificato. Il giudicato esterno favorevole, quindi, prevale sulla pretesa dell’Amministrazione Finanziaria, bloccandola sul nascere e rendendo superfluo l’esame nel merito dei motivi del ricorso originario.

Conclusioni

Questa sentenza offre un’importante lezione strategica per i contribuenti coinvolti in obbligazioni solidali. Dimostra come un giudicato esterno, formatosi in un contenzioso parallelo, possa diventare uno strumento difensivo dirimente. La decisione rafforza il principio di certezza del diritto, impedendo che uno stesso atto impositivo, basato su presupposti oggettivi, possa essere considerato valido per un contribuente e invalido per un altro. Per le parti coinvolte in operazioni soggette a imposta di registro, è fondamentale monitorare l’evoluzione di eventuali contenziosi intrapresi dalle altre parti dell’atto, poiché l’esito di un giudizio può avere conseguenze dirette e vantaggiose anche per chi non vi ha partecipato attivamente.

Una sentenza favorevole a uno dei debitori solidali può essere usata anche dagli altri?
Sì, secondo l’art. 1306 del codice civile, un condebitore solidale può avvalersi di una sentenza favorevole ottenuta da un altro condebitore, a condizione che tale decisione non sia basata su ragioni puramente personali di quest’ultimo.

Cos’è il giudicato esterno in ambito tributario?
È una sentenza definitiva, emessa in un altro processo, che ha già risolto una questione fondamentale (come il valore di un bene ai fini fiscali). Questa decisione diventa vincolante e può essere usata per definire una controversia successiva che dipende dalla stessa questione, anche se coinvolge un’altra parte coobbligata.

Perché il ricorso dell’Agenzia delle Entrate è stato rigettato senza discutere la valutazione dell’azienda?
Il ricorso è stato rigettato perché la Corte ha accolto l’eccezione pregiudiziale di giudicato esterno. Esisteva già una sentenza definitiva, ottenuta dall’acquirente (condebitore solidale), che aveva annullato l’accertamento sul valore dell’azienda. Questo giudicato ha reso irrilevante ogni ulteriore discussione sul merito della valutazione, estendendo i suoi effetti favorevoli anche alla società venditrice.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2598 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 2598 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/01/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 16978/2016 R.G., proposto

lRAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore RAGIONE_SOCIALE pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, ove per legge domiciliata;

RICORRENTE

CONTRO

l RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) , con sede in Roma, in persona del vice-presidente del consiglio di amministrazione pro tempore , rappresentata e difesa dal AVV_NOTAIO, con studio in Roma, ove elettivamente domiciliata, giusta procura in allegato al controricorso di costituzione nel presente procedimento;

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale di Roma il 10 giugno 2015, n. 3322/22/2015;

IMPOSTA DI REGISTRO GIUDICATO FAVOREVOLE COOBBLIGATO SOLIDALE

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 17 gennaio 2024 dal AVV_NOTAIO; udito per la ricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento; udito per la controricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto; udito il P.M., nella persona del Sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE,

AVV_NOTAIO NOME COGNOME, che ha concluso per il rigetto.

FATTI DI CAUSA

1. L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto r icorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale di Roma il 10 giugno 2015, n. 3322/22/2015, che, in controversia su impugnazione di avviso di rettifica di valore e liquidazione dell’ imposta di registro in relazione alla vendita dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ alla ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ per il prezzo convenuto nella somma di € 11.000.000,00, con atto principale del 3 febbraio 2006, e modificato nella somma di € 11.733.920,00, con atto integrativo del 4 ottobre 2007, del ramo aziendale avente ad oggetto la produzione e la commercializzazione di abbigliamento intimo, rideterminandone il valore venale nella misura di € 64.910.000,00 mediante l’attribuzione di un avviamento positivo ( goodwill ) di € 53.910.000,00 in luogo di quello negativo ( badwill ) in sede di vendita, ha rigettato l’appello proposto dalla medesima nei confronti della ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Roma il 30 settembre 2013, n. 323/35/2013, con condanna alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali. La Commissione tributaria regionale ha confermato la decisione di primo grado – che aveva accolto il ricorso originario – sul presupposto che il ramo aziendale in
questione avesse prodotto perdite negli ultimi tre esercizi per un totale di € 36.000.000,00, per cui l’applicazione del coefficiente di redditività del 9% sui ricavi degli ultimi esercizi da parte dell’amministrazione finanziaria era privo di riscontro nella realtà aziendale. La ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) ha resistito con controricorso, invocando il giudicato esterno formatosi nel procedimento vertente in secondo grado tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE SRAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE‘ e l’RAGIONE_SOCIALE per l’impugnazione del medesimo atto impositivo. La ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) ha depositato memoria con istanza di distrazione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali in favore del difensore. Con conclusioni scritte, il P.M. si è espresso per il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è affidato a due motivi.

1.1 Con il primo motivo, si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 51 e 52 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, 2424 e 2426 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per essere stato erroneamente ritenuto dal giudice di secondo grado che non si dovesse tener conto dell’avviamento negativo nella determinazione del valore venale dell’azienda venduta ai fini della liquidazione dell’imposta di registro.

1.2 Con il secondo motivo, si denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2 e 35, comma 3, del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, 112 115 e 277 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per essere stato omesso dal giudice di secondo grado di accertare nel merito la pretesa impositiva, essendosi limitato ad azzerare

l’avviamento e ad annullare l’atto impositivo senza una eventuale riduzione dell’imposta di registro.

In via pregiudiziale, la ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ (già ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘) ha eccepito ex art. 1306, primo comma, cod. civ., la formazione del giudicato esterno sulla sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale di Roma il 28 gennaio 2014, n. 431/29/2014, nel procedimento vertente in secondo grado tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e l’RAGIONE_SOCIALE per l’impugnazione del medesimo avviso di rettifica e liquidazione, la quale ha rideterminato in via definitiva il valore venale del ramo aziendale nella minor somma di € 20.000,00.
2.1 L’eccezione è fondata.

2.2 In ordine alla decisione del ricorso assume, dunque, effetto dirimente (puntualmente dedotto dalla contribuente nel controricorso) la formazione del giudicato esterno sulla decisione di secondo grado che ha confermato l’annullamento dell’atto impositivo ed ha ridotto il valore venale del ramo aziendale nei confronti della coobbligata solidale.

Sebbene tale annullamento sia stato pronunciato nei confronti dell’altra parte contraente (acquirente), non vi è dubbio che di esso possa giovarsi ex art. 1306, secondo comma, cod. civ., anche l’odierna ricorrente, attinta da un titolo di responsabilità solidale; ciò sul presupposto che l’atto impositivo a quest’ultima notificata ha il medesimo fondamento dall’atto impositivo annullato e rettificato dai giudici di appello, riferito alio stesso atto di compravendita ed emesso all’esito, come già osservato, di un’attività accertativa unitaria. Va, del resto, considerato come la riforma dell’avviso in questione sia intervenuta non per ragioni personali della parte acquirente, ma per il fatto obiettivo della natura del compendio
compravenduto e, inoltre, della mancata indicazione e dimostrazione, da parte dell’amministrazione finanziaria, dei presupposti legittimanti la rettifica nella misura accertata di maggior valore del cespite stesso.

Si richiama, in proposito, il costante indirizzo di legittimità, in base al quale, in tema di solidarietà tributaria, in virtù del limite apportato dal secondo comma dell’art. 1306 cod. civ. al principio enunciato nel primo comma, il debitore che non ha partecipato al giudizio può opporre al creditore la sentenza a sé favorevole, salvo che essa sia fondata su ragioni personali al condebitore nei cui confronti è stata emessa e salvo che nei suoi confronti si sia formato un altro giudicato di segno diverso, trovando in tal caso l’estensione degli effetti favorevoli del giudicato ostacolo nella preclusione maturatasi con l’avvenuta definitività della sua posizione (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 14 marzo 2017, n. 16560; Cass., Sez. 5^, 9 febbraio 2018, n. 3204; Cass., Sez. 5^, 1 febbraio 2019, n. 3105; Cass., Sez. 5^, 15 dicembre 2022, n. 36713).
2.3 Inoltre, in tema di solidarietà tributaria, l’eccezione di estensione del giudicato favorevole intervenuto nei confronti del condebitore solidale per ragioni non meramente personali può essere proposta nel corso del giudizio di legittimità a condizione che si sia formato dopo la conclusione del processo di appello e che la parte provveda a dedurre tempestivamente i fatti “nuovi” sopravvenuti, sicché l’eccezione è preclusa, e il motivo d’impugnazione è inammissibile, se il giudicato sia intervenuto nelle more del giudizio d’appello senza tempestiva deduzione in quella sede (Cass., Sez. 6^-5, 17 dicembre 2015, n. 25401).
2.4 La giurisprudenza di questa Corte (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 15 dicembre 2022, n. 36713) ritiene applicabile l’art. 1306

cod. civ., facendo prevalere l’effetto del giudicato esterno (riguardante un condebitore solidale) sull’avviso di accertamento, con il solo limite che il giudicato non può esser fatto valere dal coobbligato nei cui confronti si sia direttamente formato un giudicato di segno contrario. Va osservato che il processo tributario è un processo costitutivo rivolto all’annullamento di atti autoritativi. Considerato che i ricorsi dei condebitori in solido hanno per oggetto un identico atto impositivo, l’annullamento o la rettifica di un atto non può che valere erga omnes . L’annullamento ottenuto dal condebitore impugnante concerne l’unico atto impositivo che sorregge il rapporto ed esplica i suoi effetti verso tutti i condebitori cui sia stato notificato. Per tale motivo, del giudicato può giovarsi anche il condebitore che ha opposto lo stesso avviso; pertanto, l’applicazione dell’art. 1306, secondo comma, cod. civ., presuppone che, nel giudizio di merito il debitore abbia espressamente chiesto che a lui si estendano gli effetti della sentenza resa nei confronti del condebitore, e si tratta, inoltre, di un diritto potestativo sostanziale che presuppone la mancata formazione di specifico giudicato (o comunque di preclusioni processuali) a carico del soggetto che intende esercitare tale diritto (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 18 gennaio 2000, n. 1681; Cass., Sez. 5^, 15 giugno 2006, n. 2383; Cass., Sez. 3^, 12 novembre 2011, n. 27906; Cass., Sez. 5^, 4 giugno 2013, n. 21958; Cass., Sez. 6^-3, 5 luglio 2017, n. 1560; Cass., Sez. 5^, 5 luglio 2019, n. 18154; Cass., Sez. 5^, 22 dicembre 2019, n. n. 31807).
2.5 Nel caso in esame, la contribuente si è avvalsa, ai sensi dell’art. 1306 cod. civ., della decisione favorevole intervenuta in ordine al medesimo rapporto tributario tra l’ amministrazione finanziaria e l’acquirente del compendio oggetto di rettifica di

valore e divenuta definitiva soltanto dopo l’assunzione in decisione della sentenza impugnata.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.

L e spese dell’intero giudizio devono essere integralmente compensate, tenuto conto della circostanza che l’esito della lite è stato condizionato dal sopravvenuto giudicato esterno.

Nei casi di impugnazione respinta integralmente o dichiarata inammissibile o improcedibile, l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 (nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228), un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, non può trovare applicazione nei confronti RAGIONE_SOCIALE Amministrazioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, sono esentate dal pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte e tasse che gravano sul processo (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 28 gennaio 2022, n. 2615; Cass., Sez. 5^, 3 febbraio 2022, n. 3314; Cass., Sez. 5^, 7 febbraio 2022, nn. 3814 e 3831; Cass., Sez. 5^, 20 giugno 2022, n. 19747).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e compensa le spese dell’intero giudizio.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 17 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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