Gestione uti dominus: quando risponde l'amministratore

Un amministratore di fatto è stato ritenuto personalmente responsabile per un ingente debito fiscale di una società, in quanto la gestiva ‘uti dominus’, ovvero come ne fosse l’effettivo proprietario, usandola come mero schermo. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che in casi di gestione uti dominus il velo societario può essere superato ai fini fiscali, rendendo l’individuo responsabile sia per le imposte che per le sanzioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Gestione Uti Dominus: L’Amministratore di Fatto Risponde dei Debiti Fiscali della Società

Il principio della responsabilità limitata è uno dei pilastri del diritto societario, ma non rappresenta uno scudo invalicabile, specialmente in ambito tributario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito con forza un concetto cruciale: la gestione uti dominus. Quando un individuo agisce come l’effettivo padrone di una società, utilizzandola come mero strumento per i propri fini, risponde personalmente dei debiti fiscali accumulati, incluse le sanzioni. Analizziamo questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata per un importo di svariati milioni di euro. L’atto impositivo, tuttavia, veniva notificato anche a una persona fisica, ritenuta l’amministratore di fatto della società e, di conseguenza, responsabile in solido per le imposte, le sanzioni e gli interessi dovuti.

Secondo l’Amministrazione Finanziaria, la società era una mera ‘fictio iuris’, una costruzione fittizia creata nell’esclusivo interesse della persona fisica. Quest’ultima, pur non avendo cariche formali, avrebbe gestito l’ente in tutto e per tutto, utilizzandolo per compiere operazioni illecite. I ricorsi del contribuente presso le Commissioni Tributarie Provinciale e Regionale venivano entrambi respinti, portando la questione dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso e la Gestione Uti Dominus

Il ricorrente basava la sua difesa su cinque motivi principali, tra cui la violazione del contraddittorio, l’insufficiente motivazione sulla sua qualifica di amministratore di fatto e, soprattutto, la violazione del principio di autonomia patrimoniale perfetta, che dovrebbe proteggere il patrimonio personale da quello della società.

Inoltre, veniva contestata la responsabilità per le sanzioni, citando la normativa che le pone a carico esclusivo dell’ente con personalità giuridica. Tutti i motivi sono stati però rigettati dalla Suprema Corte, che ha incentrato la sua decisione sul concetto di gestione uti dominus.

La Decisione della Corte: la Sostanza Prevale sulla Forma

La Cassazione ha chiarito che, ai fini della traslazione dell’imponibile dalla società al soggetto che l’ha gestita, non è decisivo qualificare formalmente tale soggetto come amministratore di fatto, socio o collaboratore. Ciò che rileva è la sostanza: se la persona si è comportata uti dominus, ovvero come colui che gestisce e dirige le risorse autonomamente, anche indipendentemente dagli interessi della società stessa, ideando e realizzando condotte illecite da cui deriva un debito verso l’erario.

Quando un soggetto esercita un controllo effettivo e diretto sull’attività societaria, decide le operazioni, dispone delle risorse e beneficia dei proventi, si configura una gestione sostanziale che lo rende l’effettivo possessore del reddito. In questi casi, la società, pur esistente, diventa uno strumento asservito al gestore per realizzare condotte, anche evasive.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione affermando che la giurisprudenza nomofilattica ha da tempo chiarito che la figura del soggetto che gestisce una società di capitali uti dominus assume un rilievo che va oltre la qualificazione formale. L’Amministrazione Finanziaria ha il potere di traslare il reddito dalla società interposta al soggetto interponente, ovvero colui che ne ha avuto l’effettiva disponibilità.

Questo principio si fonda sull’articolo 37, comma 3, del D.P.R. 600/1973, che permette di imputare i redditi al soggetto che li ha effettivamente percepiti. La Corte ha sottolineato che non è necessario ‘classificare’ il ruolo formale della persona; è sufficiente dimostrare che abbia agito come dominus, dirigendo e controllando la società in modo indipendente dai suoi interessi statutari.

Anche riguardo alle sanzioni, la Corte ha disatteso la tesi del ricorrente. Il principio secondo cui le sanzioni sono a carico esclusivo dell’ente (art. 7, D.L. 269/2003) non si applica quando la società è solo un paravento. In un contesto di gestione uti dominus, il rapporto fiscale fa capo direttamente all’interponente, e le violazioni, pur formalmente commesse dall’ente, vanno riferite all’attività della persona fisica, che quindi ne risponde direttamente.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un’importante conferma del principio secondo cui, in materia fiscale, la realtà sostanziale prevale sulla forma giuridica. La gestione uti dominus è la chiave di volta che consente al Fisco di superare lo schermo della personalità giuridica e di attribuire la responsabilità per imposte e sanzioni direttamente all’individuo che ha usato la società come un proprio strumento personale. Questa decisione funge da monito per chiunque creda di potersi sottrarre alle proprie responsabilità fiscali nascondendosi dietro una struttura societaria. L’analisi del comportamento effettivo e del controllo reale sull’ente rimane il criterio fondamentale per l’accertamento tributario.

Quando un amministratore di fatto risponde personalmente dei debiti fiscali di una società di capitali?
Risponde personalmente quando viene provato che ha esercitato una ‘gestione uti dominus’, ovvero ha agito come se fosse il vero proprietario della società, utilizzandola come un mero schermo per perseguire i propri interessi personali e realizzando condotte che hanno generato il debito fiscale.

Il principio dell’autonomia patrimoniale perfetta protegge sempre l’amministratore?
No. Secondo questa ordinanza, in ambito tributario il principio dell’autonomia patrimoniale può essere superato. Se un soggetto gestisce la società ‘uti dominus’, il reddito può essere imputato direttamente a lui in quanto effettivo possessore, rendendolo personalmente responsabile nonostante la formale separazione tra il suo patrimonio e quello societario.

L’amministratore che agisce ‘uti dominus’ è responsabile anche per le sanzioni tributarie della società?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che quando la società è usata come un’entità interposta, le violazioni fiscali, pur essendo formalmente attribuite alla società, sono di fatto riconducibili all’attività della persona fisica che la controlla. Di conseguenza, anche la responsabilità per le relative sanzioni ricade direttamente su di essa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34214 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34214 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30159/2020 R.G. proposto da : COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE RAGIONE_SOCIALE MARCHE n. 49/2020 depositata il 03/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La controversia trae origine da un avviso di accertamento emesso dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Entrate di Ancona, relativo all’anno 2015, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, notificato in data 16 ottobre 2017 a COGNOME NOME, odierno ricorrente, ritenuto amministratore di fatto della società verificata e quindi responsabile in via diretta, solidale e illimitata RAGIONE_SOCIALE maggiori imposte dovute, RAGIONE_SOCIALE sanzioni e degli interessi scaturiti dall’atto elevato nei confronti della società, per un importo complessivo di € 4.000.799.998,49.
Avverso il predetto avviso, il contribuente, ritenuto coobbligato solidale, reagiva con ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Ancona, che rigettava l’impugnazione, condannando COGNOME al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio. Il contribuente appellava la decisione di prime cure dinanzi alla Commissione Tributaria Regionale RAGIONE_SOCIALE Marche, la quale rigettava il gravame.

Il ricorrente propone ora ricorso per Cassazione, articolato su cinque motivi; l’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 12, comma 7, della L. n. 212/2000, in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c., per vizio di motivazione. Il giudice d’appello ha ritenuto infondata la doglianza relativa alla violazione del contraddittorio procedimentale, reputando non provata la cosiddetta ‘prova di resistenza’, nonostante fosse pacifico che il termine previsto dalla norma – a tutela del diritto di partecipazione al procedimento – fosse stato violato. Il PVC, da cui emergerebbero le responsabilità tributarie di
COGNOME NOME, è stato notificato per la prima volta solo in allegato all’atto impositivo.

Con il secondo motivo , si lamenta l’omessa o insufficiente motivazione su un fatto decisivo e controverso, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., per mancata verifica della sussistenza di comportamenti idonei a qualificare il ricorrente come amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE La sentenza impugnata non individua alcun atto concreto di gestione, trascurando che tale qualifica richiede l’esercizio continuativo di attività gestoria. L’unico elemento valorizzato è la dichiarazione del legale rappresentante NOME COGNOME, priva di riscontri probatori e inutilizzabile in sede tributaria ai sensi dell’art. 220 disp. att. c.p.p., in relazione agli artt. 63 ss. e 178, comma 1, lett. c), c.p.p.
Con il terzo motivo , si denuncia l’omessa motivazione su un fatto decisivo, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., per violazione dell’art. 7 della L. n. 212/2000, in quanto manca l’indicazione del presupposto normativo che consenta di estendere alla persona fisica la responsabilità per imposte e sanzioni riferibili all’ente societario, dotato di autonomia patrimoniale perfetta.

Con il quarto motivo , si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2462 c.c. e 36 del D.P.R. n. 602/1973, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. Si contesta l’erronea imputazione al ricorrente di obbligazioni tributarie riferibili alla società, in contrasto con il principio di autonomia patrimoniale perfetta RAGIONE_SOCIALE società di capitali, che esclude responsabilità personali salvo specifici presupposti normativi.

Con il quinto motivo , si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 7, comma 1, del D.L. n. 269/2003, convertito con modificazioni dalla L. n. 326/2003, in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c. Si evidenzia che, a seguito dell’entrata in vigore della norma citata, le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono a

carico esclusivo dell’ente, e non degli amministratori, neppure se di fatto, come confermato dalla giurisprudenza di legittimità.

Il primo motivo è inammissibile e, comunque, infondato.

È inammissibile in quanto, in violazione dei principi di precisione ed autosufficienza, non riproduce la motivazione dell’avviso di accertamento, specificando gli atti e documenti eventualmente ad esso allegati e, per differenza, quelli mancanti (Cass. n. 2928/2015: ‘In tema di contenzioso tributario, è inammissibile, per difetto di autosufficienza, il ricorso per cassazione ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., avverso la sentenza che abbia ritenuto correttamente motivato l’atto impositivo, qualora non sia trascritta la motivazione di quest’ultimo, precludendo, pertanto, al giudice di legittimità ogni valutazione’; Cass. n. 16147/2017: ‘In base al principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, sancito dall’art. 366 c.p.c., nel giudizio tributario, qualora il ricorrente censuri la sentenza di una commissione tributaria regionale sotto il profilo del vizio di motivazione nel giudizio sulla congruità della motivazione dell’avviso di accertamento, è necessario che il ricorso riporti testualmente i passi della motivazione di detto avviso, che si assumono erroneamente interpretati o pretermessi, al fine di consentire la verifica della censura esclusivamente mediante l’esame del ricorso’).
Il motivo è, comunque, infondato.

Questa Corte ha, invero, ancor di recente incisivamente puntualizzato che ‘Il potere di accertamento tributario non è condizionato dall’esercizio di dirette attività di verifica dell’Amministrazione finanziaria nei confronti del contribuente successivamente attinto dall’avviso, la cui legittimità, pertanto, non è condizionata dalla previa redazione di un processo verbale di constatazione in contraddittorio con lo stesso’ (Cass. n. 32274/2024).

Il motivo ora in esame pretermette, d’altronde, il costante insegnamento di questa Corte a termini del quale l’obbligo di motivazione degli atti tributari può essere assolto anche “per relationem”, ovvero mediante il riferimento ad elementi di fatto risultanti da altri atti o documenti, che siano collegati all’atto notificato, quando lo stesso ne riproduca il contenuto essenziale, cioè l’insieme di quelle parti (oggetto, contenuto e destinatari) dell’atto o del documento necessari e sufficienti per sostenere il contenuto del provvedimento adottato, la cui indicazione permette al contribuente ed al giudice, in sede di eventuale sindacato giurisdizionale, di individuare i luoghi specifici dell’atto richiamato nei quali risiedono le parti del discorso che formano gli elementi della motivazione del provvedimento (così Cass. n. 9323/2017).
Sotto altro profilo, costituisce principio da tempo invalso in tema di IVA, ma, per vero, nulla osta ad una generalizzazione, quello a termini del quale ‘l’uso di elementi acquisiti nell’ambito di procedure riguardanti altri soggetti non viola disposizioni che regolano l’accertamento o il principio del contraddittorio, atteso che l’art. 63, comma primo, del d.P.R. n. 633/72 dispone espressamente che, nell’ambito dei doveri di cooperazione con gli uffici, la Guardia RAGIONE_SOCIALE Finanza trasmette agli uffici stessi tutte le notizie acquisite, anche indirettamente, nell’esercizio dei poteri di polizia giudiziaria e che l’art. 54, comma secondo, del citato d.P.R. dispone che gli Uffici, a loro volta, possono procedere alla rettifica sulla base di presunzioni gravi, precise e concordanti, tratte da atti e documenti in loro possesso, anche quando si tratti di ‘verbali relativi ad ispezioni eseguite nei confronti di altri contribuenti’ (art. 54, comma quarto, d.P.R. n. 633/72)’ (Cass. n. 24967/2005; Cass. n. 9100/2001).
Talché – esplicitandosi e generalizzandosi pertanto un principio di per sé permeante la giurisprudenza di legittimità – l’esercizio del potere accertativo (a differenza di quanto opinato nel motivo) non

è condizionato dall’esercizio di dirette attività di verifica nei confronti del soggetto successivamente attinto dall’avviso, la legittimità del quale, per l’effetto, non è parimenti condizionata dalla previa redazione di un processo verbale di constatazione in contraddittorio del medesimo (Cass. n. 32274/2024 cit.).

Il secondo motivo è inammissibile.

La CTR ha evidenziato testualmente come ‘la RAGIONE_SOCIALE fosse una mera fictio creata nell’interesse della persona fisica’; sussistevano ‘copiosi e convergenti elementi valorizzati dall’Ufficio’ e rappresentati, per rimando, dalle dichiarazioni del legale rappresentante, dalla costituzione di una pluralità di società da parte dei COGNOME, dal breve periodo di gestione caratterizzato dall’emissione/utilizzo di fatture per operazioni inesistenti, dal trasferimento di quote sociali, dall’amministrazione per il tramite di un prestanome, dall’omessa presentazione di dichiarazioni fiscali, dal trasferimento di sede in altra provincia, dall’occultamento della contabilità, dalla messa in liquidazione e successiva cessazione della società.
Orbene, per effetto della nuova formulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., come introdotta dal decreto -legge n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012, oggetto del vizio di cui alla citata norma è oggi esclusivamente l’omesso esame circa un «fatto decisivo per il giudizio, che è stato oggetto di discussione tra le parti». Il mancato esame, dunque, deve riguardare un vero e proprio «fatto», in senso storico e normativo, ossia un fatto principale, ex art. 2697 c.c., cioè un «fatto» costitutivo, modificativo, impeditivo o estintivo, o anche un fatto secondario, vale a dire un fatto dedotto ed affermato dalle parti in funzione di prova di un fatto principale (Cass. n. 17761/2016; Cass. n. 29883/2017), e non, invece, le argomentazioni o deduzioni difensive (Cass., SU n. 16303/2018), oppure gli elementi istruttori in quanto tali, quando il fatto storico da essi
rappresentato sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché questi non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie astrattamente rilevanti (Cass., SU n. 8053/2014).

Il «fatto» il cui esame sia stato omesso deve, inoltre, avere carattere «decisivo», vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia, e deve, altresì, essere stato «oggetto di discussione tra le parti»: deve trattarsi, quindi, necessariamente di un fatto «controverso», contestato, non dato per pacifico tra le parti. È utile rammentare, poi, che le Sezioni Unite di questa Corte hanno chiarito che «la parte ricorrente dovrà indicare – nel rigoroso rispetto RAGIONE_SOCIALE previsioni di cui agli artt. 366, primo comma, n. 6), cod. proc. civ., e 369, secondo comma, n. 4), cod. proc. civ. – il fatto storico, il cui esame sia stato omesso, il dato, testuale (emergente dalla sentenza) o extratestuale (emergente dagli atti processuali), da cui ne risulti l’esistenza, il come ed il quando (nel quadro processuale) tale fatto sia stato oggetto di discussione tra le parti» (Cass., SU n. 8053/2014; cfr. anche Cass. n. 27415/2018).
Alla stregua dei principi tutti fin qui esposti, il motivo è inammissibile: in primo luogo, non rispetta le appena descritte prescrizioni imposte dalle Sezioni Unite circa le modalità di deduzione del vizio motivazionale ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., non indicando la società ricorrente quale sarebbe il «fatto», come in precedenza definito e delimitato, il cui esame sarebbe stato omesso dalla Commissione tributaria regionale, né, soprattutto, argomenta in ordine alla sua necessaria decisività.
La doglianza riguarda, poi, sostanzialmente, il complessivo ed intero governo del materiale istruttorio, totalmente obliterando che la valutazione RAGIONE_SOCIALE risultanze istruttorie rientra nel potere discrezionale del giudice del merito, la cui decisione è, di regola, incensurabile nel giudizio di legittimità.

In realtà, con i profili di censura in esame parte ricorrente intende procedere ad una non consentita rivalutazione degli elementi di prova del materiale probatorio esaminato dal giudice del gravame, ostandovi, peraltro, il limite di cui all’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c. nel testo novellato; invero, questa Corte ha più volte precisato che l’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., nel testo novellato dall’art. 83, decreto -legge n. 83/2012, deve essere interpretato, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 preleggi, come riduzione al «minimo costituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione ed è pertanto denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» della motivazione (Cass., SU n. 23746/2020).
Il terzo motivo è inammissibile.

Il ricorrente, lungi dal dedurre un ‘fatto storico’, si limita a contestare l’omessa indicazione di un presupposto normativo, id est di una norma che implicherebbe la riconducibilità della responsabilità dell’ente in capo a COGNOME NOME.

In realtà, la CTR ha evidenziato come ‘la TS fosse una mera fictio creata nell’esclusivo interesse della persona fisica’. In tal senso, ben ha chiarito la ratio per la quale la responsabilità venisse ascritta a COGNOME NOME, ossia la sua conduzione uti dominus del veicolo societario, che fungeva da mero schermo asservito ai suoi obiettivi. Pertanto, la CTR ha mostrato di porsi in linea di piena continuità con quanto ancor di recente puntualizzato da questa

Corte, secondo la quale: «In tema di imposte dirette e IVA, ai fini della traslazione dell’imponibile dalla società al soggetto che l’ha gestita uti dominus , tale da assicurare la ripresa a tassazione nei confronti di quest’ultimo RAGIONE_SOCIALE imposte dovute, non è decisivo classificare la funzione del soggetto operante dietro la medesima società e, quindi, comprendere se ci si trovi o meno al cospetto di un amministratore formale o un amministratore di fatto, in quanto ciò che rileva è se il soggetto terzo si comporta uti dominus , ossia come colui che ne gestisce e dirige le risorse – autonomamente dalla società e, se del caso, indipendentemente dagli interessi di questa – ideando e ponendo in essere le condotte illecite da cui deriva un credito erariale» (Cass. n. 23987/2025).
La sentenza lascia apprezzare il fondamento logico che la sorregge, sicché giova richiamare quanto affermato da questa Corte, secondo cui: «In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica della violazione del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., individuabile nelle ipotesi – che si convertono in violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e danno luogo a nullità della sentenza -di “mancanza della motivazione quale requisito essenziale del provvedimento giurisdizionale”, di “motivazione apparente”, di “manifesta ed irriducibile contraddittorietà” e di “motivazione perplessa od incomprensibile”, al di fuori RAGIONE_SOCIALE quali il vizio di motivazione può essere dedotto solo per omesso esame di un “fatto storico”, che abbia formato oggetto di discussione e che appaia “decisivo” ai fini di una diversa soluzione della controversia» (Cass. n. 23940/2017; Cass. n. 22598/2018; Cass. n. 7090/2022).
Nella specie, la soglia del ‘minimo costituzionale’ non è infranta, tendendosi piuttosto ad una rivisitazione del merito della controversia, in relazione ad un accertamento di merito discrezionalmente già compiuto dal giudice a tal fine deputato.

Il quarto motivo è infondato.

Questa Corte ha affermato che: «In tema di imposte dirette e IVA, ai fini della traslazione dell’imponibile dalla società al soggetto che l’ha gestita uti dominus , tale da assicurare la ripresa a tassazione nei confronti di quest’ultimo RAGIONE_SOCIALE imposte dovute, non è decisivo classificare la funzione del soggetto operante dietro la medesima società e, quindi, comprendere se ci si trovi o meno al cospetto di un amministratore formale o un amministratore di fatto, in quanto ciò che rileva è se il soggetto terzo si comporta uti dominus , ossia come colui che ne gestisce e dirige le risorse – autonomamente dalla società e, se del caso, indipendentemente dagli interessi di questa – ideando e ponendo in essere le condotte illecite da cui deriva un credito erariale» (Cass. n. 23987/2025; Cass. n. 23231/2022).
La giurisprudenza nomofilattica, invero, ha già chiarito che, in ambito tributario, la figura del soggetto che gestisce una società di capitali uti dominus assume rilievo ben oltre la qualificazione formale di amministratore. Ciò che conta è la sostanza del ruolo e del comportamento: quando un soggetto terzo, nella specie il COGNOME odierno ricorrente, esercita un controllo effettivo e diretto sull’attività societaria, decide le operazioni, dispone RAGIONE_SOCIALE risorse e beneficia dei proventi, si configura una gestione sostanziale che lo rende effettivo possessore del reddito.
In tali casi, la società, pur formalmente esistente e iscritta nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese, finisce per palesarsi totalmente asservita al gestore, che la utilizza come strumento operativo per realizzare condotte, se del caso, evasive. Questo consente all’Amministrazione finanziaria di traslare il reddito dalla società al

soggetto che lo ha effettivamente percepito, ai sensi dell’art. 37, comma 3, del d.P.R. 600/1973. La giurisprudenza nomofilattica sottolinea che non è necessario ‘classificare’ il ruolo del soggetto (amministratore di fatto, socio, collaboratore): ciò che rileva è che egli agisca come dominus , cioè come colui che dirige e controlla la società, anche indipendentemente dagli interessi dell’ente. In questo senso, la sua posizione è assimilabile a quella di una holding personale, che esercita in modo stabile e professionale il coordinamento RAGIONE_SOCIALE attività societarie.
Sul piano dell’IVA, si configura un mandato senza rappresentanza tra il gestore e la società: il primo agisce in nome proprio ma per conto della seconda, assumendo obblighi e diritti derivanti dalle operazioni commerciali. Anche il rapporto tra mandatario e mandante è soggetto ad IVA, e l’irregolarità RAGIONE_SOCIALE operazioni specie se soggettivamente inesistenti – refluisce sulla posizione del gestore, che non può invocare l’estraneità alle condotte fraudolente.

In sintesi, la Corte afferma che, in presenza di una gestione uti dominus , il rapporto fiscale è personale, e il soggetto che ha diretto e beneficiato dell’attività societaria non può sottrarsi alla pretesa erariale, anche se formalmente estraneo alla compagine sociale.

Il quinto motivo è infondato.

Esso urta frontalmente con il principio affermato da questa Corte, alla cui stregua: «In tema di sanzioni tributarie, nell’interposizione del gestore uti dominus alla società di capitali interposta, ai sensi dell’art. 37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973, non ha rilievo il rapporto fiscale di quest’ultima, ma quello che fa capo direttamente all’interponente, in quanto effettivo possessore del reddito d’impresa, sicché, risultando come se il reddito fosse da lui prodotto, la fattispecie esula dal disposto di cui all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003 e le violazioni, pur formalmente dell’ente collettivo, vanno riferite alla sua attività» (Cass. n. 23231/2022).
In buona sostanza, quanto al profilo sanzionatorio, la Corte ha escluso l’applicabilità dell’art. 7 del d.l. 269/2003, che prevede la responsabilità della sola società con personalità giuridica. Quando la società è utilizzata come paravento per fini personali, la ratio della norma viene meno e si ripristina il principio generale secondo cui la sanzione colpisce la persona fisica autrice dell’illecito. Il gestore uti dominus è dunque direttamente responsabile sia per le imposte dovute sia per le violazioni tributarie.
Non si riscontra nessuna difformità rispetto al paradigma normativo, pertanto il motivo va respinto.

Il ricorso va, in ultima analisi, rigettato. Le spese sono regolate dalla soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, liquidate in euro 18.000,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Si dà atto del fatto che, ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 -quater, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma dello stesso articolo 13, comma 1 -bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 28/10/2025.

La Presidente

COGNOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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