Finanziamento soci: no imposta se convertito in capitale

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 21149/2024, ha stabilito che un finanziamento soci non è soggetto a imposta di registro proporzionale se viene menzionato (enunciato) in un verbale di assemblea che ne delibera la conversione in capitale sociale. La Corte ha chiarito che, in questo caso, gli effetti del finanziamento cessano proprio in virtù dell’atto che lo enuncia, rendendo applicabile la causa di non imponibilità prevista dall’art. 22, comma 2, del D.P.R. 131/1986. La decisione ribalta la posizione dell’Agenzia delle Entrate, che aveva richiesto il pagamento del 3% sul valore del finanziamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Finanziamento Soci e Imposta di Registro: la Cassazione Fa Chiarezza

Il finanziamento soci rappresenta uno degli strumenti più agili e diffusi per le società che necessitano di liquidità. Tuttavia, la sua gestione fiscale, specialmente in relazione all’imposta di registro, ha spesso generato contenziosi. Con la recente sentenza n. 21149 del 29 luglio 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale: la conversione di un finanziamento soci in capitale sociale non è soggetta a imposta di registro proporzionale, anche se il finanziamento è menzionato (enunciato) nel verbale di assemblea.

Il Caso in Esame

Una società aveva deliberato un aumento di capitale sociale, liberato attraverso la rinuncia da parte di un socio al suo credito derivante da un precedente finanziamento. L’Agenzia delle Entrate, rilevando la menzione di questo finanziamento nel verbale di assemblea straordinaria presentato per la registrazione, aveva emesso un avviso di liquidazione per l’imposta di registro proporzionale (pari al 3%), ritenendo che l’enunciazione dell’accordo verbale di finanziamento ne comportasse la tassazione autonoma.

La società si era opposta, sostenendo che gli effetti del finanziamento erano cessati contestualmente alla sua enunciazione, proprio per effetto della conversione in capitale. Le commissioni tributarie di merito avevano però dato ragione al Fisco, portando la questione dinanzi alla Suprema Corte.

La Tassazione del Finanziamento Soci: la Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, annullando la sentenza impugnata e la pretesa fiscale. Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’articolo 22, comma 2, del D.P.R. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro).

Secondo i giudici di legittimità, la norma prevede una specifica causa di non imponibilità: l’enunciazione di un contratto verbale non soggetto a registrazione in termine fisso (come un finanziamento) non è tassabile quando gli effetti di tale contratto cessano in virtù dell’atto che lo enuncia. Nel caso di specie, il verbale di assemblea non si limitava a menzionare il finanziamento, ma ne attuava la trasformazione da debito a capitale di rischio. Questo atto dispositivo ha determinato l’estinzione del finanziamento stesso.

Le Motivazioni

La Corte ha specificato che l’imputazione del credito a capitale modifica la “causa della datio”, ovvero la ragione giuridica della somma versata dal socio. Quello che prima era un debito da restituire diventa una posta del patrimonio netto della società. Di conseguenza, il rapporto di finanziamento si estingue, e con esso i suoi effetti giuridici. Poiché questa estinzione avviene proprio per effetto della delibera assembleare (l’atto enunciante), si integra pienamente la condizione prevista dalla legge per escludere l’applicazione dell’imposta proporzionale.

La Cassazione ha richiamato un orientamento ormai consolidato, sottolineando come l’imposizione sarebbe stata legittima solo se una parte del finanziamento fosse rimasta in essere, continuando a rappresentare un debito per la società. Ma quando l’intero importo viene convertito, l’atto enunciante ne determina la cessazione, neutralizzando la pretesa fiscale.

Conclusioni

Questa sentenza offre una preziosa certezza giuridica per una prassi societaria molto comune. Le aziende possono procedere con maggiore serenità alla patrimonializzazione tramite la conversione dei finanziamenti erogati dai propri soci. La decisione conferma che un’operazione volta a rafforzare la struttura finanziaria di una società, trasformando debito in capitale, non deve essere penalizzata da un’imposta proporzionale di registro, a condizione che la conversione sia contestuale e totale. Si tratta di un principio di coerenza e ragionevolezza fiscale che allinea la norma tributaria alla sostanza economica dell’operazione societaria.

Un finanziamento soci menzionato in un verbale di assemblea è sempre soggetto a imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, non è soggetto a imposta di registro proporzionale se il verbale stesso delibera la sua conversione in capitale sociale, poiché in tal caso gli effetti del finanziamento cessano per virtù dell’atto che lo menziona.

Cosa stabilisce l’articolo 22, comma 2, del Testo Unico sull’Imposta di Registro?
Questa norma prevede che l’enunciazione (menzione) di un contratto verbale in un atto registrato non comporta l’applicazione dell’imposta quando gli effetti del contratto enunciato sono già cessati o cessano proprio a causa dell’atto che lo contiene.

Perché la conversione del finanziamento in capitale ne determina la cessazione degli effetti?
Perché la natura giuridica del versamento cambia: da prestito (debito della società verso il socio) si trasforma in una quota del capitale di rischio (patrimonio netto). Il diritto del socio alla restituzione della somma si estingue e viene sostituito da una partecipazione al capitale sociale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21149 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 21149 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 29/07/2024

Registro Invim Accertamento

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 3378/2021 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo legale rappresentante p.t. , con domicilio eletto in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (cf. CODICE_FISCALE; pec: EMAIL) che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME (cf. CODICE_FISCALE; pec: EMAIL), e NOME COGNOME (cf. CODICE_FISCALE; pec: EMAIL);
-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (c.f.: CODICE_FISCALE), in persona del suo Direttore p.t. , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE (c.f.: CODICE_FISCALE), presso i cui uffici, in Roma, INDIRIZZO, ope legis domicilia (pec.: EMAIL);

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1248/2020, depositata il 24 giugno 2020, della Commissione tributaria regionale della Calabria;

Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 14 febbraio 2014, dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

uditi l’avvocato NOME COGNOME e, per l’ RAGIONE_SOCIALE , l’avvocato RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME;

udito il AVV_NOTAIO Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo che la Corte accolga il primo motivo del ricorso, con assorbimento dei rimanenti motivi.

FATTI DI CAUSA

-Con sentenza n. 1248/2020, depositata il 24 giugno 2020, la Commissione tributaria regionale della Calabria ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di prime cure che, a sua volta, aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di liquidazione (n. 13NUMERO_DOCUMENTO) recante tassazione, per enunciazione in un verbale di assemblea presentato per la registrazione, di un finanziamento infruttifero intercorso tra socio e società.

1.1 -Il giudice del gravame ha condiviso le conclusioni cui era pervenuto il giudice del primo grado di giudizio, così rilevando, in sintesi, che:

-legittimamente l’RAGIONE_SOCIALE aveva sottoposto a tassazione proporzionale di registro (3%) il finanziamento soci che, perfezionatosi per contratto verbale, risultava enunciato nel verbale di assemblea nel quale si deliberava la ricostituzione del capitale sociale dietro rinuncia alla restituzione del finanziamento, e ciò indipendentemente dalla «cessazione degli effetti dell’accordo di finanziamento non registrato»;

detto finanziamento, peraltro, non era riconducibile al campo di applicazione dell’IVA con conseguente prospettabilità del principio di

alternatività di detta imposta con quella di registro -siccome trattandosi di finanziamento infruttifero.

–RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di quattro motivi, ed ha depositato memoria.

L’ RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Il ricorso espone i seguenti motivi:

1.1 -col primo motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 22, comma 2, deducendo, in sintesi, che -avendo il finanziamento soci (dell’importo di € 10.000.000,00) già formato oggetto di rinuncia nel verbale di assemblea ordinaria della società, dietro sua imputazione a «versamento in conto futuro aumento del capitale sociale», e (così) a riserva liberamente disponibile per la società -la sua enunciazione nel verbale di assemblea straordinaria -che, presentato per la registrazione, giustappunto recava la delibera di aumento del capitale sociale che veniva integralmente sottoscritto, e liberato, dietro utilizzazione del citato finanziamento -non avrebbe potuto dar titolo alla liquidazione dell’imposta di registro in relazione all’atto enunciato i cui effetti erano già cessati e, ad ogni modo, cessavano al momento della liberazione del sottoscritto aumento del capitale sociale;
1.2 -col secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. assumendo che il giudice del gravame aveva omesso di pronunciare sul motivo di appello col quale si era dedotto che -in ragione della già intervenuta rinuncia al finanziamento in sede di assemblea ordinaria recante approvazione del bilancio di esercizio -l’unico atto che formava oggetto di enunciazione, nel verbale di assemblea straordinaria presentato per la registrazione, si identificava
col conferimento del socio, atto questo suscettibile di tassazione solo in misura fissa;

1.3 -il terzo motivo, sempre ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., reca la denuncia di violazione, per ultrapetizione, dell’art. 112 cod. proc. civ. assumendo la ricorrente che -tanto nell’atto impositivo oggetto di contestazione quanto nelle difese hinc et hinde svolte in corso di giudizio -nessuna RAGIONE_SOCIALE parti aveva messo in discussione che, nella fattispecie, venisse in considerazione un finanziamento fruttifero, finanziamento che la stessa RAGIONE_SOCIALE aveva escluso dal campo di appli cazione dell’Iva (solo) in ragione della natura soggettiva RAGIONE_SOCIALE parti in quanto l’operazione non riconducibile allo svolgimento di attività bancaria o finanziaria; così che -nel rilevare la natura non onerosa dell’operazione (in quanto mutuo infruttifero ) -il giudice del gravame aveva pronunciato oltre i limiti della domanda, e RAGIONE_SOCIALE eccezioni, proposte dalle parti, escludendo dal campo di applicazione dell’IVA (e dal principio di alternatività Iva/registro) un’operazione che diversamente vi andava ascri tta;
1.4 -col quarto motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione di legge in relazione al d.P.R. d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 3, comma 2, n. 3, ed al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 40, sull’assunto che , sinanche secondo la prospettazione desumibile della gravata sentenza, il giudice avrebbe dovuto rilevare l’applicabilità, nella fattispecie, del principio di alternatività Iva/Registro, seppur il finanziamento soci infruttifero.
-Il primo motivo di ricorso -dal cui esame consegue l’assorbimento dei residui motivi è fondato, e va accolto.

-Come anticipato, il giudice del gravame ha rilevato che la tassazione proporzionale di registro (3%), per enunciazione (nel verbale di assemblea presentato per la registrazione) di un

finanziamento soci, perfezionatosi per contratto verbale, doveva ritenersi legittima indipendentemente dalla «cessazione degli effetti dell’accordo di finanziamento non registrato».

In disparte che la pronuncia di legittimità evocata (Cass. 30 giugno 2010, n. 15585) si risolve nell’enunciazione del principio di diritto secondo il quale l’atto enunciato ( il finanziamento soci) risultava legittimamente tassato per enunciazione (nella delibera societaria recante il ripianamento perdite) «a prescindere dall’effettivo uso del finanziamento», la Corte, più di recente, ha specificamente, e condivisibilmente, statuito che la delibera assembleare di aumento del capitale sociale, realizzato mediante l’imputazione di un finanziamento del socio, concluso in forma orale con la società, non è assoggettabile all’imposta, poiché l’imputazione determina la cessazione degli effetti propri del finanziamento, in ragione del predetto utilizzo, così integrandosi la causa di non imponibilità di cui all’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 (Cass., 8 febbraio 2023, n. 3841 cui adde Cass., 18 gennaio 2024, n. 1960; v. altresì, in motivazione, Cass. Sez. U., 24 maggio 2023, n. 14432).
In particolare, si è rilevato che -laddove il (preesistente) finanziamento del socio abbia formato oggetto di rinuncia (alla restituzione), per imputazione definitiva «a capitale della somma già versata dal socio alla società, che ha mutato la causa della datio », così determinandone l’ estinzione -la cessazione degli effetti del finanziamento è riconducibile (proprio) all’atto enunciante, con conseguente applicazione del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 22, comma 2, alla cui stregua «L’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all’applicazione dell’imposta quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione.».
E si è, quindi, rimarcato che (solo) un’utilizzazione parziale del credito alla restituzione della somma (già) mutuata -con corrispondente permanenza di un debito restitutorio in capo alla società (per mutuo) -può venire in considerazione nella tassazione di registro per enunciazione (di un contratto verbale), avuto riguardo (proprio) alla parte del finanziamento che, non utilizzata a sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale, risulti tuttora oggetto del finanziamento (oneroso o meno) concesso dal socio.
-L’impugnata sentenza va, pertanto, cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va decisa nel merito, con accoglimento del ricorso originario della contribuente.

Le spese di causa vanno integralmente compensate tra le parti in ragione della sopravvenienza, in corso di giudizio, della pertinente giurisprudenza di legittimità.

P.Q.M.

La Corte

-accoglie il primo motivo di ricorso, assorbiti i residui motivi;

-cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente;

-compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio . Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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