Finanziamento soci: no imposta se convertito in capitale

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 15714/2024, ha stabilito che l’enunciazione di un finanziamento soci in un verbale di assemblea per l’aumento di capitale non è soggetta a imposta di registro se gli effetti del finanziamento cessano proprio in virtù di tale operazione. La conversione del debito in capitale estingue l’obbligo di restituzione, integrando la causa di non imponibilità prevista dalla legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Finanziamento soci: quando la conversione in capitale non paga l’imposta di registro

Il finanziamento soci è uno strumento cruciale per la vita delle imprese, ma la sua gestione fiscale, soprattutto quando viene convertito in capitale, può generare dubbi. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale: la menzione di un finanziamento soci in un verbale di aumento di capitale non è tassabile se il finanziamento stesso si estingue con quella operazione. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati dai giudici.

I Fatti del Caso

Una società in accomandita semplice aveva impugnato un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’amministrazione finanziaria pretendeva il pagamento dell’imposta su un contratto di finanziamento soci che era stato menzionato (‘enunciato’) in un verbale di assemblea. Durante tale assemblea, la società aveva deliberato una trasformazione societaria, un ripianamento delle perdite e un aumento del capitale sociale, realizzato proprio attraverso la rinuncia del socio alla restituzione del finanziamento precedentemente erogato.

La Commissione Tributaria Regionale aveva dato ragione alla società, ritenendo che, poiché gli effetti del finanziamento erano cessati proprio grazie all’atto che lo menzionava (il verbale di assemblea), non si dovesse applicare l’imposta, secondo quanto previsto dall’articolo 22, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986. L’Agenzia delle Entrate, non soddisfatta, ha presentato ricorso in Cassazione.

La questione giuridica e il corretto trattamento del finanziamento soci

Il nodo della questione ruota attorno all’interpretazione dell’articolo 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro. La regola generale (comma 1) stabilisce che se un atto registrato menziona un altro contratto non registrato, anche quest’ultimo deve essere tassato.

Tuttavia, il comma 2 prevede un’importante eccezione: la tassazione non avviene ‘quando gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione’.

Nel caso specifico, l’atto registrato è il verbale di assemblea che delibera l’aumento di capitale. L’atto enunciato è il contratto verbale di finanziamento soci. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che la conversione del finanziamento in capitale costituisse un arricchimento per la società e non un’estinzione, e che quindi l’imposta fosse dovuta. La Corte di Cassazione, però, ha seguito un ragionamento diverso.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’Agenzia infondato, confermando la decisione di secondo grado. Il ragionamento dei giudici si basa su un’analisi precisa degli effetti giuridici dell’operazione.

Un finanziamento soci è assimilabile a un contratto di mutuo. Il suo effetto principale è l’obbligo per la società di restituire la somma ricevuta dal socio. Quando l’assemblea delibera di imputare quella stessa somma a capitale sociale, la ‘causa’ del trasferimento di denaro (la datio) cambia radicalmente: da debito da restituire si trasforma in un conferimento a titolo di capitale di rischio.

Questo mutamento di causa determina la cessazione degli effetti tipici del finanziamento. L’obbligo di restituzione viene meno. Secondo la Corte, questa cessazione avviene ‘in virtù’ dell’atto enunciante (il verbale di assemblea), integrando perfettamente la condizione prevista dalla norma di esenzione.

I giudici hanno chiarito che non è necessaria un’anteriorità o contestualità della cessazione degli effetti rispetto all’atto che enuncia il finanziamento. È sufficiente che la cessazione sia una conseguenza diretta e riconducibile a quell’atto. L’operazione di aumento di capitale tramite compensazione con il credito del socio per il finanziamento estingue il finanziamento stesso, facendo scattare la clausola di non imponibilità.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione offre un importante principio di certezza giuridica per le imprese. Viene confermato che la conversione di un finanziamento soci in capitale sociale è un’operazione fiscalmente neutra ai fini dell’imposta di registro per quanto riguarda il finanziamento originario. La chiave di volta è la cessazione degli effetti del finanziamento, che si realizza proprio con l’imputazione della somma a capitale. Questa decisione previene un’ingiustificata doppia imposizione e riconosce la legittimità di una pratica gestionale comune e fondamentale per la capitalizzazione delle società.

Un finanziamento soci menzionato in un verbale di aumento di capitale è sempre soggetto a imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, non è soggetto a imposta se gli effetti del finanziamento cessano proprio a causa dell’operazione di aumento di capitale descritta nel verbale. In questo caso, si applica l’eccezione prevista dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986.

Cosa si intende per ‘cessazione degli effetti’ di un finanziamento soci?
Per ‘cessazione degli effetti’ si intende principalmente l’estinzione dell’obbligo della società di restituire la somma al socio. Questo avviene quando il finanziamento viene convertito in capitale sociale, perché la natura del versamento cambia da debito a conferimento.

Perché la conversione del debito in capitale fa scattare l’esenzione dall’imposta?
Perché l’atto che menziona il finanziamento (il verbale di assemblea) è lo stesso atto che ne causa l’estinzione. La legge esenta da imposta proprio i casi in cui gli effetti del contratto enunciato cessano ‘in virtù’ dell’atto che lo contiene, e la conversione del finanziamento in capitale rientra perfettamente in questa fattispecie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 15714 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 15714 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1815/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE STATO (P_IVAP_IVA, che la rappresenta e difende ex lege -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE -intimataavverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. MRAGIONE_SOCIALE n. 311/2017, depositata il 30/05/2017, udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/05/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO

1.RAGIONE_SOCIALE ha impugnato l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro, pretesa dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ai sensi degli artt. 22, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986 e 9 della Parte Prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del

1986, su contratto di finanziamento enunciato in un verbale di delibera assembleare di trasformazione societaria, con ripianamento RAGIONE_SOCIALE perdite e aumento del capitale, a fronte dalla rinuncia del socio alla restituzione del finanziamento.

2.Il ricorso, rigettato in primo grado, è stato accolto all’esito dell’appello. Più precisamente il giudice dell’appello ha ritenuto applicabile l’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, atteso che con il verbale di assemblea straordinaria, che ha deliberato non solo l’aumento di capitale, ma anche la sua sottoscrizione, sono cessati gli effetti del contratto di finanziamento.

3.Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, formulando un solo motivo.

4.La società, pur ritualmente evocata in giudizio, è rimasta intimata.

5.La causa è stata trattata e decisa all’adunanza camerale del 29 maggio 2024.

CONSIDERATO

1.L’RAGIONE_SOCIALE ha denunciato, con un unico motivo, la violazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod.proc.civ., degli artt. 22, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986 e 9 della Parte Prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in quanto «il contratto di finanziamento enunciato.. convertendosi in prezzo per aumento di capitale sociale con sovraprezzo, non può essere ritenuto estinto in quanto si configura come un arricchimento definitivamente acquisito dalla società».
2.Il ricorso è infondato.

Come ha recentemente chiarito questa Corte, in tema di imposta di registro, la delibera assembleare di aumento del capitale sociale, realizzato mediante l’imputazione di un finanziamento del socio, concluso in forma orale con la società, non è assoggettabile all’imposta, poiché l’imputazione determina la cessazione degli effetti propri del finanziamento, in ragione del predetto utilizzo,

integrandosi la causa di non imponibilità di cui all’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 (Cass., Sez. 5, 8 febbraio 2023, n. 3841).

2.1. L ‘art. 22 del d.P.R. 16 aprile 1986, n. 131 dispone, per quanto di rilievo ai fini della presente fattispecie, che:

«1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene la enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate. Se l’atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso è dovuta anche la pena pecuniaria di cui all’art. 69.

L’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all’applicazione dell’imposta quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione» .

La tassazione, nel caso di enunciazione di un contratto verbale di finanziamento-soci contenuta in un verbale assembleare, è, dunque, condizionata dalla ricorrenza di tre elementi, costituiti dall’esistenza di una compiuta enunciazione, dalla identità di parti tra l’atto enunciante (il verbale assembleare) e l’atto enunciato (il finanziamento) e dalla cd. permanenza degli effetti dell’atto enunciato.

2.2. Nel caso di specie, tuttavia, non sussiste il terzo requisito desumibile dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986.

Difatti, la convenzione enunciata (il finanziamento) ha cessato i suoi effetti a seguito, da un lato, della definitiva imputazione a capitale della somma già versata dal socio alla società, che ha mutato la causa della datio e che ha determinato l’estinzione (per rinuncia, ma prima ancora per compensazione: v. Cass., Sez . 1, 19 marzo 2009, n. 67011) dell’obbligo

restitutorio della società nei confronti del socio, se non anteriormente, quantomeno contestualmente o in esecuzione dell’atto enunciante. In proposito occorre evidenziate che la consegna della somma di danaro non integra un effetto dell’originario contratto concluso tra la società ed il socio, ma piuttosto un elemento che attiene alla sua conclusione, atteso che il finanziamento va ricondotto al mutuo, che è, ai sensi dell’art. 1813 cod.civ., un contratto reale e si perfeziona proprio tramite la consegna della somma di danaro. Gli effetti del contratto, che vanno identificati fondamentalmente nell’obbligo di restituire la somma di danaro e, se il finanziamento è a titolo oneroso, in quello di corrispondere gli interessi, certamente vengono meno con l’imputazione della somma a capitale, divenendo il danaro un conferimento societario. Va pure sottolineato che l’art. 22, secondo 2, d.P.R. n. 131 del 1986 non esige l’anteriorità o contestualità (rispetto all’atto enunciante) della cessazione degli effetti dell’atto enunciato, ma la riconducibilità di detta cessazione all’atto enunciante, come appunto avviene nel caso di specie in cui la rinuncia del socio alla restituzione della somma ed all’eventuale corrispettivo pattuito deriva dal mutamento di causa della datio e, cioè, dall’operazione societaria posta in essere. In ordine a tale profilo questa Corte, con riferimento all’ammissibilità della compensazione tra i crediti vantati dai soci per finanziamenti ed i debiti di conferimento che il socio ha verso la società conferitaria, ha già chiarito che il finanziamento si estingue nel momento stesso in cui questo forma oggetto di compensazione (cfr. Cass., Sez. 1, 24 aprile 1998, n. 4236 e Cass., Sez . 1, 19 marzo 2009, n. 6711), così affermando un principio che rilevante anche in questa sede.
In definitiva, cessando il finanziamento i propri effetti in ragione del predetto utilizzo, deve ritenersi integrata la causa di

non imponibilità individuata dal comma 2 dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986. Ne deriva, pertanto, che la sentenza impugnata, nel ritenere applicabile, nella presente fattispecie, l’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, ne ha fatto una corretta applicazione, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato. Nulla per le spese, non essendosi costituita la parte vittoriosa. Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso. Così deciso in Roma, il 29/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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