Finanziamento soci: no imposta se convertito a capitale

La Corte di Cassazione ha stabilito che un finanziamento soci, anche se verbale e menzionato in una delibera assembleare, non è soggetto a imposta di registro se la stessa delibera ne determina la conversione in capitale sociale. Secondo la Corte, questa operazione causa la cessazione degli effetti del finanziamento, integrando la causa di non imponibilità prevista dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986. Il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, che sosteneva la tassabilità dell’atto, è stato quindi respinto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Finanziamento Soci: Quando la Conversione a Capitale Evita l’Imposta di Registro

L’operazione di finanziamento soci è una prassi comune per sostenere la liquidità e lo sviluppo delle società. Tuttavia, sorgono spesso dubbi sulla sua corretta gestione fiscale, specialmente quando il finanziamento viene convertito in capitale sociale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza su un punto cruciale: la conversione del finanziamento in capitale, se effettuata contestualmente all’atto che ne dà menzione, non è soggetta a imposta di registro. Vediamo nel dettaglio la decisione e le sue implicazioni.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata aveva impugnato un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’imposta era stata richiesta su un contratto di finanziamento soci, mai registrato formalmente, ma ‘enunciato’ in un verbale di assemblea straordinaria. Durante tale assemblea, i soci avevano deliberato di ripianare le perdite e aumentare il capitale sociale proprio attraverso la rinuncia del socio creditore alla restituzione del finanziamento, convertendolo di fatto in un conferimento.

Mentre il primo grado di giudizio aveva dato ragione all’ente impositore, la Commissione Tributaria Regionale aveva accolto l’appello della società, ritenendo che la conversione del prestito avesse causato la cessazione degli effetti del finanziamento stesso, rendendo applicabile l’esenzione dall’imposta. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Questione del Finanziamento Soci e l’Art. 22 del D.P.R. 131/1986

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. n. 131/1986). Il primo comma stabilisce che se in un atto vengono enunciate disposizioni di altri contratti non registrati, l’imposta si applica anche a questi ultimi. Il secondo comma, tuttavia, introduce un’eccezione fondamentale: l’imposta non è dovuta se gli effetti del contratto enunciato sono già cessati o cessano proprio in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione.

L’Agenzia delle Entrate sosteneva che la conversione del finanziamento non ne estinguesse gli effetti, ma li trasformasse in un arricchimento definitivo per la società, rendendo quindi inapplicabile l’esenzione. La Corte di Cassazione, però, ha seguito un ragionamento diverso, rigettando il ricorso.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha chiarito che la delibera assembleare di aumento del capitale, realizzata tramite l’imputazione di un finanziamento soci, non è soggetta a imposta di registro proprio perché tale imputazione determina la cessazione degli effetti tipici del finanziamento. L’effetto principale di un finanziamento è l’obbligo di restituzione della somma. Nel momento in cui la somma viene imputata a capitale, questo obbligo si estingue.

I giudici hanno spiegato che la datio (il versamento originario del denaro) muta la sua causa giuridica: da mutuo (che prevede una restituzione) a conferimento societario. Questo mutamento, che avviene per effetto della delibera assembleare, integra perfettamente la fattispecie prevista dal comma 2 dell’art. 22. La cessazione degli effetti del finanziamento è una diretta conseguenza dell’atto enunciante (la delibera), e non è necessario che avvenga in un momento anteriore.

La Corte ha inoltre richiamato la propria giurisprudenza consolidata, secondo cui il finanziamento si estingue nel momento stesso in cui viene utilizzato in compensazione con il debito del socio per il conferimento di capitale. L’operazione non è una semplice trasformazione, ma una vera e propria estinzione dell’obbligazione di rimborso.

Le Conclusioni

L’ordinanza fornisce un’importante conferma per le imprese e i loro soci. La conversione di un finanziamento soci in capitale sociale è un’operazione fiscalmente neutra ai fini dell’imposta di registro, a condizione che la cessazione degli effetti del finanziamento sia una conseguenza diretta della stessa delibera che lo enuncia. Questo principio garantisce certezza giuridica e semplifica le operazioni di rafforzamento patrimoniale delle società, evitando oneri fiscali impropri su atti che, di fatto, estinguono un’obbligazione preesistente per crearne una di natura diversa.

Un finanziamento soci verbale, menzionato in un verbale di assemblea, è sempre soggetto a imposta di registro?
No. Non è soggetto a imposta di registro se gli effetti del finanziamento, come l’obbligo di restituzione, cessano in virtù dello stesso atto che lo menziona, ad esempio una delibera assembleare che lo converte in capitale sociale.

Cosa significa che “cessano gli effetti” di un finanziamento soci ai fini fiscali?
Significa che viene meno l’obbligo principale del contratto di finanziamento, ovvero la restituzione della somma da parte della società al socio. Questo si verifica quando il debito della società viene trasformato in un conferimento a capitale, estinguendo l’originaria obbligazione.

Per non pagare l’imposta, la cessazione degli effetti del finanziamento deve avvenire prima dell’atto che lo enuncia?
No. La Corte di Cassazione ha specificato che la legge non richiede che la cessazione degli effetti sia anteriore o contestuale all’atto enunciante. È sufficiente che la cessazione sia una conseguenza diretta e riconducibile all’atto stesso, come nel caso di una delibera che dispone la conversione del finanziamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 15780 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 15780 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1790/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA RAGIONE_SOCIALE DELLO STATO (P_IVA), che la rappresenta e difende ex lege -ricorrente-

contro

TRAMONTO

RAGIONE_SOCIALE

LIQUIDAZIONE

-intimata-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. MARCHE n. 312/2017 depositata il 30/05/2017, udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO

1.RAGIONE_SOCIALE liquidazione ha impugnato l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro pretesa dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ai sensi degli artt. 22, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986 e

9 della Parte Prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, su contratto di finanziamento enunciato in un verbale di delibera assembleare di trasformazione societaria, con ripianamento RAGIONE_SOCIALE perdite e aumento del capitale, a fronte dalla rinuncia del socio alla restituzione del finanziamento.

2.Il ricorso, rigettato in primo grado, è stato accolto all’esito dell’appello. Più precisamente il giudice dell’appello ha ritenuto applicabile l’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, atteso che con il verbale di assemblea straordinaria, che ha deliberato non solo l’aumento di capitale, ma anche la sua sottoscrizione, sono cessati gli effetti del contratto di finanziamento.

3.Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, formulando un solo motivo.

4.La RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, pur ritualmente evocata in giudizio, è rimasta intimata.

5.La causa è stata decisa all’adunanza camerale del 29 maggio 2024.

CONSIDERATO

1.L’RAGIONE_SOCIALE ha denunciato, con un unico motivo, la violazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod.proc.civ., degli artt. 22, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986 e 9 della Parte Prima della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, in quanto «il contratto di finanziamento enunciato.. convertendosi in prezzo per aumento di capitale sociale con sovraprezzo, non può essere ritenuto estinto in quanto si configura come un arricchimento definitivamente acquisito dalla società».
2.Il ricorso è infondato.

Come ha recentemente chiarito questa Corte, in tema di imposta di registro, la delibera assembleare di aumento del capitale sociale, realizzato mediante l’imputazione di un finanziamento del socio, concluso in forma orale con la società, non è assoggettabile all’imposta, poiché l’imputazione determina la cessazione degli

effetti propri del finanziamento, in ragione del predetto utilizzo, integrandosi la causa di non imponibilità di cui all’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 (Cass., Sez. 5, 8 febbraio 2023, n. 3841).

2.1. L ‘art. 22 del d.P.R. 16 aprile 1986, n. 131 dispone, per quanto di rilievo ai fini della presente fattispecie, che:

«1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene la enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate. Se l’atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso è dovuta anche la pena pecuniaria di cui all’art. 69.

L’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all’applicazione dell’imposta quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione» .

La tassazione, nel caso di enunciazione di un contratto verbale di finanziamento-soci contenuta in un verbale assembleare, è, dunque, condizionata dalla ricorrenza di tre elementi, costituiti dall’esistenza di una compiuta enunciazione, dalla identità di parti tra l’atto enunciante (il verbale assembleare) e l’atto enunciato (il finanziamento) e dalla cd. permanenza degli effetti dell’atto enunciato.

2.2. Nel caso di specie, tuttavia, non sussiste il terzo requisito desumibile dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986.

Difatti, la convenzione enunciata (il finanziamento) ha cessato i suoi effetti a seguito, da un lato, della definitiva imputazione a capitale della somma già versata dal socio alla società, che ha mutato la causa della datio e che ha determinato l’estinzione (per rinuncia, ma prima ancora per compensazione:

v. Cass., Sez . 1, 19 marzo 2009, n. 67011) dell’obbligo restitutorio della società nei confronti del socio, se non anteriormente, quantomeno contestualmente o in esecuzione dell’atto enunciante. In proposito occorre evidenzia re che la consegna della somma di danaro non integra un effetto dell’originario contratto concluso tra la società ed il socio, piuttosto un elemento che attiene alla sua conclusione, atteso che il finanziamento va ricondotto al mutuo che è, ai sensi dell’art. 1813 cod.civ., un contratto reale e si perfeziona proprio tramite la consegna della somma di danaro. Gli effetti del contratto, che vanno identificati fondamentalmente nell’obbligo di restituire la somma di danaro e, se il finanziamento è a titolo oneroso, in quello di corrispondere gli interessi, certamente vengono meno con l’imputazione della somma a capitale, divenendo il danaro un conferimento societario. Va pure sottolineato che l’art. 22, comma 2, d.P.R. n. 131 del 1986 non esige l’anteriorità o contestualità (rispetto all’atto enunciante) della cessazione degli effetti dell’atto enunciato, ma la riconducibilità di detta cessazione all’atto enunciante, come appunto avviene nel caso di specie in cui la rinuncia del socio alla restituzione della somma ed all’eventuale corrispettivo pattuito deriva dal mutamento di causa della datio e, cioè, dall’operazione societaria posta in essere. In ordine a tale profilo questa Corte, con riferimento all’ammissibilità della compensazione tra i crediti vantati dai soci per finanziamenti ed i debiti di conferimento che il socio ha verso la società conferitaria, ha già chiarito che il finanziamento si estingue nel momento stesso in cui questo forma oggetto di compensazione (cfr. Cass., Sez. 1, 24 aprile 1998, n. 4236 e Cass., Sez . 1, 19 marzo 2009, n. 6711, citata), così affermando un principio rilevante anche in questa sede.
In definitiva, cessando il finanziamento i propri effetti in ragione del predetto utilizzo, deve ritenersi integrata la causa di non imponibilità individuata dal comma 2 dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986. La sentenza impugnata ha fatto corretta applicazione di tale principio.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato. Nulla per le spese, non essendosi costituita la parte vittoriosa. Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, il 29/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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