Fatture generiche: Cassazione sulla motivazione

La Corte di Cassazione si è pronunciata sul tema delle fatture generiche e sulla motivazione delle sentenze tributarie. Nel caso di specie, un consorzio di logistica si era visto contestare la deducibilità di costi per fatture ritenute generiche dall’Agenzia delle Entrate. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Agenzia, stabilendo che la motivazione della corte d’appello non era ‘apparente’. I giudici di merito avevano infatti correttamente valorizzato la documentazione contrattuale prodotta dal contribuente, ritenendola idonea a specificare le prestazioni indicate nelle fatture, superando così il rilievo di genericità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Fatture Generiche e Motivazione della Sentenza: L’Analisi della Cassazione

La questione della deducibilità dei costi legati a fatture generiche è un tema centrale nel contenzioso tributario. Un’azienda deve poter dimostrare in modo inequivocabile la natura e l’inerenza dei costi sostenuti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti su come la documentazione contrattuale possa ‘salvare’ fatture apparentemente generiche e sui limiti del vizio di ‘motivazione apparente’ di una sentenza.

I Fatti di Causa: La Contestazione sulle Fatture Generiche

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un consorzio operante nel settore della logistica. L’Ufficio contestava la deduzione di costi e la detrazione dell’IVA relative a fatture emesse da società consorziate. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, tali fatture erano generiche, non documentate o addirittura relative a operazioni oggettivamente inesistenti.

Il consorzio operava all’interno di una complessa catena di subappalti: la sua società controllante si aggiudicava appalti da grandi operatori della GDO (Grande Distribuzione Organizzata) e subappaltava poi i servizi di trasporto e logistica al consorzio, il quale a sua volta li affidava a società consorziate. L’Agenzia riteneva che le fatture emesse da queste ultime verso il consorzio mancassero dei dettagli necessari a giustificare i costi.

Il Percorso Giudiziario: Le Decisioni di Primo e Secondo Grado

Il contribuente impugnava l’atto impositivo. La Commissione Tributaria Provinciale accoglieva parzialmente il ricorso, annullando una parte significativa della ripresa a tassazione. Successivamente, sia il consorzio sia l’Agenzia delle Entrate proponevano appello. La Commissione Tributaria Regionale, riuniti gli appelli, li accoglieva parzialmente entrambi. L’Agenzia delle Entrate, insoddisfatta, decideva di ricorrere per cassazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione sulle fatture generiche

L’Agenzia delle Entrate basava il suo ricorso su due motivi principali:

1. Violazione di legge e motivazione apparente: Secondo il Fisco, la sentenza della CTR era viziata da una motivazione illogica e circolare. I giudici d’appello avrebbero erroneamente superato il problema della genericità delle fatture basandosi su contratti privi di data certa, la cui anteriorità era stata desunta dalle date delle fatture stesse.
2. Violazione del contraddittorio endoprocedimentale: L’Agenzia contestava l’accoglimento, da parte della CTR, del motivo relativo alla mancata trasmissione dei verbali giornalieri di verifica fiscale al contribuente.

La Suprema Corte ha rigettato il primo motivo e dichiarato inammissibile il secondo.

Le Motivazioni della Decisione

Per quanto riguarda il primo motivo, la Cassazione ha stabilito che la motivazione della sentenza impugnata non era affatto ‘apparente’. I giudici hanno chiarito che una motivazione è solo apparente quando, pur esistendo graficamente, non permette di comprendere il ragionamento seguito dal giudice. Nel caso specifico, la CTR aveva fornito una giustificazione sufficiente e logicamente coerente. Aveva infatti spiegato che:

– La documentazione prodotta in giudizio dal contribuente, inclusi i contratti, era ammissibile.
– Le date riportate sulle fatture erano sufficienti a stabilire una connessione temporale con i contratti, che erano ‘logicamente antecedenti’ all’emissione delle fatture stesse.
– L’analisi del contenuto dei contratti e dei loro allegati permetteva di ricavare i ‘chiarimenti a supporto della causale delle fatture’, superando così il rilievo di presunta genericità.
– La CTR aveva inoltre analizzato e risolto le discrepanze di valore sollevate dall’Ufficio, spiegando come si riferissero a grandezze economiche non comparabili (valore delle vendite al dettaglio vs. valore della merce movimentata).

Questo apparato argomentativo, secondo la Cassazione, è ‘ben al di sopra del minimo costituzionale’ e, pertanto, non può essere censurato come motivazione apparente.

Relativamente al secondo motivo, la Corte lo ha ritenuto inammissibile perché la sua formulazione nel ricorso era incompleta (‘monco’), impedendo ai giudici di valutare correttamente la questione, che coinvolgeva diversi aspetti complessi come la violazione del contraddittorio e la prova di resistenza.

Le Conclusioni

Dall’ordinanza emergono due principi pratici di grande importanza per imprese e professionisti:

1. La validità delle fatture generiche dipende dal contesto documentale: Una fattura che, di per sé, potrebbe sembrare generica, può essere pienamente valida ai fini della deduzione dei costi se è supportata da un’adeguata documentazione contrattuale (contratti, allegati, ordini) che ne specifichi l’oggetto e le condizioni. È l’insieme della documentazione a provare l’inerenza e la certezza del costo.
2. La censura per ‘motivazione apparente’ è un vizio grave ma specifico: Per contestare con successo una sentenza per motivazione apparente, non è sufficiente dissentire dal ragionamento del giudice. È necessario dimostrare che la motivazione è del tutto assente o talmente illogica da non rendere percepibile l’iter logico-giuridico che ha condotto alla decisione.

Una fattura apparentemente generica può essere utilizzata per dedurre i costi?
Sì, a condizione che sia supportata da altra documentazione, come contratti e relativi allegati, che ne specifichi in modo chiaro la causale, le condizioni economiche e i dettagli della prestazione, superando così la sua apparente genericità.

Quando la motivazione di una sentenza tributaria è considerata ‘apparente’?
La motivazione è considerata ‘apparente’ quando, pur essendo presente materialmente, non permette di comprendere le ragioni e l’iter logico seguito dal giudice per giungere alla decisione. Ciò si verifica in caso di contrasti irriducibili, perplessità o incomprensibilità oggettiva del ragionamento.

Cosa succede se un motivo di ricorso per cassazione è formulato in modo incompleto?
Se un motivo di ricorso è formulato in modo incompleto o ‘monco’, tanto da non permettere alla Corte di comprendere appieno la censura mossa alla sentenza impugnata e le questioni giuridiche sottostanti, esso viene dichiarato inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32482 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32482 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/12/2024

Oggetto: Tributi

ORDINANZA

Sul ricorso iscritto al numero n. 11075 del ruolo generale dell’anno 2022, proposto da

Agenzia delle entrate, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Generale dello Stato che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del liquidatore pro tempore;

-intimata- per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Sardegna, sezione staccata di Sassari, n. 684/08/2021, depositata in data 21 ottobre 2021, non notificata;

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22 ottobre 2024 dal Relatore Cons. NOME COGNOME di Nocera.

RILEVATO CHE

1.Sulla base delle risultanze del p.v.c. della Guardia di Finanza- Tenenza di Siniscola, l’Ufficio notificava al Consorzio RAGIONE_SOCIALE esercente attività di ‘servizi logistici relativi alla distribuzione delle merci’, avviso di accertamento con cui contestava, ai sensi degli artt. 41 e 39, comma 2, lett. d), del DPR n. 600/73 e 55 del DPR n. 633/72, un maggior reddito imponibile ai fini Ires, Irap e Iva, per il 2013, essendo risultata la mancanza del prospetto di liquidazione annuale Iva , l’incomplet ezza dei quadri (RF, RN, NS e RS) del Modello unico 2014 nonché omissioni e irregolarità gravi, numerose e ripetute tali da rendere la contabilità complessivamente inattendibile ; in particolare, l’Ufficio riprendeva a tassazione costi indebitamente dedotti ai fini Ires e Irap, e detratti ai fini Iva in relazione a fatture, ritenute generiche, non documentate e/o oggettivamente inesistenti emesse dalle società consorziate (RAGIONE_SOCIALE etc.) alle quali il Consorzio risultava avere sub-affidato i servizi di trasporto e logistica, a loro volta affidati al Consorzio dalla controllante RAGIONE_SOCIALE aggiudicataria dell’appalto da parte di RAGIONE_SOCIALE (ovvero il RAGIONE_SOCIALE riferibile alla catena dei negozi alimentari RAGIONE_SOCIALE, e il RAGIONE_SOCIALE riferibile alla catena dei negozi alimentari MD).
2.Avverso l’avviso di accertamento il RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Nuoro che, con

sentenza n. 159/02/2019, lo accoglieva parzialmente, annullando soltanto la ripresa dei costi ritenuti inesistenti -per euro 2.739.629,19 e Iva per euro 582.588,19 – relativi a fatture – stimate oggettivamente ‘indecifrabili’ – emesse dalla società RAGIONE_SOCIALE per prestazioni rese nel CEDI Spesa Intelligente di Olbia.

3.Avverso la sentenza di primo grado sia il RAGIONE_SOCIALE in liquidazione che l’Agenzia delle entrate proponevano appello, per quanto di rispettiva soccombenza, dinanzi alla Commissione tributaria regionale della Sardegna, sezione staccata di Sassari, che, riuniti gli appelli, con la sentenza n. 684/08/2021, depositata in data 21 ottobre 2021, accoglieva parzialmente entrambi i gravami.

5.Avverso la suddetta sentenza, propone ricorso per cassazione l’Agenzia delle entrate affidato a due motivi.

6.Il Consorzio RAGIONE_SOCIALE in liquidazione è rimasto intimato.

CONSIDERATO CHE

1.Con il primo motivo si denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., la violazione dell’art. 36, comma 2, n. 4 del d.lgs. n. 546 del 1992 per avere la CTR rigettato l’appello dell’Agenzia (accogliendo parzialmente quello del Consorzio) con una motivazione circolare, illogica e inidonea a giustificare la decisione, ritenendo di superare il rilievo di mancanza di data certa dei contratti prodotti dal contribuente a supporto giustificativo della contestata genericità delle fatture emesse dalle consorziate avuto riguardo alle date indicate nelle fatture medesime e poi di sopperire alla genericità delle fatture mediante l’integrazione con la documentazione prodotta, costituita proprio dai contratti senza data certa; ad avviso del ricorrente, la sentenza impugnata – visibilmente rinviante in toto ad altra sentenza – sarebbe immotivata anche quanto alla conferma dell’annullamento delle riprese relative ai rapporti con le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, facendo riferimento nel ritenere valide le fatture emesse da queste ultime società ad una ‘concatenazione dei rapporti’.
1.1.Il motivo è infondato.

1.2.Per costante orientamento di questa Corte, il vizio di motivazione meramente apparente della sentenza ricorre quando il giudice, in violazione di un obbligo di legge, costituzionalmente imposto (art. 111 Cost., comma 6, ossia dell’art. 132 c.p.c., comma 2, n. 4, e del D.Lgs. n. 546 del 1992, art. 36, comma 2, n. 4, omette di illustrare l’iter logico seguito per pervenire alla decisione assunta, ossia di chiarire su quali prove ha fondato il proprio convincimento e sulla base di quali argomentazioni è pervenuto alla propria determinazione, in tal modo consentendo di verificare se abbia effettivamente giudicato iuxta alligata et probata . La sanzione di nullità colpisce, pertanto, non solo le sentenze che siano del tutto prive di motivazione da punto di vista grafico o quelle che presentano un “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e presentano “una motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile” (Cass. Sez. U, n. 8053 del 7/4/2014), ma anche quelle che contengono una motivazione meramente apparente, perchè dietro la parvenza di una giustificazione della decisione assunta, la motivazione non consente di “comprendere le ragioni e, quindi, le basi della sua genesi e l’iter logico seguito per pervenire da essi al risultato enunciato”, non assolvendo in tal modo alla finalità di esternare un “ragionamento che, partendo da determinate premesse pervenga con un certo procedimento enunciativo”, logico e consequenziale, “a spiegare il risultato cui si perviene sulla res decidendi” (Cass. Sez. U., n. 22232 del 3/11/2016). Come questa Corte ha più volte affermato, la motivazione è solo apparente – e la sentenza è nulla perchè affetta da error in procedendo quando, benchè graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perchè recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. U, n. 22232 del 2016, cit.; Cass. sez. 6- 5, ord. n. 14927 del 15/6/2017 conf. Cass. n. 13977 del 23/05/2019; cass. n. 29124/2021). Con riferimento ai profili dedotti dalla ricorrente, non si può ritenere che la sentenza impugnata sia carente o incoerente sul piano della
logica giuridica, contenendo una sufficiente esposizione delle ragioni sottese all’accoglimento parziale di entrambi gli appelli proposti dall’Agenzia e dal Consorzio. Al riguardo, la CTR -a fronte della contestata indebita deduzione da parte del contribuente di costi ai fini Ires e Irap, e detrazione ai fini Iva in relazione a fatture, ritenute generiche, non documentate e/o oggettivamente inesistenti emesse dalle società consorziate (RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE etc.) alle quali il Consorzio risultava avere sub-affidato i servizi di trasporto e logistica, a loro volta affidati al Consorzio dalla controllante RAGIONE_SOCIALE aggiudicataria dell’appalto da parte di RAGIONE_SOCIALE (ovvero il RAGIONE_SOCIALE riferibile alla catena dei negozi alimentari RAGIONE_SOCIALE, e il RAGIONE_SOCIALE riferibile alla catena dei negozi alimentari MD) -premessa l’ammissibilità della documentazione prodotta in giudizio dal contribuente (in assenza da parte dei verificatori di un invito specifico e puntuale alla esibizione dei contratti stipulati tra i consociati o società esterne, accompagnato dall’avvertimento circa le conseguen ze della sua mancata ottemperanza), ha ritenuto che ‘ la data presente sulle fatture era tale da attribuire ai contratti fondata riferibilità sulla loro definizione temporale che era logicamente antecedente alla data di emissione delle fatture stesse ‘. In particolare, con riferimento al rapporto tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE l’Ufficio aveva contestato l’inesistenza oggettiva delle fatture emesse dalla detta consorziata per genericità della loro causale e, in ragione della differenza tra le operazioni attive poste in essere in Sardegna nel 2013 dal Gruppo Eurospin e il valore delle merci movimentate ed immesse alla cessione da RAGIONE_SOCIALE; sulla assunta genericità della causale delle fatture in violazione dell’art. 21 del DPR n. 633/72, supportate da documentazione asseritamente priva di data certa e, dunque, inopponibile a terzi ex art. 2704 c.c., il giudice di appello ha affermato che premessa l’ammissibilità del contratto con Service CM prodotto in giudizio dal contribuente – la data presente sulle fatture emesse era tale da attribuire al detto contratto fondata riferibilità sulla loro definizione temporale, essendo lo stesso logicamente antecedente alla data di emissione delle fatture medesime; pertanto, dall’esame del contenuto del contratto e , in particolare, dell’allegato 4
(condizioni economiche) era possibile ricavare ‘ chiarimenti a supporto della causale delle fatture emesse e delle modalità di calcolo dei corrispettivi sì da fare venire meno il rilievo della presunta genericità ‘, con evidenza dell’errore formale presente nella dicitura di intestazione delle singole colonne delle fatture per essere il valore riportato nella colonna ‘quantità’ da riferire al valore dell’immesso alla cessione e il valore riportato nella colonna ‘prezzo’ da riferire alla percentuale riconosciuta; quanto alla rilevata discordanza di valori si trattava di fattori non comparabili in quanto si riferivano ad un diverso oggetto (il valore di euro 170.900.633,00 desunto dalla dichiarazione Iva di RAGIONE_SOCIALE.p.a. e indicato al rigo VT 16 della dichiarazione del Gruppo Eurospin si riferiva ad operazioni imponibili verso i consumatori finali, cioè agli scontrini emessi dai punti vendita diretti operanti in Sardegna nel 2013 e il valore di euro 269.470.496,19 si riferiva al valore della merce movimentata e immessa alla cessione nel 2013 da RAGIONE_SOCIALE verso i punti economici titolari di partita Iva); peraltro, ‘ in termini economici e contabili il soggetto che fatturava alla GDO era RAGIONE_SOCIALE che riceveva le fatture dal RAGIONE_SOCIALE il quale a sua volta riceveva le fatture dai vari prestatori di servizi; conseguentemente i quantitativi e i volumi fatturati a RAGIONE_SOCIALE dai terzi prestatori dovevano trovare coincidenza con quelli fatturati, a sua volta, da RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE che, a loro volta, dovevano trovare perfetta coincidenza con quelli fatturati da quest’ultima alla RAGIONE_SOCIALE ‘ ; non trovava, invece, alcuna giustificazione la nota di credito emessa da RAGIONE_SOCIALE in data 30.9.2013 nei confronti di RAGIONE_SOCIALE con imponibile di euro 420.500,00 per cui detto importo andava ripreso a tassazione ai fini Ires e Irap; le medesime argomentazioni circa la definizione temporale dei contratti prodotti dal Consorzio avuto riguardo alle date delle fatture e la integrazione delle medesime con la documentazione prodotta successivamente a supporto (è richiamata al riguardo la sentenza della Corte di giustizia, 15 settembre 2016, causa C-516/14, COGNOME ) sono svolte dalla CTR in merito ai rapporti con le altre società consorziate (in particolare, le cooperative RAGIONE_SOCIALE). Non trovavano, invece, alcun riscontro e dovevano, pertanto, essere considerati costi non inerenti/ non
documentati, legittimamente ripresi a tassazione ai fini Ires e Irap gli importi di: a) euro 4.105,22 riferiti al rapporto contrattuale con RAGIONE_SOCIALE; b) euro 77.284,68 (nonché euro 16.423,63 ai fini Iva) riferito alle fatture emesse da Conti Trasporti s.r.l.; c) euro 818.500,00 riferito a fatture emesse da Spesa Intelligente s.p.a.

Trattasi dunque di un apparato argomentativo ben al di sopra del “minimo costituzionale” (cfr. Cass., Sez. U, 8053/2014; Cass. sez. 5, Sentenza n. 11106 del 06/04/2022).

Con il secondo motivo si denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione dell’art. 12, comma 7, della legge n. 212/2000 per avere la CTR accolto ( con riguardo all’Iva ) il motivo di appello del Consorzio in ordine all’assunta violazione del contraddittorio endoprocedimentale per mancata trasmissione al contribuente dei verbali giornalieri in sede di verifica fiscale.

2.1. Il motivo si profila inammissibile in quanto la non completezza dello stesso – che risulta monco (‘ Il diritto al contraddittorio infatti- né costituzionalizzato né generalizzato -si esplica per tutti i tributi nelle forme delle leggi che lo regolano con carattere obbligatorio per i tributi armonizzati e non obbligatorio per quelli non armonizzati, salvo che nei casi espressamente previsti per legge e anche per i primi soggetto al temperamento della c.d. prova di resistenza (Cass. n. 24823/15 ) per cui all’omesso contraddittorio preventivo non segue la nullità dell’atto impositivo successivo se la parte provi che, in difetto di tale irregolarità, il procedimento … ‘) – lo rende inidoneo ad aggredire le statuizioni del giudice di appello che involgono sul punto diverse questioni affrontate (asserita violazione del contraddittorio endoprocedimentale; mancato invio al contribuente dei verbali giornalieri delle operazioni, assolvimento da parte di quest’ultimo della prova di resistenza).
3.In conclusione, il ricorso va rigettato.

4.Non vi è luogo a provvedere sulle spese del giudizio di legittimità essendo rimasto intimato il Consorzio in liquidazione.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma il 22 ottobre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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