Estinzione società: responsabilità soci e sanzioni

La Corte di Cassazione ha chiarito gli effetti dell’**estinzione società** sui debiti tributari e sulle sanzioni. Sebbene la cancellazione dal registro delle imprese comporti il trasferimento dei debiti ai soci (che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in liquidazione), le sanzioni amministrative non sono trasmissibili. Nel caso di specie, i giudici hanno accolto il ricorso dei soci poiché il giudice d’appello non si era pronunciato sull’illegittimità della richiesta di sanzioni dopo la chiusura dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Estinzione società: chi paga i debiti e le sanzioni fiscali?

L’estinzione società rappresenta un momento critico non solo per la vita dell’impresa, ma anche per la responsabilità personale dei soci. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato i confini della responsabilità dei soci e della società cessionaria d’azienda a fronte di accertamenti notificati dopo la cancellazione dell’ente dal registro delle imprese.

Il caso: accertamenti dopo l’estinzione società

La vicenda trae origine dalla notifica di avvisi di accertamento relativi all’Imposta sugli Intrattenimenti (ISI) e altre imposte societarie a carico di una S.r.l. già cancellata. L’Agenzia delle Entrate aveva indirizzato gli atti agli ex soci e alla società che aveva acquisito il ramo d’azienda. I soci contestavano la propria legittimazione passiva, sostenendo che, in assenza di distribuzione di utili nel bilancio finale di liquidazione, non potessero essere chiamati a rispondere dei debiti sociali.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno ribadito che l’estinzione società non cancella i debiti, ma determina un fenomeno successorio. Le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali rispondono nei limiti di quanto riscosso (responsabilità intra vires). La notifica degli atti ai soci è dunque valida, poiché finalizzata a ottenere un titolo esecutivo che potrà essere fatto valere qualora emergano sopravvenienze attive o beni non contemplati nel bilancio finale.

Il nodo delle sanzioni e l’estinzione società

Il punto focale della decisione riguarda però l’intrasmissibilità delle sanzioni. Mentre il debito d’imposta si trasferisce, la sanzione amministrativa ha carattere personale e, secondo consolidata giurisprudenza, non può essere posta a carico dei soci dopo che la società si è estinta. La Corte ha rilevato un vizio di omessa pronuncia da parte del giudice di merito, che aveva ignorato l’eccezione sollevata dai ricorrenti su questo specifico punto.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione sulla distinzione tra obbligazione tributaria e sanzione. Per la prima, l’estinzione società genera una successione a titolo universale simile a quella ereditaria. Per la seconda, vige il principio della personalità della sanzione, che ne impedisce la trasmissione ai successori. Inoltre, è stato censurato il comportamento del giudice d’appello che, pur in presenza di una specifica contestazione sull’illegittimità delle sanzioni, non ha fornito alcuna risposta motivata, violando il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Le conclusioni

In conclusione, l’estinzione società non mette al riparo i soci dalle pretese del fisco relative alle imposte non versate, ma garantisce una protezione assoluta per quanto riguarda le sanzioni pecuniarie. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio affinché il giudice di merito valuti correttamente l’intrasmissibilità delle sanzioni agli ex soci, ristabilendo l’equilibrio tra i poteri dell’amministrazione finanziaria e i diritti dei contribuenti.

I soci rispondono sempre dei debiti dopo l’estinzione della società?
Sì, i soci subentrano nelle obbligazioni della società estinta, ma la loro responsabilità è limitata a quanto hanno effettivamente ricevuto dalla liquidazione del patrimonio sociale.

Cosa succede alle sanzioni tributarie se la società viene cancellata?
Le sanzioni amministrative tributarie non si trasmettono ai soci a causa del loro carattere personale, rendendo illegittima la loro richiesta dopo l’estinzione dell’ente.

È valida la notifica di un accertamento a una società già estinta?
La notifica effettuata ai soci dopo la cancellazione è considerata valida poiché si realizza un fenomeno successorio che permette al fisco di individuare i nuovi debitori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3426 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3426 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3989/2020 R.G. proposto da : NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE) e RAGIONE_SOCIALE (c.f. 02258080304) rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO e dal Prof. AVV_NOTAIO -ricorrenti-

contro

RAGIONE_SOCIALE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Friuli Venezia-Giulia n. 151/2019, depositata il 16/10/2019. /12/2025

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’11 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

A NOME COGNOME e NOME COGNOME, già soci della cedente RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, e alla cessionaria d’azienda RAGIONE_SOCIALE erano notificati degli avvisi di accertamento relativi all’ Imposta sugli

Intrattenimenti per gli anni 2010, 2011 e 2012 dovuta dalla RAGIONE_SOCIALE. Dopo la cessione d’azienda, RAGIONE_SOCIALE era stata posta in liquidazione e il 12 agosto 2014 cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese. 2. Con la sentenza n. 240/2015 la CTP di Pordenone accoglieva i ricorsi rilevando la violazione dell’art. 2495 c.c. , in quanto il bilancio finale di liquidazione della società estinta non prevedeva la distribuzione di somme ai soci.

Con la sentenza impugnata n. 151/2019, la CTR del Friuli VeneziaGiulia riformava la decisione di primo grado, rigettando i ricorsi dei due ex soci della RAGIONE_SOCIALE e della cessionaria d’azienda . Secondo il giudice di appello:

altri avvisi di accertamento, oggetto di un separato procedimento, erano stati notificati sempre a NOME COGNOME e NOME COGNOME e alla RAGIONE_SOCIALE con riferimento alla posizione fiscale della RAGIONE_SOCIALE ai fini RAGIONE_SOCIALE imposte dirette e iva per gli anni 20092012 nonché della stessa Imposta sugli Intrattenimenti limitatamente all’annualità 2009;

non era dirimente che il bilancio di liquidazione non prevedesse la distribuzione di somme ai soci. Nel bilancio finale di liquidazione non trovano ragionevolmente collocazione somme frutto di evasione distribuite ai soci. Il limite della responsabilità dei soci di una società di capitali non incide sulla loro legittimazione processuale passiva ma al più sull’interesse dei creditori, che permane anche se i soci non partecipino utilmente alla ripartizione finale, potendo sussistere beni e diritti che, sebbene non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, siano trasferiti ai soci.
La sentenza impugnata si conclude richiamando la presunzione giurisprudenziale di attribuzione degli utili extracontabili applicabile alle società di capitali a ristretta base sociale.

NOME COGNOME ha proposto ricorso affidato a tre motivi, rispetto al quale resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

La causa è stata avviata alla trattazione in camera di consiglio, ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

Nel termine di cui al comma 1, terzo periodo, dello stesso articolo parte ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo parte ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2495, secondo comma, e 2697 c.c. nonché degli artt. 100 e 111 c.p.c. perché i soci possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali soltanto nei limiti RAGIONE_SOCIALE somme effettivamente riscosse in base al bilancio di liquidazione. Non vi era prova di un’ evasione fiscale della società estinta e tanto meno dei soci e della società cessionaria. L’ Ufficio aveva verificato che in sede di bilancio non fosse stata distribuita alcuna somma. La cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in epoca precedente alla notifica degli avvisi di accertamento comporta l’estinzione della società e il venir meno della sua legittimazione, con preclusione della possibilità di emanare atti impositivi nei confronti del soggetto estinto.
Il primo motivo, riguardante la legittimazione passiva degli ex soci della RAGIONE_SOCIALE, non è fondato. È fatto pacifico tra le parti che, relativamente al recupero RAGIONE_SOCIALE imposte societarie, gli avvisi di accertamento fossero “intestati” alla società, sebbene già estinta per intervenuta cancellazione ma che erano stati notificati ai soci in data successiva alla cancellazione e alla cessionaria d’azienda. All’estinzione della società derivante dalla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese corrisponde non il venir meno di ogni rapporto ma un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali (Cass., Sez. U., 6070/2013). Ne consegue che è valida la notifica
effettuata a mani dei soci dopo l’e stinzione della società a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese poiché, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973, per il caso di morte del debitore e di notifica effettuata impersonalmente e collettivamente nell’ultimo domicilio dello stesso, con effetti valevoli nei confronti degli eredi, essa trova fondamento nel fenomeno successorio che si realizza con riferimento alle situazioni debitorie gravanti sul dante causa, con ciò realizzandosi comunque lo scopo della citata disciplina, che è quello di rendere edotto almeno uno dei successori della pretesa azionata nei confronti della società (Cass. 7168/2021). Le Sezioni Unite hanno anche chiarito che «Il successore che risponde solo intra vires dei debiti trasmessigli non cessa, per questo, di essere un successore; e se il suaccennato limite di responsabilità dovesse rendere evidente l’inutilità per il creditore di far valere le proprie ragioni nei confronti del socio, ciò si rifletterebbe sul requisito dell’interesse ad agire (ma si tenga presente che il creditore potrebbe avere comunque interesse all’accertamento del proprio diritto, ad esempio in funzione dell’escussione di garanzie) ma non sulla legittimazione passiva del socio medesimo» (Cass., Sez. U., 6070/2013). Ne consegue l’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE a procurarsi un titolo nei confronti degli ex soci, potendovi essere la possibilità di sopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio (Cass. 2/2022).
3. Con il secondo motivo i ricorrenti lamentano, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli art. 39, primo comma, lett. b) , d.P.R. n. 600 del 1973, in relazione all’art. 2697 c.c., perché l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE doveva dimostrare la pretesa impositiva. Il procedimento relativo all’IRES e all’IRAP a carico della società estinta per gli anni 2010 -12 non è ancora stato definito. Nel caso in esame la sentenza non si

pone il problema di provare l’esistenza e percezione di un reddito extracontabile in capo alla società cancellata.

Anche il secondo motivo del ricorso deve essere rigettato.

4.1 I criteri per la determinazione della base imponibile su cui calcolare l’ Imposta sugli Intrattenimenti (ISI) sono contenuti nell’art. 3 d.P.R. n. 640 del 1972, così come riformulato dal d.lgs. n. 60 del 1999. Il primo comma dell’art. 3 prevede una regola di carattere generale in base alla quale la base imponibile è costituita dal corrispettivo dei singoli titoli di accesso (anche in abbonamento) per l’ingresso o l’occupazione del posto e dal prezzo comunque corrisposto per assistere o partecipare agli intrattenimenti ed alle altre attività elencate nella tariffa. In entrambi i casi (come per i successivi) il valore da assumere quale base imponibile va considerato al netto dell’imposta sul valore aggiunto eventualmente dovuta. Il successivo secondo comma individua ulteriori fattispecie che costituiscono base imponibile ai fini dell’imposta .
4.2 La sentenza impugnata richiama il collegato procedimento instaurato a seguito degli avvisi di accertamento con cui erano stati contestati i maggiori ricavi della RAGIONE_SOCIALE nel periodo 2009-2012 ai fini IRES e IVA (anni 2009-12) e ISI (2009). Gli avvisi di accertamento erano stati notificati ai soci della RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973 e alla cessionaria d’azienda RAGIONE_SOCIALE, quale corresponsabile RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie, ex art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997. La motivazione della sentenza non è corretta nella parte in cui fa riferimento alla presunzione giurisprudenziale di distribuzione dei maggiori utili extra contabili accertati nei confronti di una società a ristretta base sociale perché non si discute della rettifica del reddito dei soci. Occorre però considerare che i maggiori ricavi della RAGIONE_SOCIALE per i periodi d’imposta 2009 -2012 sono stati presi in considerazione dagli avvisi oggetto del ricorso per cassazione n. 3787/2025 r.g. proposto da NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME
COGNOME, contro la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Friuli Venezia-Giulia n. 319/2024, depositata il 30/9/2024, trattato sempre nell’adunanza camerale 11/12/2025 e definito con il rigetto del ricorso (ordinanza n. 1642/2026 depositata il 25/1/2026). I maggiori ricavi della società sottratti all’erario costituenti il presupposto dell’Imposta sugli Intrattenimenti , oltre che per l’anno 2009, anche per gli anni 2010, 2011 e 2012 non sono ancora sub iudice ma oramai accertati da una sentenza passata in giudicato. È consentito correggere la motivazione senza cassare la sentenza, ai sensi dell’art. 384, quarto comma, c.p.c., mediante l’enunciazione RAGIONE_SOCIALE ragioni che giustificano in diritto la decisione assunta, trattandosi di questione che non richiede ulteriori accertamenti in fatto.
Con il terzo motivo così rubricato: «art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., per violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., in relazione all’art. 2, comma 2) del D.L.gs n. 472/1997, attesa l’intrasmissibilità della sanzione ai soci nel caso di estinzione della società» , parte ricorrente lamenta che il giudice d’appello non abbia esaminato la problematica della trasmissibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni ai soci nonostante per la giurisprudenza l’estinzione della società determin i l’intrasmissibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni.
Il motivo è fondato.

6.1 L’RAGIONE_SOCIALE ha eccepito che il motivo è inammissibile perché è stata proposta una questione nuova mai in precedenza dedotta . L’eccezione non è accoglibile in quanto a pag. 28 e 29 RAGIONE_SOCIALE controdeduzioni d’appello era stato allegato: ‘ gli atti impugnati richiedono altresì sanzioni, che la parte ritiene non dovute e illegittime, infatti: la palese violazione, in capo ai soci chiamati, ex art. 36 del DPR n. 602/73 della richiesta RAGIONE_SOCIALE sanzioni posto che a questi non possono essere richiesti di sanzioni e interessi risultando la loro responsabilità estesa solo ai fini dell’IRES’. Anche
a pag. 33 del ricorso introduttivo di primo grado era stata posta la questione dell’intrasmissibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni ai soci della società.

6.2 Ricorre la violazione dell’articolo 112 c.p.c. quando manchi del tutto la pronuncia del giudice del merito (cd. omessa pronuncia) sulla domanda (o su un capo di essa) o su un’eccezione ritualmente proposte (Cass. 22204/2121 e Cass. 27551/2024). Il vizio va ricondotto all’art. 360, primo comma , num. 4, c.p.c. e non, come dedotto nel terzo motivo , all’art. 360, primo comma , num. 3, c.p.c. ma la Corte può riqualificare il motivo di impugnazione, quando, dal corpus motivazionale dello stesso, si evinca chiaramente quale sia il vizio lamentato, in applicazione del principio di diritto ai sensi del quale: «l’erronea intitolazione del motivo di ricorso per cassazione non osta alla riqualificazione della sua sussunzione in altre fattispecie di cui all’art. 360, primo comma, cod. proc. civ., né determina l’inammissibilità del ricorso, se dall’articolazione de l motivo sia chiaramente individuabile il tipo di vizio denunciato» (Cass. 18770/2020). Nel caso esame i ricorrenti hanno chiaramente denunciato che sull’eccezione relativa dell’intrasmissibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni agli ex soci della società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese il giudice di merito non si sia pronunciato ed effettivamente la motivazione della sentenza impugnata non affronta in alcun modo la questione relativa al trattamento sanzionatorio.
7. In conclusione, rigettati i primi due motivi, deve essere accolto il terzo e la sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Friuli Venezia-Giulia affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

P.Q.M.

La Corte accoglie il terzo motivo del ricorso, rigettati il primo e il secondo; cassa in relazione al motivo accolto la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Friuli

Venezia-Giulia affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

Così deciso in Roma, l’ 11/12/2025 ed il 9/2/2026.

la Presidente

NOME Giudicepietro

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