Estinzione processo tributario: il caso del co-obbligato

Una fondazione ha impugnato un avviso di liquidazione per l’imposta di registro su un conferimento immobiliare. La Cassazione ha dichiarato l’estinzione del processo tributario perché la società co-obbligata aveva definito la lite tramite una sanatoria fiscale, estendendo i suoi effetti alla fondazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Estinzione del Processo Tributario: L’Effetto Liberatorio della Definizione del Co-obbligato

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito un importante principio in materia di contenzioso fiscale, portando all’estinzione del processo tributario per una fondazione grazie all’adesione alla definizione agevolata della lite da parte di un altro soggetto co-obbligato. Questa decisione offre spunti fondamentali sull’efficacia delle sanatorie fiscali e sui rapporti tra debitori solidali nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria.

I Fatti del Caso: Un Conferimento Immobiliare e la Controversia Fiscale

La vicenda trae origine da un atto notarile con cui una Fondazione previdenziale aveva apportato un cospicuo portafoglio di immobili a un Fondo Immobiliare, gestito da una Società di Gestione del Risparmio (SGR). Al momento della registrazione dell’atto, le parti avevano applicato un regime fiscale di favore, versando l’imposta di registro in misura fissa e le imposte ipotecaria e catastale in misura proporzionale ridotta (2% e 1%), basandosi su una normativa specifica per questo tipo di operazioni.

Successivamente, l’Agenzia Fiscale notificava un avviso di liquidazione sia alla Fondazione che alla SGR. Secondo l’Amministrazione, il regime agevolato non era più applicabile in quanto implicitamente abrogato da una normativa successiva. Pertanto, richiedeva il pagamento dell’imposta di registro ordinaria, pari al 9% del valore dell’operazione. La Commissione Tributaria Regionale, riformando la decisione di primo grado, dava ragione all’Agenzia, ritenendo legittima la pretesa fiscale.

La Svolta: L’Estinzione del Processo Tributario per Definizione della Lite

Il caso arriva in Cassazione. Tuttavia, prima della discussione nel merito, accade un fatto decisivo. La SGR, co-obbligata in solido con la Fondazione per il pagamento delle imposte, decide di avvalersi di una legge di bilancio che permetteva la definizione agevolata delle liti pendenti (la cosiddetta “pace fiscale”). La SGR presenta domanda all’Amministrazione Finanziaria e paga le somme dovute secondo la procedura di sanatoria, estinguendo così la propria posizione debitoria.

La Fondazione, venuta a conoscenza di ciò, chiede alla Corte di Cassazione di dichiarare l’estinzione del processo tributario anche nei suoi confronti. La richiesta si basa sul principio secondo cui la definizione della lite da parte di uno dei co-obbligati solidali estende i suoi effetti benefici anche agli altri.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente la richiesta della Fondazione. I giudici hanno constatato che la SGR, in qualità di co-obbligata, aveva perfezionato la procedura di definizione agevolata prevista dalla legge n. 197/22. La normativa stessa, in particolare al comma 202 dell’articolo 1, stabilisce che gli effetti della definizione perfezionata da un co-obbligato si estendono anche agli altri, a meno che non si tratti di sanzioni collegate a violazioni personali.

Poiché la controversia riguardava l’imposta principale e non sanzioni personali, il perfezionamento della definizione da parte della SGR ha prodotto un effetto liberatorio completo. Di conseguenza, l’intera pretesa impositiva si è estinta, facendo venire meno l’oggetto del contendere. La Corte non ha quindi dovuto pronunciarsi sulla questione originaria (l’applicabilità o meno del regime fiscale agevolato), ma ha semplicemente preso atto dell’avvenuta estinzione della lite e, di conseguenza, del processo.

Conclusioni

Questa sentenza ribadisce un principio cruciale nel diritto tributario: l’efficacia estensiva della definizione agevolata tra co-obbligati solidali. Per i contribuenti coinvolti in liti fiscali con altri soggetti, ciò significa che l’azione di uno può risolvere la controversia per tutti, portando a un’immediata estinzione del processo tributario. La decisione sottolinea l’importanza di monitorare le azioni degli altri condebitori e di valutare attentamente le opportunità offerte dalle normative di sanatoria fiscale. Infine, in conformità con la legge, in caso di estinzione del giudizio per queste cause, le spese legali restano a carico delle parti che le hanno anticipate, senza alcuna condanna.

Perché il processo dinanzi alla Corte di Cassazione è stato dichiarato estinto?
Il processo è stato dichiarato estinto perché la società co-obbligata in solido con la ricorrente ha perfezionato la definizione agevolata della lite, pagando le somme previste da una legge speciale (legge n. 197/22). Questo ha estinto l’intera pretesa fiscale.

L’adesione alla sanatoria fiscale da parte di un solo debitore ha effetti anche sugli altri?
Sì. La sentenza conferma che la definizione della lite perfezionata da uno dei co-obbligati in solido estende i suoi effetti benefici anche agli altri, estinguendo il debito tributario per tutti.

In caso di estinzione del processo per definizione della lite, chi paga le spese legali?
La sentenza stabilisce che, come previsto dalla legge in questi casi (ex lege), le spese legali restano a carico delle parti che le hanno anticipate. Non vi è una condanna alle spese per nessuna delle parti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1968 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 1968 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/01/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 25331/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso in giudizio dall’AVV_NOTAIO di Roma, come da procura in atti, presso il quale è ivi el.dom.to in INDIRIZZO;

– parte ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

– parte resistente –

Ricorso avverso sentenza Commissione Tributaria Regionale del Lazio n.2288/22 del 24.5.2022;

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’11 gennaio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il AVV_NOTAIO che ha concluso per l’estinzione del processo;

Uditi i difensori presenti.

Fatti rilevanti e motivi della decisione.

§ 1. RAGIONE_SOCIALE ha proposto un motivo di ricorso per la cassazione della sentenza in epigrafe indicata, con la quale la commissione tributaria regionale, in riforma della prima decisione, ha ritenuto legittimo un avviso di liquidazione ad essa (oltre che all’altra parte contraente RAGIONE_SOCIALE) notificato in recupero dell’ordinaria imposta proporzionale di registro (9 % ex art. 1 Tariffa Parte Prima all. d.P.R. 131/86 ) sull’ atto notarile del 17 giugno 2015, registrato il 10 luglio successivo, con il quale la RAGIONE_SOCIALE aveva apportato al RAGIONE_SOCIALE, gestito dalla RAGIONE_SOCIALE, un portafoglio di immobili; atto notarile che le parti avevano assoggettato ad imposta ipotecaria del 2%, catastale dell’1 % e ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’articolo 9 legge 410/2001, con richiamo al combinato disposto di cui agli articoli 7 tabella ed 11 tariffa parte prima allegata al d.P.R. 131/86.
La commissione tributaria regionale, in particolare, ha osservato che:

-il trattamento di favore per l’imposta di registro, di cui alla disciplina applicata dalla RAGIONE_SOCIALE, era stato implicitamente abrogato dall’art. 10 co. 4^ d.lgs. n. 23 /2011;

-l’atto di conferimento dalla RAGIONE_SOCIALE al RAGIONE_SOCIALE costituiva a tutti gli effetti un atto traslativo della proprietà a titolo oneroso, come anche si evinceva dalle clausole nn. 12 e 14 dell’atto di apporto (assegnazione immediata del compendio al comparto RAGIONE_SOCIALE unità non residenziali del RAGIONE_SOCIALE, con relativa trascrizione);

-l’art.9 d.legge n.351/01 integrava una vera e propria norma di esenzione, perché volta a sottrarre questo tipo di trasferimenti immobiliari al regime ordinario loro proprio;

-tale esenzione non rientrava tra le eccezioni all’esclusione poi introdotte dal legislatore nel citato art. 10 co. 4^ per effetto dell’art. 1 co. 47^ legge 232/2016;

-a nulla rilevava il diverso avviso di cui alla Circolare n.2/E/2012, in quanto priva di effetto vincolante e comunque relativa alla disciplina anteriore a quella qui applicabile.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria tardiva con richiesta di fissazione del ricorso in udienza pubblica.

Entrambe le parti hanno dato atto che pende analogo ricorso (n. 12024/20 rg.) nel giudizio introdotto da BNP avverso diversa sentenza della Commissione Tributaria Regionale, ma medesimo atto notarile di trasferimento-apporto, con conseguente opportunità di riunione ovvero trattazione congiunta dei ricorsi.

§ 2. Con memoria 27.12.2023 la ricorrente RAGIONE_SOCIALE ha chiesto la dichiarazione di estinzione del presente giudizio, stante l’avvenuta definizione della lite, ad opera della co -obbligata RAGIONE_SOCIALE, ex art. 1 co. 190 segg. legge n.197/22 (legge previsionale 2023), come da relativa domanda inoltrata all’Amministrazione Finanziaria e quietanze di pagamento F24 del 5 % del valore della lite, stante la soccombenza in doppio grado di quest’ultima.
Ciò sul richiamato presupposto dell’identità di pretesa impositiva, relativa allo stesso atto notarile recuperato a tassazione, e dedotto anche nell’altro giudizio pendente tra le parti (n. 12024/20 rg.).

La definizione che si è così perfezionata in presenza di tutti i presupposti di legge (nulla ha in segno contrario dedotto l’RAGIONE_SOCIALE) comporta l’estinzione dell’intero processo ai sensi dei co. 197 -198 art. 1 cit., giovando essa anche all’odierna ricorrente quale al co -obbligata in solido, ai sensi del co. 202 art. 1 cit..

Le spese restano, ex lege , a carico RAGIONE_SOCIALE parti che le hanno anticipate.

PQM

-dichiara estinto il processo;

-spese a carico RAGIONE_SOCIALE parti che le hanno anticipate.

Cosi’ deciso nella camera di consiglio della Sezione Tributaria in data

11 gennaio 2024 .

Il Consigliere est.

NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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