Esterovestizione societaria e imposta di registro

La Corte di Cassazione ha confermato che una società con sede legale fittizia all’estero, priva di reale attività economica e volta solo a gestire un immobile in Italia, è soggetta a esterovestizione societaria. Di conseguenza, il conferimento dell’immobile non gode della tassa fissa ma sconta l’imposta di registro proporzionale, poiché la sede estera è considerata puramente formale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Esterovestizione societaria e tassazione immobiliare: il caso della sede fittizia

L’istituto dell’esterovestizione societaria rappresenta uno dei temi più caldi nel diritto tributario internazionale, specialmente quando si intreccia con la gestione di patrimoni immobiliari. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato ulteriore luce sulle conseguenze fiscali derivanti dall’utilizzo di società estere prive di una reale sostanza economica nel territorio di insediamento.

Il caso esaminato riguarda una società di diritto cipriota che ha ricevuto in conferimento un immobile di pregio in Italia. La società pretendeva l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa, invocando la normativa europea che favorisce i conferimenti verso società residenti in altri Stati membri. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha riqualificato l’operazione, applicando l’imposta proporzionale sulla base di una contestata residenza fittizia all’estero.

I fatti: un immobile italiano in una scatola estera

Una società con sede legale a Cipro riceveva il conferimento di una villa unifamiliare situata in una rinomata località turistica italiana. Secondo la difesa della società, essendo la sede legale e amministrativa situata in uno Stato membro dell’Unione Europea, l’atto doveva essere tassato con l’imposta di registro in misura fissa, come previsto dalle agevolazioni per i conferimenti societari intra-UE.

L’amministrazione finanziaria ha però contestato la sussistenza di questa agevolazione. Attraverso una serie di controlli incrociati, è emerso che la società non svolgeva alcuna attività d’impresa effettiva a Cipro: non risultavano bilanci depositati, non c’erano dipendenti e la gestione si limitava ad adempimenti burocratici svolti da fiduciari professionali. Di fatto, l’unico scopo della società era la detenzione dell’immobile italiano, utilizzato esclusivamente dal socio di riferimento.

La decisione: quando l’esterovestizione societaria annulla i benefici

I giudici di merito, e infine la Corte di Cassazione, hanno respinto il ricorso della società. La Suprema Corte ha chiarito che l’esterovestizione societaria agisce come un limite invalicabile per l’accesso ai regimi fiscali di favore. Se la sede estera è fittizia, viene meno il presupposto per l’applicazione della tassa fissa prevista per le società comunitarie.

La Corte ha inoltre affrontato questioni procedurali rilevanti. È stato stabilito che l’omessa traduzione dell’avviso di liquidazione in una lingua nota al destinatario non comporta nullità se l’atto ha comunque raggiunto il suo scopo (ovvero ha permesso alla società di difendersi in giudizio). Inoltre, per l’imposta di registro, non sussiste un obbligo generalizzato di contraddittorio preventivo, trattandosi di un tributo non armonizzato a livello europeo.

Le motivazioni

Le ragioni della decisione risiedono nel principio di prevalenza della sostanza sulla forma. La Corte ha osservato che la documentazione prodotta dall’Agenzia delle Entrate dimostrava inequivocabilmente che la gestione effettiva della società avveniva in Italia, dove si trovava l’unico cespite patrimoniale (la villa). Le certificazioni rilasciate dalle autorità cipriote, pur godendo di una presunzione di legittimità, sono state superate da prove contrarie che evidenziavano la natura di “mera intestazione fittizia” della società.

I giudici hanno sottolineato che l’agevolazione fiscale è pensata per favorire la mobilità dei capitali tra imprese reali nell’Unione Europea, non per coprire schemi di mero godimento immobiliare personale mascherati da strutture societarie estere.

Le conclusioni

L’ordinanza ribadisce che l’esterovestizione societaria comporta l’automatica decadenza dai benefici fiscali legati alla residenza UE. Per le società che detengono immobili in Italia, non è sufficiente avere una sede legale all’estero per evitare l’imposta di registro proporzionale; è necessario dimostrare un’attività economica reale, una struttura organizzativa e una gestione amministrativa effettiva nel Paese di residenza dichiarato. In assenza di questi elementi, l’amministrazione finanziaria italiana è legittimata a pretendere la tassazione ordinaria, ignorando la veste formale straniera dell’ente.

Cosa rischia una società estera che detiene solo un immobile in Italia senza attività reale?
Rischia di essere qualificata come esterovestita, perdendo le agevolazioni fiscali sui conferimenti e subendo l’applicazione dell’imposta di registro proporzionale anziché fissa.

Un avviso di liquidazione inviato all’estero senza traduzione è nullo?
No, se la società destinataria presenta ricorso dimostrando di aver compreso il contenuto dell’atto, il vizio è sanato per il raggiungimento dello scopo.

L’Agenzia delle Entrate deve sempre avviare un contraddittorio prima di tassare un conferimento?
Per l’imposta di registro non esiste un obbligo generale di contraddittorio preventivo, poiché si tratta di un tributo nazionale non armonizzato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4518 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4518 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30123/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresenta e difesa dall’ Avvocatura Generale dello Stato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale Toscana, Firenze n. 469/2021 depositata il 23/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’ 11/02/2026 dal Consigliere NOME AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. La CTR, con la sentenza in epigrafe indicata, ha rigettato l’appello della società contribuente con la conferma della decisione

di primo grado che aveva respinto il ricorso avverso l’avviso di liquidazione per l’imposta di registro in misura proporzionale relativamente al conferimento alla società, sedente in Cipro, di un immobile sito in Italia;

ricorre per cassazione la società contribuente con sei motivi di ricorso integrati da successiva memoria (che richiama la sentenza della CGT di secondo grado della Lombardia n. 1693/3/2022, che aveva annullato avviso analogo);

l’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e deve respingersi, con la condanna della parte ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese e con il raddoppio del contributo unificato.

Con i primi due motivi di ricorso, che si trattano congiuntamente, la ricorrente prospetta vizi nel procedimento di notifica dell’avviso di liquidazione ( Violazione e falsa applicazione degli art. 22, Direttiva n. 2010 / 24 UE, art. 14, d. lgs. 149 del 2012; art. 17, Convenzione sulla mutua assistenza amministrativa in materia tributaria del 1988 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.), sia per la mancata traduzione in lingua conosciuta, sia per la mancata corretta procedura di not ifica all’estero.
I motivi risultano entrambi infondati.

L’omessa traduzione, in una lingua nota al notificato, non comporta invalidità, in relazione alla concreta contestazione in sede giudiziaria dell’ avviso di liquidazione, che denota il raggiungimento dello scopo dell’atto (Cass. Sez. 5, 19/10/2018, n. 26407, Rv. 650795 -01); inoltre, come evidenziato dalla decisione impugnata, nessuna invalidità è legislativamente prevista, anche in considerazione del fatto che l’atto potrebbe essere trasmesso per la notifica in lingua italiana (art. 14, secondo comma, d. lgs. 149/2012).
La Convenzione sulla mutua assistenza recepita dal d. lgs. 149/2012, riguarda la riscossione e non la formazione del titolo per la riscossione, come prospettato nel controricorso.

1. Comunque, qualsiasi nullità dell’atto sarebbe stata sanata dalla puntuale proposizione del ricorso: «In caso di nullità (provocata da qualunque vizio) della notifica degli avvisi di accertamento trovano applicazione, in virtù dell’art. 60 del d.P.R. n. 600 del 1973, le norme sulle notificazioni nel processo civile ed il relativo regime RAGIONE_SOCIALE nullità e RAGIONE_SOCIALE sanatorie, con la conseguenza che la proposizione del ricorso del contribuente produce l’effetto di sanare, con effetto ex tunc , la nullità della notificazione dell’avviso di accertamento per raggiungimento dello scopo dell’atto, ex art. 156 c.p.c.» (Cass. Sez. 5, 16/06/2025, n. 16163, Rv. 675138 – 01).
Con il terzo motivo di ricorso la ricorrente prospetta la violazione del contraddittorio preventivo, come previsto dall’art. 41 dalla Carta dei diritti fondamentali dell’U.E. e 24, secondo comma, C ostituzione, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ..

Il motivo è in parte inammissibile ed in parte infondato. Per l’imposta di registro non è necessario il contraddittorio preventivo ( «In tema di diritti e garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali, l’Amministrazione finanziaria è gravata di un obbligo generale di contraddittorio endoprocedimentale, la cui violazione comporta l’invalidità dell’atto purché il contribuente abbia assolto all’onere di enunciare in concreto le ragioni che avrebbe potuto far valere e non abbia proposto un’opposizione meramente pretestuosa, esclusivamente per i tributi “armonizzati”, mentre, per quelli “non armonizzati”, non è rinvenibile, nella legislazione nazionale, un analogo generalizzato vincolo, sicché esso sussiste solo per le ipotesi in cui
risulti specificamente sancito» Cass. Sez. U., 09/12/2015, n. 24823, v. anche, più di recente, Cass. Sez. U. n. 21271/25).

1. Il ragionamento giuridico della ricorrente, sulla necessità del contraddittorio, non può comunque essere condiviso in quanto si discute pur sempre di una imposta di registro dovuta in assenza dell’esenzione (tassa fissa) specifica di cui all’art. 4, nota IV, Tariffa, parte I, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986; anche se correlato all’imposizione unionale dei conferimenti societari, si verte di un tributo non armonizzato ed interamente disciplinato dalla normativa impositiva interna.
2. Per completezza, deve rilevarsi che la ricorrente non prospetta neanche la lesione concreta del suo diritto di difesa, per la mancanza del contraddittorio («In tema di diritti e garanzie del contribuente sottoposto a verifiche fiscali c.d. “a tavolino”, nella disciplina applicabile prima dell’entrata in vigore dell’art. 6-bis della l. n. 212 del 2000 (introdotto dall’art. 1, comma 1, lett. e, del d.lgs. n. 219 del 2023, a sua volta richiamato e interpretato ex artt. 7 e 7-bis del d.l. n. 39 del 2024, convertito con modd. dalla l. n. 67 del 2024), l’obbligo di contraddittorio endoprocedimentale vige, quanto ai tributi cd. non armonizzati, solo se espressamente previsto, mentre ha valenza generalizzata per soli tributi cd. armonizzati, comportando la relativa violazione l’invalidità dell’atto, purché il contribuente abbia assolto all’onere di enunciare in concreto gli elementi in fatto che avrebbe potuto far valere e non abbia proposto un’opposizione meramente pretestuosa, fittizia o strumentale, tale essendo quella non idonea a determinare un risultato diverso del procedimento impositivo, secondo una valutazione probabilistica ex ante spettante al giudice di merito» Cass. Sez. U., 25/07/2025, n. 21271, cit., Rv. 675643 – 01).
Infine, la ricorrente non contesta la motivazione della sentenza impugnata che evidenziava in fatto, comunque, una sollecitazione

dell’Ufficio al contraddittorio preventivo, sebbene non perfezionatosi proprio per volontà della contribuente.

Questo rende finanche inammissibile la doglianza.

Con il quarto motivo la ricorrente prospetta la violazione o falsa applicazione dell’art. 4, nota IV, Tariffa, parte I, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, art 7 e 10, direttiva 2008/7/CE in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ..

Con il quinto motivo la ricorrente prospetta, inoltre, la violazione o falsa applicazione dell’art. 1, d.P.R. n. 131 del 1986, sempre in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ. .

I motivi, che si trattano congiuntamente per evidente connessione logica, sono infondati.

Il tema centrale posto dalla ricorrente è l’applicazione, anche all’imposta di registro, dell’istituto dell’esterovestizione della società. Ovvero se l’imposta di registro deve essere assolta con tassa fissa, o proporzionale, in relazione alla reale sede della società, beneficiaria di un trasferimento immobiliare, come nel caso in giudizio.

Dispone la norma citata, art. 4, nota IV, Tariffa, parte I, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, che ‘( Gli atti di cui alla lettera a) sono soggetti all’imposta nella misura fissa se la società destinataria del conferimento ha la sede legale o amministrativa in altro Stato membro dell’Unione europea ‘.

Questa Corte di Cassazione ha già affrontato il tema con decisioni che si condividono e alle quali bisogna dare continuità, sentenza sez. trib. n. 3386 del 2024 e n. 17289 del 2024, nonché ord. n. 5537 del 2023 e 17289 del 2024.

In queste decisioni si è affermato che l’imposta di registro si applica in misura fissa agli atti di conferimento di beni immobili in favore di società con sede legale o amministrativa in un altro Stato membro dell’Unione in quanto la società avente sede effettiva e non

fittizia nello Stato estero è in realtà soggetta al potere impositivo di quest’ultimo.

La sede fittizia, quindi, esclude l’applicazione dell’imposta in misura fissa e comporta l’applicazione di quella proporzionale; viene con ciò meno la ratio della minor imposizione.

È solo sulla base di questa disposizione (art. 4, nota IV, Tariffa, parte I, allegata al d.P.R. n. 131 del 1986) che viene compiuta l’analisi, senza riferimento alcuno ad altre disposizioni del TUR.

Così ricostruita la vicenda in sede di applicazione RAGIONE_SOCIALE norme, deve rilevarsi che le decisioni di merito – in doppia conforme ed in adesione alla giurisprudenza di questa Corte di legittimità – hanno evidenziato la sussistenza di una fittizietà della sede all’estero.

La sentenza, apprezzando le prove con valutazione insindacabile in questa sede, ha rilevato che ‘1. La RAGIONE_SOCIALE è una società di mera intestazione della proprietà e godimento di beni immobili, con riferimento alla quale non è stato dimostrato lo svolgimento effettivo di alcuna attività di impresa. Non risultano depositati bilanci presso il registro RAGIONE_SOCIALE imprese di Cipro, né risulta disponibile documentazione dalla quale evincere un uso diverso dell’immobile quale locazione a terzi.

Il Signor COGNOME è titolare effettivo della società, nonché intestatario RAGIONE_SOCIALE utenze dell’unità abitativa di Castiglione della Pescaia (GR) anche successivamente al conferimento dell’immobile. Inoltre, egli ha sempre provveduto, a titolo personale, al pagamento della Tari nonostante le modifiche intervenute nell’assetto partecipativo della società cipriota.

L’organo amministrativo è costituito da soggetti professionali, meri fiduciari del Sig. COGNOME, considerato che la gestione della società si concretizza solo in adempimenti contabili e amministrativi.

Sulla base della documentazione reperita, la dotazione patrimoniale della società conferitaria risulterebbe costituito unicamente dall’immobile abitativo (villetta unifamiliare con giardino oltre box auto) ubicato nel territorio dello Stato del cui godimento e unico beneficiario lo stesso Sig. COGNOME: la sua casa al mare.

La società ha il proprio oggetto sociale in Italia dal momento che il patrimonio immobiliare si trova a Castiglione della Pescaia ove lo stesso viene gestito e manutenuto ‘.

Il ricorso non contesta neanche questi accertamenti in fatto, limitandosi a prospettare la questione solo da un punto di vista teorico giuridico; né, del resto, avrebbe potuto ammissibilmente indurre questa Corte di legittimità ad un differente vaglio fattuale-probatorio.

Conseguentemente deve ritenersi accertato dai giudici di merito (peraltro, come detto, in doppia conforme) una fittizia esterovestizione della società beneficiaria del trasferimento immobiliare con la conseguenza della giusta applicazione dell’imposta di registro proporzionale.

Inammissibile e comunque infondato è il riferimento all’art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986; lo stesso è stato proposto solo in sede di legittimità, quindi, inammissibile.

Ad ogni modo , l’art. 20 Tur disciplina un aspetto diverso, il collegamento degli atti e la valutazione dell’atto sottoposto a registrazione alla luce di negozi diversi (‘ L’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici, dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi ‘) .
Nel caso in giudizio l’unico atto rilevante e preso in esame è quello di trasferimento ad una società con sede fittizia all’estero , come

appurato dalle decisioni di merito con valutazione RAGIONE_SOCIALE prove. Non di riqualificazione giuridica per collegamento negoziale si è trattato (art. 20 cit.), ma di ordinario esercizio della potestà di accertamento della insussistenza dei presupposti fattuali e giuridici del richiesto trattamento fiscale di favore.

Sostanzialmente si è accertato l’assenza dei presupposti per un’agevolazione , senza ricorrere ad una riqualificazione giuridica dell’atto presentato alla registrazione.

Con l’ultimo motivo la ricorrente prospetta la violazione e falsa applicazione del principio di leale cooperazione di cui all’art. 3, terzo comma, TUE, per non aver reputato attendibili le certificazioni rilasciate da altro Stato UE, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

Il motivo è infondato.

Tutte le certificazioni provenienti sia dall’amministrazione nazionale sia dagli enti di altri Paesi possono essere contraddette da prova contraria, fondando solo una presunzione di legittimità: «Gli atti ed i certificati della P.A., essendo assistiti da una presunzione di legittimità, in difetto di prova contraria, possono essere posti a base della decisione anche quando la P.A. che li ha emessi sia parte in causa» (Cass. Sez. 3, 02/03/2012, n. 3253, Rv. 621447 – 01).

Ciò vale anche per quelle internazionali e provenienti da Paesi dell’Unione Europea: v. Cass. Sez. U., 27/02/2023, n. 5830, Rv. 667189 -01.

Nel caso in esame i giudici del merito hanno valutato le certificazioni e le altre prove, ritenendo superate le certificazioni per una serie concreta e convergente -come detto – di altri elementi probatori contrari.

Nella memoria si fa riferimento ad altro processo (CTR secondo grado della Lombardia sent. n. 1693/9/2022) che non rileva nel

presente procedimento e che, quand’anche emessa in fattispecie similare (ma nei confronti di altra contribuente), non può esplicare alcuna forza preclusiva sul presente procedimento.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto .

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del l’ 11/02/2026 .

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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