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Esterovestizione: gestione di fatto e sanzioni fiscali

Un caso di esterovestizione di una società estera, gestita di fatto in Italia da un imprenditore. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la residenza fiscale italiana della società, ma ha escluso la responsabilità personale dell’amministratore per le sanzioni fiscali, attribuendole esclusivamente all’ente. La Corte di Cassazione, di fronte a due ricorsi separati contro la stessa sentenza, ha disposto un rinvio procedurale per la loro trattazione congiunta.

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Pubblicato il 6 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Esterovestizione Societaria: Chi Paga le Sanzioni? L’Amministratore di Fatto o la Società?

Il fenomeno dell’esterovestizione rappresenta una delle sfide più complesse per le amministrazioni fiscali. Si verifica quando una società, pur avendo formalmente sede in un paradiso fiscale o in un paese a fiscalità privilegiata, viene di fatto gestita e diretta dall’Italia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, sebbene di natura procedurale, ci offre l’occasione per analizzare le dinamiche di accertamento e, soprattutto, la ripartizione delle responsabilità sanzionatorie tra la società e il suo amministratore di fatto.

I Fatti: La Società con Sede all’Estero ma Cuore in Italia

Al centro della vicenda vi è una società con sede legale in Liechtenstein, formalmente intestata a soci esteri. L’Amministrazione Finanziaria, a seguito di accurate indagini, ha contestato che la gestione e l’amministrazione della società fossero in realtà riconducibili a un imprenditore italiano. L’attività principale della società consisteva nella valorizzazione di immobili di pregio situati in una nota località turistica italiana. Secondo il Fisco, la sede estera era puramente fittizia, configurando un classico caso di esterovestizione. Di conseguenza, la società è stata considerata fiscalmente residente in Italia e soggetta a IRES, IRAP e IVA.

Il Contenzioso Fiscale e l’Accertamento dell’Esterovestizione

L’accertamento fiscale ha portato alla luce operazioni imponibili non dichiarate, derivanti dalla ritenzione di una caparra per l’inadempimento di un contratto preliminare. Oltre all’atto impositivo nei confronti della società per le imposte evase, l’Agenzia ha irrogato sanzioni personali all’imprenditore, ritenuto l’amministratore di fatto, per l’omessa tenuta della contabilità e le omesse dichiarazioni fiscali.

Mentre il giudice di primo grado aveva escluso il ruolo di ‘dominus’ dell’imprenditore, la Commissione Tributaria Regionale (CTR) ha ribaltato la decisione. Sulla base di una serie di indici fattuali, la CTR ha riconosciuto sia il ruolo di amministratore di fatto dell’imprenditore sia la sussistenza dell’esterovestizione, confermando che il centro degli interessi della società si trovasse in Italia.

Tuttavia, la CTR ha introdotto una distinzione cruciale in materia di sanzioni. Ha escluso che l’imprenditore dovesse rispondere delle sanzioni fiscali relative alle imposte evase, applicando il principio secondo cui responsabile è la persona giuridica, in quanto unica beneficiaria dell’illecito. Secondo i giudici d’appello, non era stato provato che l’imprenditore avesse usato la società come un mero ‘schermo’ per un vantaggio personale diretto; l’attività era stata svolta a vantaggio della società stessa e dei suoi soci.

La Decisione della Corte: un Rinvio per Trattazione Congiunta

Avverso la sentenza della CTR sono stati proposti due ricorsi distinti: uno dall’imprenditore e uno dall’Amministrazione Finanziaria. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, non entra nel merito della questione, ma si concentra su un aspetto procedurale fondamentale.

Le Motivazioni della Scelta Procedurale

La Corte ha rilevato la pendenza di due impugnazioni separate contro la medesima pronuncia. In applicazione dell’articolo 335 del codice di procedura civile, che impone la riunione dei ricorsi proposti contro la stessa sentenza, i giudici hanno disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo. Questa decisione è volta a garantire la trattazione congiunta dei due ricorsi, assicurando una decisione unica e coerente ed evitando il rischio di giudicati contrastanti sulla stessa vicenda.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Sebbene l’ordinanza sia interlocutoria, essa cristallizza i termini di una questione giuridica di grande rilevanza. La futura sentenza della Cassazione dovrà pronunciarsi sul principio affermato dalla CTR, ovvero se, in un caso di esterovestizione, le sanzioni per l’evasione debbano colpire solo la società o anche, e in solido, l’amministratore di fatto. La decisione finale avrà un impatto significativo sulla valutazione del rischio per chi gestisce dall’Italia società formalmente estere, definendo con maggiore chiarezza i confini della responsabilità personale nelle complesse architetture societarie internazionali.

Quando una società con sede all’estero è considerata fiscalmente residente in Italia?
Secondo quanto emerge dal provvedimento, una società è considerata fiscalmente residente in Italia quando, al di là della sede legale formale, il suo ‘centro degli interessi’ e la sua gestione di fatto sono localizzati nel territorio italiano. Questo fenomeno è definito esterovestizione.

In caso di illecito fiscale di una società esterovestita, chi risponde delle sanzioni?
La Commissione Tributaria Regionale, la cui sentenza è oggetto del ricorso, ha stabilito che la responsabilità per le sanzioni fiscali ricade esclusivamente sulla persona giuridica (la società), in quanto beneficiaria dell’illecito. La responsabilità personale dell’amministratore di fatto è esclusa, a meno che non si dimostri che la società sia stata utilizzata come mero ‘schermo’ per un vantaggio personale diretto.

Cosa accade se più parti presentano ricorsi separati contro la stessa sentenza?
In base all’articolo 335 del codice di procedura civile, i ricorsi devono essere riuniti. La Corte di Cassazione, come nel caso di specie, dispone il rinvio della causa per permettere la trattazione congiunta delle impugnazioni, al fine di garantire una decisione unitaria e coerente.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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