Esclusione socio: quando ha effetto fiscale?

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’esclusione socio in una società di persone non ha effetto immediato, nemmeno se deliberata in presenza del socio interessato. Secondo l’art. 2287 c.c., l’efficacia dello scioglimento del rapporto sociale decorre solo dopo trenta giorni dalla comunicazione della delibera. Nel caso analizzato, l’Agenzia delle Entrate aveva erroneamente imputato l’intero reddito societario ai soli soci superstiti per l’anno d’imposta 2006, ritenendo che il terzo socio fosse già uscito dalla compagine a metà dicembre. La Suprema Corte ha invece chiarito che, non essendo ancora decorso il termine di legge al 31 dicembre, il socio escluso doveva ancora considerarsi parte della società ai fini dell’imputazione del reddito per trasparenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Esclusione socio: gli effetti fiscali non sono mai immediati

L’esclusione socio rappresenta un momento critico nella vita di una società di persone, non solo per gli equilibri interni ma anche per le pesanti ripercussioni fiscali. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: quando cessa effettivamente lo status di socio ai fini della tassazione del reddito?

Il caso: la contestazione dell’Agenzia delle Entrate

La vicenda nasce da un accertamento fiscale nei confronti di due soci di una società in accomandita semplice. L’Amministrazione Finanziaria aveva imputato loro la totalità degli utili extra-contabili accertati, escludendo un terzo socio che era stato oggetto di una delibera di esclusione a metà dicembre dello stesso anno d’imposta. Secondo il fisco, poiché il socio escluso era presente all’assemblea, l’efficacia della sua uscita era da considerarsi immediata, lasciando ai soci superstiti l’intero carico fiscale.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno ribaltato questa interpretazione, accogliendo il ricorso dei contribuenti. Il cuore della decisione risiede nell’applicazione rigorosa dell’articolo 2287 del Codice Civile. La norma prevede che l’esclusione produca effetti solo dopo trenta giorni dalla comunicazione al socio. Questo termine non è una semplice formalità per consentire l’opposizione, ma un vero e proprio termine dilatorio per l’efficacia costitutiva dello scioglimento del rapporto.

Implicazioni sulla trasparenza fiscale

In tema di società di persone, vige il principio della trasparenza: il reddito è imputato a chi risulta socio al momento dell’approvazione del rendiconto. Se il termine di trenta giorni scade dopo la chiusura dell’esercizio (31 dicembre), il socio escluso deve essere ancora considerato parte della compagine sociale. Di conseguenza, il reddito deve essere ripartito tra tutti i soci, incluso quello in via di esclusione, proporzionalmente alle quote di partecipazione.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che la chiarezza del testo normativo non lascia spazio a dubbi interpretativi. Il termine di trenta giorni ha una doppia funzione: segna il momento in cui il rapporto sociale si scioglie definitivamente e stabilisce il limite per l’impugnazione della delibera. Tale disciplina è posta a tutela del socio escluso e non può essere derogata dalla volontà dell’assemblea, nemmeno se quest’ultima dichiara l’efficacia immediata del provvedimento. L’interpretazione contraria violerebbe la ratio della norma, che mira a garantire un tempo minimo di difesa e stabilità prima della perdita dello status di socio.

Le conclusioni

In conclusione, per determinare correttamente la base imponibile di ciascun socio, occorre guardare alla compagine sociale effettiva al termine dell’esercizio. Se la procedura di esclusione non si è perfezionata con il decorso dei trenta giorni previsti dalla legge, il socio escluso partecipa ancora alla ripartizione fiscale degli utili. Questa sentenza impone alle aziende e ai professionisti una cautela estrema nella gestione dei tempi delle delibere di esclusione, specialmente in prossimità della chiusura dell’anno fiscale, per evitare ricalcoli imprevisti e contenziosi con l’erario.

Quando diventa efficace l’esclusione di un socio in una società di persone?
L’esclusione diventa efficace solo dopo che sono trascorsi trenta giorni dalla comunicazione della delibera al socio interessato, come previsto dal Codice Civile.

La società può stabilire che l’esclusione sia immediata?
No, la clausola di efficacia immediata è considerata illegittima poiché il termine di trenta giorni è inderogabile e serve a tutelare il diritto di difesa del socio.

Come si ripartiscono le tasse se un socio viene escluso a fine anno?
Se i trenta giorni non scadono entro il 31 dicembre, il socio escluso deve ancora essere considerato ai fini della tassazione per trasparenza del reddito prodotto in quell’anno.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29775 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 5 Num. 29775 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 26/10/2023

IRPEF AVVISO ACCERTAMENTO

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 3266/2016 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio degli AVV_NOTAIO che la rappresentano e difendono,

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende,

-controricorrente – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. PIEMONTE, n. 839/2015, depositata il 15/09/2015;

nonché

sul ricorso iscritto al n. 3269/2016 R.G. proposto da:

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio degli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO che lo rappresentano e difendono,

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende,

-controricorrente – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. PIEMONTE, n. 669/2015, depositata il 30/06/2015;

udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 12 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

dato atto che il Sostituto Procuratore Generale, NOME COGNOME, ha chiesto con memoria il rigetto di entrambi i ricorsi e che le conclusioni sono state reiterate all’udienza dal Sostituto Procuratore generale, NOME COGNOME;

sentito l’AVV_NOTAIO per entrambi i ricorrenti.

FATTI DI CAUSA

1. NOME COGNOME e NOME COGNOME, entrambi soci della RAGIONE_SOCIALE, ricorrono con separati ricorsi, affidati a quattro motivi, nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, che resiste in entrambi i giudizi con controricorso, avverso le sentenze in epigrafe. Con dette ultime la C.t.r. ha accolto i separati appelli pro posti dall’Ufficio avverso le sentenze con le quali la C.t.p. di Torino aveva accolto i ricorsi dei due contribuenti avverso gli avvisi di accertamento personali con i
quali, per l’anno di imposta 2006, era stato accertato un maggior reddito ai fini Irpef.

L’Ufficio , riscontrati utili extracontabili, emetteva un primo avviso di accertamento nei confronti della società, a rettifica del reddito della stessa, che veniva definito per adesione. Per l’effetto, emetteva tre separati avvisi di accertamento con i quali imputava per trasparenza ai tre soci –NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME -il maggior reddito accertato, in proporzione alle rispettive quote.

Successivamente, tuttavia, emetteva due avvisi di accertamento, nei confronti dei soli soci NOME COGNOME e NOME COGNOME (gli odierni ricorrenti) con i quali rettificava il reddito ai medesimi imputato per trasparenza, accrescendolo, pro quota, del reddito prima imputato al terzo socio, NOME COGNOME. A tanto provvedeva ritenendo che quest’ultimo fosse stato estromesso dalla società.

La C.t.p., con sentenze di analogo tenore, accoglieva i ricorsi rilevando che la delibera di esclusione di NOME COGNOME, sebbene fosse stata adottata in data 14 dicembre 2006, era divenuta efficace, ex art. 2287 cod. civ., solo decorsi trenta giorni dalla comunicazione al medesimo, e dunque, il giorno 13 gennaio 2017, sicché, ai fini fiscali, questi doveva ritenersi ancora socio alla data del 31 dicembre 2006, rilevante ai fini dell’accertamento.

La RAGIONE_SOCIALE riformava le decisioni di primo grado e dichiarava legittimo l’accertamento che aveva imputato ai soli soci superstiti l’intero reddito societario. Rilevava che NOME COGNOME era presente all’adunanza nella quale era stata deliberata la sua esclusione, come provato dal verbale; che la delibera aveva prodotto effetti immediati quanto all’esclusione , mentre il termine di trenta giorni rilevava solo ai fini dell’eventua le impugnazione; che, pertanto, alla data del 31 dicembre 2006 NOME COGNOME non faceva più parte della compagine sociale.
Con ordinanza n. 14675 del 2023 la Corte disponeva la riunione dei ricorsi ed il rinvio a pubblica udienza.

Entrambi i contribuenti hanno depositato memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente deve rilevarsi che, per mero errore, all’udienza pubblica, i due ricorsi sono stati chiamati separatamente, sebbene già riuniti da questa Corte con la precedente ordinanza interlocutoria.

Con il primo motivo i ricorrenti, nei rispettivi ricorsi, di identico tenore, denunciano, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1362 cod. civ.

Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1363 cod. civ.

Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1367 cod. civ.

Con i tre motivi i ricorrenti censurano la sentenza impugnata nella parte in cui ha ritenuto che la delibera di esclusione del socio avesse disposto l’ efficacia immediata, così facendo errata applicazione dei criteri di interpretazione letterale, sistematica e di conservazione del contratto che, invece, avrebbero dovuto indurre a ritenere che quest’ultima era destinata a produrre i suoi effetti solo decorso il termine di trenta giorni previsto dall’art. 2287 cod. civ.

Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2287 cod. civ.

Con il motivo i ricorrenti censurano la sentenza impugnata nella parte in cui ha ritenuto che la delibera di esclusione avesse efficacia

immediata e che il termine di trenta giorni previsto dall’art. 2287 cod. civ. avesse la sola funzione di regolare le modalità dell’opposizione.

Il quarto motivo, preliminare rispetto agli altri, è fondato.

6.1. Ai sensi dell’art. 5 t.u.i.r. i redditi RAGIONE_SOCIALE società semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice residenti nel territorio dello Stato sono imputati a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili.

Per individuare i soci di una società di persone, ai fini della tassazione degli utili distribuiti, è necessario ricostruire la compagine sociale al momento di approvazione del rendiconto.

Si è affermato infatti, che, in tema di redditi prodotti in forma associata, qualora nel corso di un esercizio sociale di una società di persone si sia verificato il mutamento della composizione della compagine sociale, con il subentro di un socio nella posizione giuridica di un altro, i redditi della società devono essere imputati, ai sensi e per gli effetti del citato art. 5, esclusivamente al contribuente che sia socio al momento dell’ approvazione del rendiconto, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili; non deve, invece, farsi riferimento al socio uscente ed a quello subentrante attraverso una ripartizione in funzione della rispettiva durata del periodo di partecipazione alla società nel corso dell’esercizio. Ciò in quanto la semplicistica ripartizione alla stregua del periodo di partecipazione non corrisponde necessariamente alla produzione del reddito da parte della società nei vari periodi (produzione non continua né uniforme nel tempo, e quindi insuscettibile di essere in tale misura frazionata), mentre secondo i principi civilistici in tema di ripartizione degli utili nelle società di persone – cui la disciplina tributaria coerentemente si uniforma – il diritto agli utili matura solo con l’approvazione del
rendiconto (Cass. 26/05/2021, n. 14561, Cass. 30/07/2018, m. 20126).

Tale principio resta fermo anche ove si tratti di utili extra-bilancio per il quali, pertanto, non è giustificabile l’imputazione ai soci usciti dalla compagine sociale in corso d’anno, in rapporto al periodo di partecipazione.

6.2. La disciplina applicabile all’esclusione del socio è dettata dall’ art. 2287 cod. civ. che prevede espressamente che la delibera di esclusione ha effetto soltanto decorsi trenta giorni dalla sua comunicazione. Il secondo comma statuisce che entro lo stesso termine il socio può spiegare opposizione.

La chiarezza del testo normativo non lascia dubbi interpretativi in ordine alla doppia rilevanza del termine di trenta giorni, decorrenti dalla comunicazione della delibera al socio escluso: al suo decorso, infatti, è collegato sia il prodursi del l’effetto costitutivo dello scioglimento del rapporto sociale sia l a decadenza dall’impugnazione.

Anche ove si aderisse alla teoria negoziale che riconduce la delibera assembleare al negozio giuridico la norma si porrebbe in rapporto di specialità con l’art. 1334 cod. civ. procrastinando l’efficac i a dell’atto di tenta gironi rispetto al momento in cui perviene a conoscenza del destinatario.

A nessuna diversa conclusione può giungersi nell’ipotesi in cui la delibera abbia espressamente disposto l’efficacia immediata dell’esclusione. Tanto, infatti, non può portare a ritenere che il termine dilatorio di trenta giorni di cui all’art. 2287 cod. civ. valga, in detta ipotesi, ai soli fini del l’opposizione, ferma l’immediata cessazione dello status di socio.

Trattasi, infatti, di interpretazione contraria al senso letterale della norma e non conforme alla sua ratio che va individuata nella tutela del socio escluso la quale resterebbe irrimediabilmente pregiudicata

laddove l’assemblea potesse a piacimento stabilire l’immediata cessazione del rapporto sociale (cfr. Cass. 28/05/1993, n. 5958 che ha escluso l’immediata efficacia «contrattuale» dell’esclusione).

6.3. Restano, pertanto, assorbiti gli ulteriori motivi -che vertono tutti sull’interpretazione della delibera impugnata -in quanto, la volontà dei soci, anche ove si fosse espressa per la immediata esclusione, non avrebbe comunque derogare all’art. 2287 cod. civ.

6.4. Va affermato, pertanto, il seguente principio di diritto: « In tema di redditi extra-contabili di società di persone, qualora nel corso di un esercizio si sia verificato il mutamento della composizione della compagine sociale a causa dell’esclusione di un socio, per individuare i contribuenti cui devono essere imputati detti redditi, ex art. 5 t.u.i.r., deve considerarsi che, ai sensi dell’art. 2287 cod. c iv., la delibera di esclusione del socio, nei rapporti tra le parti, anche ove preveda l’esclusione immediata, produce effetti solo decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio escluso ».
6.5. La RAGIONE_SOCIALE non si è attenuta a questi principi.

Ha ritenuto, infatti, che, al fine di individuare nei soli ricorrenti i soci ai quali imputare per trasparenza i redditi extra-bilancio della società, avesse rilievo la data della delibera di esclusione del terzo socio; ha affermato, infatti, che, poiché quest’ultimo era presente all’adunanza la comunicazione della delibera era stata «immediata», con la conseguenza che il termine di trenta giorni rilevava ai soli fini dell’opposizione.

Viceversa, nel determinare la compagine sociale alla data di approvazione del rendiconto -rilevante per l’imputazione per trasparenza dei redditi, anche extra-contabili -avrebbe dovuto tener conto che l’esclusione del socio produceva effetto solo decorsi trenta

giorni dalla comunicazione e, quindi successivamente alla data della chiusura dell’esercizio sociale, ovvero alla data del 31 dicembre 2006 .

In conclusione, i ricorsi vanno accolti e le sentenze impugnate vanno cassate, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Piemonte la quale provvederà al riesame facendo applicazione dei principi sopra esposti e regolerà le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte conferma la riunione già disposta con ordinanza interlocutoria n. 14675 del 2023; accoglie entrambi i ricorsi; cassa le sentenze impugnate e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Piemonte, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, 12 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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