Enunciazione finanziamento: no imposta se estinto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33513/2025, ha stabilito che l’enunciazione di un finanziamento soci in un atto di cessione immobiliare non è soggetta a imposta di registro se il debito corrispondente cessa i suoi effetti in virtù dell’atto stesso. Nel caso specifico, l’assegnazione di un immobile a un socio come pagamento del finanziamento (datio in solutum) ha estinto l’obbligazione, rendendo applicabile l’esenzione prevista dall’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Enunciazione Finanziamento: Quando Non Si Paga l’Imposta

L’enunciazione di un finanziamento soci all’interno di un atto notarile è una questione delicata che può comportare l’applicazione dell’imposta di registro. Tuttavia, la Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha chiarito un’importante causa di non imponibilità. Vediamo come la cessazione degli effetti del finanziamento, contestuale all’atto che lo enuncia, può evitare l’onere fiscale.

I Fatti di Causa

Una società e i suoi soci si sono opposti a un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate. L’amministrazione finanziaria richiedeva il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale su un finanziamento soci menzionato (enunciato) in un atto di assegnazione di un immobile.

In dettaglio, la società aveva assegnato un immobile di sua proprietà a una dei soci per estinguere un debito derivante da un precedente finanziamento verbale concesso dai soci alla società stessa. L’atto di assegnazione, dunque, fungeva da pagamento del debito (tecnicamente, una datio in solutum). I contribuenti sostenevano l’illegittimità della pretesa fiscale, poiché gli effetti del finanziamento erano cessati proprio in virtù dell’atto di assegnazione, e che non sussistevano i presupposti per l’applicazione dell’istituto dell’enunciazione.

Sia il tribunale di primo grado che la Corte di Giustizia Tributaria regionale avevano respinto le ragioni dei contribuenti, confermando la legittimità della tassazione.

L’Enunciazione Finanziamento Secondo la Cassazione

I soci hanno proposto ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali. Il primo e il terzo motivo, trattati congiuntamente, sono quelli centrali. I ricorrenti lamentavano la violazione dell’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986, sostenendo che il finanziamento enunciato aveva cessato i suoi effetti con l’assegnazione dell’immobile, facendo venir meno l’obbligo di restituzione da parte della società. Inoltre, contestavano la mancanza di una vera e propria “enunciazione”, ritenendola una semplice “menzione” non sufficiente a far scattare l’imposta.

La Corte di Cassazione ha accolto questi motivi, ribaltando le decisioni dei giudici di merito e affermando un principio fondamentale in materia.

Le Motivazioni della Corte

La Corte Suprema ha fondato la sua decisione sull’interpretazione dell’articolo 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986). Il comma 2 di tale articolo stabilisce chiaramente che l’imposta sull’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non è dovuta “quando gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione”.

Nel caso specifico, il finanziamento soci era un contratto verbale. L’atto di assegnazione immobiliare, nel quale il finanziamento veniva menzionato, aveva proprio lo scopo di estinguere il debito della società verso i soci. L’assegnazione del bene, del valore di 620.000,00 euro, ha operato come una datio in solutum, estinguendo per la stessa cifra il credito vantato dai soci.

Di conseguenza, gli effetti del finanziamento (principalmente l’obbligo di restituzione della somma) sono venuti meno proprio per effetto dell’atto di assegnazione. Si è quindi verificata esattamente la condizione prevista dalla norma per escludere la tassazione. La Corte ha ritenuto che l’utilizzo del bene per estinguere il debito integra la causa di non imponibilità prevista dalla legge.

La sentenza impugnata, nel ritenere comunque applicabile l’imposta sulla somma del finanziamento che si era estinta, ha violato il citato secondo comma dell’art. 22.

Conclusioni

La decisione della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche per le operazioni societarie. Si stabilisce che, se un atto registrato (come una cessione immobiliare o un aumento di capitale) menziona un precedente finanziamento soci non registrato e, allo stesso tempo, ne determina l’estinzione (ad esempio, tramite compensazione o dazione in pagamento), l’enunciazione del finanziamento non è tassabile. Questo principio offre maggiore certezza giuridica alle imprese che strutturano operazioni finanziarie e patrimoniali interne, evitando un’imposizione che, come chiarito dalla Corte, sarebbe illegittima poiché il rapporto giuridico enunciato ha esaurito la sua funzione e i suoi effetti proprio grazie all’atto che lo menziona.

Quando l’enunciazione di un finanziamento soci non è tassabile con l’imposta di registro?
Non è tassabile quando gli effetti del finanziamento (come l’obbligo di restituzione) cessano in virtù dell’atto stesso che lo enuncia. Questo accade, ad esempio, quando un immobile viene assegnato al socio per estinguere il debito derivante dal finanziamento.

Cosa prevede l’art. 22, comma 2, del d.P.R. 131/1986?
Questa norma prevede una causa di non imponibilità per l’enunciazione di contratti verbali. Stabilisce che l’imposta non si applica se gli effetti delle disposizioni enunciate sono già cessati prima dell’atto o cessano per effetto dell’atto stesso.

L’assegnazione di un immobile per pagare un debito da finanziamento è un caso di cessazione degli effetti?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, l’utilizzo di un bene per estinguere il debito (datio in solutum) integra pienamente la causa di non imponibilità, poiché il finanziamento cessa di produrre i suoi effetti giuridici, in particolare l’obbligo di restituzione della somma.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33513 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33513 Anno 2025

Presidente: PAOLITTO LIBERATO

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3691/2024 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, MUSSNER RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, Sezione 4, n. 4478/2023, depositata il 19 luglio 2023,

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio dell’11 settembre 2025 dalla AVV_NOTAIO NOME COGNOME .

Fatti di causa

Con avviso di liquidazione n. 16/ITNUMERO_DOCUMENTO028196/000NUMERO_DOCUMENTOP001, emesso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, di NOME COGNOME, di NOME COGNOME, di NOME COGNOME e di NOME COGNOME, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto a tutti i soci l’imposta di registro in misura proporzionale per l”enunciazione di un finanziamento effettuato dai soci nell’atto di cessione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 22 del d.P.R. 131 del 1986 e art. 9 tariffa applicata al d.P.R.’. In particolare, i soci della RAGIONE_SOCIALE avevano stipulato, in data 20.9.2016, un atto di assegnazione di un immobile, di proprietà della società, in favore della socia NOME COGNOME, a ‘compensazione’ del credito dalla stessa vantato nei confronti della società.
I contribuenti proponevano ricorso deducendo l’illegittimità della pretesa per cessazione degli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate (in quanto gli effetti dell’ipotetica enunciazione del precedente finanziamento effettuato dalla sola socia COGNOME erano cessati con l’atto di assegnazione dell’immobile) e l’insussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, atteso che l’enunciazione non equivaleva a mera menzione.

Con sentenza n. 5137/14/2019, la C.T.P. di Roma rigettava il ricorso.

I contribuenti proponevano appello e la Corte di Giustizia tributaria del Lazio, nella sentenza impugnata, rigettava il gravame ritenendo sussistenti i presupposti per l’applicazione dell’istituto dell’enunciazione anche agli atti posti a fondamenti dei pregressi finanziamenti dei soci, come tali richiamati nell’atto enunciante al fine di indicare le modalità di pagamento del prezzo di cessione dell’immobile.

La società contribuente ha proposto ricorso, affidato a tre motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso .

Parte ricorrente ha depositato una memoria.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso, rubricato ‘Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -Violazione dell’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 -Cessazione degli effetti dell’atto enunciato in virtù dell’atto enunciante’, parte ricorrente censura la decisione del giudice regionale per aver erroneamente applicato le norme sopra indicate, omettendo di considerare che il finanziamento enunciato, a seguito dell’assegnazione del bene immobile al socio finanziatore, aveva cessato i propri effetti, facendo venir meno l’obbligo restitutorio della società nei confronti del socio.
Con il secondo motivo, rubricato ‘Art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. -Nullità della sentenza in violazione degli artt. 112, 132 c.p.c. e 118 disp. att. -Difformità tra il chiesto e pronunciato in sentenza’, si lamenta l’omesso esame RAGIONE_SOCIALE censure (già formulate in appello) relative alla cessazione degli effetti dell’atto enunciato.

Con il terzo motivo di ricorso, rubricato ‘Art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -Violazione errata interpretazione dell’art. 22, comma 1, e art. 20 del d.P.R. 131 del 1986 per mera descrizione della natura del debito senza effettiva ‘enunciazione’ di finanziamenti formali del socio assegnatario’, i ricorrenti lamentano la mancanza di un’autentica ‘enunciazione’, atteso che non vi era identità di parti tra atto enunciato e atti enuncianti e che l’atto di cessione immobiliare registrato conteneva una semplice ‘menzione’ dei presupposti finanziamenti ricevuti dai soci.
3.1. Il primo ed il terzo motivo, intimamente connessi, possono essere trattati congiuntamente.

3.2. L’art. 22 del d.P.R. 16 aprile 1986, n. 131 dispone, per quanto di rilievo ai fini della presente fattispecie, che: «1. Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti

intervenute nell’atto che contiene la enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate. Se l’atto enunciato era soggetto a registrazione in termine fisso è dovuta anche la pena pecuniaria di cui all’art. 69. 2. L’enunciazione di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso non dà luogo all’applicazione dell’imposta quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione».
3.3. La tassazione, nel caso di enunciazione di un contratto verbale di finanziamento-soci contenuta in un atto di cessione immobiliare, è, dunque, condizionata dalla ricorrenza di tre elementi, costituiti dall’esistenza di una compiuta enunciazione, dall’identità di parti tra l’atto enunciante e l’atto enunciato (nel caso di specie, atto di cessione immobiliare e finanziamento) e dalla cd. permanenza degli effetti dell’atto enunciato.

3.4. Con riferimento al primo requisito (oggetto di censura nel terzo motivo di ricorso) si osserva che per potersi ritenere sussistente una compiuta enunciazione, l’atto enunciato, in ragione della sua autosufficienza, deve essere apprezzabile ab intrinseco , senza ulteriori accertamenti di fatto o comunque extratestuali né valutazioni di particolare complessità giuridica, ché altrimenti, quantomeno, renderebbero necessaria l’adozione di una forma provvedimentale impositiva diversa da quella adottata in concreto (avviso di liquidazione) ossia l’emissione di un avviso di accertamento (Cass. SS.UU. 24 maggio 2023, n. 14432; in senso conforme v. Sez. 5, nn. 6617/2022, 18113-15998/2021, 15450/2019).
3.5. Nel caso in esame, dalla sentenza impugnata risulta che: ‘Dall’esame dell’atto di cessione immobiliare del AVV_NOTAIO, rep. 1966, raccolta 1221 del 27/9/2016 si rileva che nel bilancio della società al 31.12.2015, e come ribadito nella situazione patrimoniale aggiornata al 31 agosto 2016, esistono tra

le passività euro 653.382,04 quale finanziamento soci targato in prevalenza COGNOME NOME ed in residua parte per gli altri soci, come confermato dai soci presenti senza eccezioni o riserva alcuna’ (pag. 2 della sentenza).

Gli elementi indicati dal giudice regionale non consentono di chiarire con precisione chi sono gli autori del finanziamento ‘targato in prevalenza COGNOME NOME‘, quale parte del finanziamento sia stata erogata da quest’ultima e quale dagli altri soci e, infine, quale parte del debito residui dopo la ‘compensazione’ in tali termini indicata dal giudice d’appello.

3.6. Difetta, pertanto, un compiuto accertamento sui requisiti per poter considerare l’enunciazione giuridicamente autonoma ed autosufficiente.

Con riferimento all’invocata causa ostativa all’applicazione dell’istituto dell’enunciazione, costituita dalla cessazione degli effetti dell’atto, si osserva quanto segue.

Preliminarmente va precisato che non è in discussione che il finanziamento in oggetto sia stato frutto di un accordo verbale, non essendovi alcun riferimento – né in sentenza né negli atti di parte -ad un precedente contratto scritto; parimenti è pacifico che tale contratto verbale non ricada nel perimetro applicativo di cui all’art. 3 del d.P.R. n. 131 del 1986. Tali caratteristiche (contratto verbale non soggetto a registrazione) rendono operativa la previsione dell’art. 22, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, che esclude l’imposta «quando gli effetti RAGIONE_SOCIALE disposizioni enunciate sono già cessati o cessano in virtù dell’atto che contiene l’enunciazione».
4.1. Questa Corte, pronunciandosi con riferimento ad una fattispecie in cui veniva in rilievo un’estinzione del debito per compensazione e non come nel caso di specie, un caso di datio in solutum , a fronte della cessione di un bene immobile da parte della società ad uno dei soci, come corrispettivo di un pregresso finanziamento dalla stessa ricevuto (ma con principi sicuramente

applicabile anche nel caso in esame), ha affermato che: «la consegna della somma di danaro non integra un effetto dell’originario contratto concluso tra la società ed il socio, ma piuttosto un elemento che attiene alla sua conclusione: difatti, il finanziamento va ricondotto al mutuo, che è, ai sensi dell’art. 1813 cod.civ., un contratto reale e si perfeziona proprio tramite la consegna della somma di danaro. Gli effetti del contratto, che vanno identificati fondamentalmente nell’obbligo di restituire la somma di danaro e, se il finanziamento è a titolo oneroso, in quello di corrispondere gli interessi, certamente vengono meno con l’imputazione della somma a capitale, divenendo il danaro un conferimento societario. La cessazione degli effetti del finanziamento è riconducibile all’atto enunciante, proprio come richiede l’art. 22 in esame, visto che la rinuncia del socio alla restituzione della somma ed all’eventuale corrispettivo pattuito deriva dal mutamento di causa della datio e, cioè, dall’operazione societaria posta in essere. In ordine a tale profilo questa Corte, con riferimento all’ammissibilità della compensazione tra i crediti vantati dai soci per finanziamenti ed i debiti di conferimento che il socio ha verso la società conferitaria, ha già chiarito che il finanziamento si estingue nel momento stesso in cui i crediti che ne derivano formano oggetto di compensazione (cfr. Cass., Sez, I, 24 aprile 1998, n. 4236 e Cass. Sez. 1, del 19 marzo 2009, n. 6711, citata), così affermando un principio rilevante anche in questa sede» (Cass. 8 febbraio 2023, n. 3841).
4.2. Nel caso in esame, in seguito all’assegnazione del bene immobile, del valore di euro 620.000,00, alla socia NOME COGNOME, il credito vantato dalla società si è estinto fino alla concorrenza della predetta somma (con un credito residuo della società pari ad euro 33.382,04).

Cessando il finanziamento i propri effetti (per la somma corrispondente ad euro 620.000,00) in ragione del predetto

utilizzo, deve ritenersi integrata la causa di non imponibilità individuata dal comma 2 dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986.

Dagli atti di causa risulta, invece, che, a fronte della detta estinzione, ai sensi del comma 2, del citato art. 22, è stato tassato anche il finanziamento che aveva ormai cessato i propri effetti.

4.3. Ne deriva, pertanto, che la sentenza impugnata, nel ritenere applicabile, nella presente fattispecie, l’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, ne ha violato il secondo comma, nella misura in cui ha ritenuto tassabile anche la maggior somma del finanziamento che, invece, si era ormai estinto.

5 . L’accoglimento del primo e del terzo motivo porta all’assorbimento del secondo motivo di ricorso e alla cassazione della sentenza impugnata, con rinvio della causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, in diversa composizione, anche per la regolazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo e il terzo motivo di ricorso, assorbito il secondo; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, in diversa composizione, anche per la regolazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

Così deciso in Roma l’11 settembre 2025 .

Il Presidente LIBERATO PAOLITTO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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