Enunciazione e tassazione finanziamenti: le regole

La Corte di Cassazione ha affrontato il caso di una società che contestava il recupero dell’imposta di registro su finanziamenti soci. Tali finanziamenti erano stati oggetto di enunciazione all’interno di un atto di cessione quote. La Suprema Corte ha chiarito che l’identità delle parti necessaria per la tassazione non va intesa in senso strettamente contrattuale, ma sostanziale. Tuttavia, la sentenza è stata cassata con rinvio poiché il giudice di merito non ha verificato se i finanziamenti fossero onerosi. Se il finanziamento è oneroso e rientra nel campo IVA, l’imposta di registro deve essere applicata solo in misura fissa, rispettando il principio di alternatività.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Enunciazione e tassazione dei finanziamenti soci: le nuove regole

La tassazione per enunciazione rappresenta uno dei temi più complessi del diritto tributario, specialmente quando si intreccia con le operazioni di finanziamento all’interno delle società. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali su come interpretare i requisiti soggettivi e oggettivi per l’applicazione dell’imposta di registro.

Il concetto di identità delle parti nell’enunciazione

Il cuore della controversia riguarda l’applicazione dell’articolo 22 del Testo Unico dell’Imposta di Registro. Secondo questa norma, se in un atto registrato vengono menzionate disposizioni di atti scritti non registrati, l’imposta si applica anche a questi ultimi, purché siano intervenuti tra le medesime parti.

La giurisprudenza ha adottato un’interpretazione a-tecnica del termine parti. Non è necessario che i soggetti siano formalmente contraenti in senso civilistico. È sufficiente un coinvolgimento sostanziale nell’operazione. Questo approccio ha una finalità antielusiva: evitare che la mancata registrazione di atti rilevanti possa tradursi in un indebito risparmio d’imposta quando quegli stessi atti producono effetti richiamati in documenti successivi.

Il principio di alternatività tra IVA e Registro

Un altro pilastro della decisione riguarda il rapporto tra diverse imposte. Il sistema tributario italiano prevede che un’operazione soggetta a IVA non debba scontare l’imposta di registro in misura proporzionale, ma solo in misura fissa. Questo principio di alternatività è fondamentale per la neutralità fiscale delle operazioni d’impresa.

Nel caso dei finanziamenti, la distinzione tra prestiti onerosi e gratuiti diventa decisiva. Un finanziamento che prevede il pagamento di interessi è considerato una prestazione di servizi ai fini IVA. Di conseguenza, anche se enunciato in un atto successivo, non dovrebbe subire la tassazione proporzionale del registro.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società contribuente evidenziando una lacuna nel giudizio di merito. I giudici di secondo grado si erano limitati a confermare la tassazione senza indagare la natura dei finanziamenti. Per applicare correttamente il prelievo, è indispensabile accertare se i soggetti finanziatori agissero nell’esercizio di impresa e se i prestiti fossero onerosi.

Senza questo accertamento, non è possibile stabilire se l’operazione rientrasse nel campo di applicazione dell’IVA. La Corte ha ribadito che solo i finanziamenti non onerosi, mancando di un corrispettivo diretto, restano esclusi dall’IVA e possono quindi essere assoggettati all’imposta di registro proporzionale in caso di enunciazione.

Le conclusioni

La decisione sottolinea l’importanza di una visione integrata delle imposte d’atto. La tassazione per enunciazione non può prescindere dalla verifica della natura economica dell’atto enunciato. Per le imprese, questo significa che la documentazione dei flussi finanziari e dei relativi interessi deve essere gestita con estrema precisione per evitare doppie imposizioni o recuperi fiscali inaspettati in sede di operazioni straordinarie come la cessione di quote.

Quando scatta la tassazione per enunciazione?
Si verifica quando un atto registrato richiama un precedente contratto scritto o verbale non registrato, a condizione che le parti coinvolte siano le medesime.

Come influisce l’IVA sull’imposta di registro?
Se un’operazione è soggetta a IVA, l’imposta di registro si applica solitamente in misura fissa anziché proporzionale, evitando un doppio prelievo gravoso.

Cosa accade se il finanziamento soci non prevede interessi?
In assenza di onerosità, il finanziamento non rientra nel campo IVA e può essere soggetto all’imposta di registro proporzionale se enunciato in un atto registrato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6731 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6731 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 25400 del Ruolo Generale dell’anno 2024, proposto

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, come in atti domiciliata,

RICORRENTE

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore ,

INTIMATA

avverso la sentenza numero 2611/24 della Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio, pubblicata in data 19 aprile 2024.

Udita la relazione svolta dal Consigliere designato, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, nella camera di consiglio del 13 febbraio 2026.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata, la Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio accoglieva l’appello

dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -e, nel contempo, rigettava quello della RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE)- avverso la sentenza numero 13238/22 della Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Roma, con la quale era stato parzialmente accolto il ricorso proposto dalla contribuente avverso l’avviso di liquidazione numero NUMERO_DOCUMENTO, avente ad oggetto la maggiore imposta di registro calcolata sul valore monetario dei finanziamenti concessi dai soci -tra cui la RAGIONE_SOCIALE– in favore della RAGIONE_SOCIALE, che erano stati espressamente enunciati nel successivo atto -stipulato in data 15 novembre 2018- con il quale i suddetti soci avevano ceduto le loro quote di partecipazione alla RAGIONE_SOCIALE, che erano stati assoggettati a tassazione ai sensi dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986 e dell’art. 9 della Tariffa, Parte I, ad esso allegata.
La RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione avverso la suddetta sentenza, affidandone l’accoglimento a due motivi di impugnazione.

L’RAGIONE_SOCIALE non si costituiva in giudizio, rimanendo intimata.

La causa, all’adunanza camerale del 13 febbraio 2026, udita la relazione del Consigliere designato, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, veniva decisa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è, nei termini di seguito specificati, fondato e, per quanto di ragione, merita accoglimento.

Con il primo motivo la società ricorrente, ai sensi dell’art. 360, comma primo, num. 3, c.p.c., prospetta la violazione dell’art. 22 del d.P.R. n. 131 del 1986, in quanto, ai fini della tassazione per enunciazione, sarebbe stata necessaria la

sussistenza del presupposto dell’identità RAGIONE_SOCIALE parti, che, appunto, sarebbero dovute essere -diversamente da quanto era avvenutole stesse, sia nell’atto enunciante, che nell’atto enunciato. Nel caso di specie, la RAGIONE_SOCIALE non era stata parte dell’atto di cessione di quote, tanto è vero che, partecipando ad esso, i suoi legali rappresentanti si erano limitati ad identificare i soci e ad attestare l’insussistenza di ragioni ostative alla cessione, non avendo il predetto atto di cessione -oltre tutto- esplicato alcun effetto nei suoi confronti.
Il motivo è infondato.

3.1. L’art. 22, comma 1, del d.P.R. n. 131 del 1986 prevede che, se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere tra le medesime parti intervenute nell’atto enunciante, l’imposta si applichi anche alle disposizioni enunciate.

Il tenore letterale della norma induce a ritenere che, ai fini fiscali dell’enunciazione, non rilevi la parte in senso contrattuale, ma piuttosto il soggetto che ha partecipato ai due atti e, cioè, a quello enunciante ed a quello enunciato (cfr. Cass. n. 3841/23). La ratio di tale requisito soggettivo (identità RAGIONE_SOCIALE parti dell’atto enunciato ed intervenute nell’atto enunciante) risiede, infatti, nell’esigenza di evitare che un soggetto sia sottoposto a prelievo fiscale in conseguenza di comportamenti a lui non imputabili: in quest’ottica, non è essenziale che abbia operato quale parte da un punto di vista contrattuale, bastando un mero coinvolgimento, in modo che l’imposizione non possa dirsi correlata ad una condotta esclusivamente altrui.
L’autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile, d’altronde, permette di interpretare il termine ‘parti’ in senso

atecnico e di reputare sussistente il requisito dell’identità laddove nell’atto enunciante siano coinvolti o intervengano, anche con una veste diversa rispetto a quella di parte contrattuale, gli autori dell’atto enunciato (cfr. Cass. n. 22997/24).

Questa opzione ermeneutica è suffragata dalla finalità antielusiva della norma, che legittima l’attribuzione al termine ‘parte’, in questo particolare contesto impositivo, di un significato ‘lato e sostanziale … non contrattualistico”, sussistendo la succitata identità in relazione ai soggetti ‘rispetto ai quali si realizzano gli effetti degli atti contenuti nell’atto di emersione’ (cfr. Cass., sez. un., n. 14432/23).

3.2. Nella fattispecie in esame -come è stato precisato anche dai giudici di secondo grado (cfr. la sentenza impugnata, alle pagine 4 e 5) ed è possibile effettivamente evincere dalla lettura dell’atto di cessione di quote, in cui sono menzionati, tra quelli intervenuti, due soggetti, identificati nominativamente, nella qualità di amministratori e legali rappresentanti della RAGIONE_SOCIALE (cfr., allegato al fascicolo della società ricorrente, l’atto di cessione di quote al quale si è fatto or ora cenno)- la società ceduta, attraverso, appunto, i suoi amministratori e legali rappresentanti, è intervenuta nell’atto di cessione, essendone stata parte, quindi, nel senso -non sovrapponibile a quello operante in campo civilistico o contrattualistico- inteso dalla peculiare disciplina qui riguardata.
Con il secondo motivo la società ricorrente, ai sensi dell’art. 360, comma primo, num. 3, c.p.c., deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 40 del d.P.R. n. 131 del 1986, per non avere la corte regionale laziale reputato

applicabile l’imposta di registro in misura fissa, al cospetto di operazioni rientranti nel campo di applicazione dell’IVA, trattandosi di prestazioni di servizi verso corrispettivo effettuate nell’esercizio dell’impresa.

5. Il motivo è fondato.

5.1. La Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio, invero, si è soffermata, in relazione alla ‘misura della tassabilità del finanziamento’, sulla possibile forma RAGIONE_SOCIALE relative operazioni (cfr. la sentenza impugnata, a pagina 5), senza effettuare alcun accertamento -come, invece, avrebbe dovuto fare- sulla natura dei soggetti che avevano eseguito i finanziamenti -persone fisiche e giuridichee sull’attività esercitata, tale da permetterne la sussumibilità, a mente degli artt. 1 e 4 del d.P.R. n. 633 del 1972, nell’ambito di applicazione dell’IVA, né, tanto meno, sulla natura, onerosa o non onerosa, dei summenzionati finanziamenti.
5.2. Non è superfluo rammentare, a questo proposito, che, se è vero, in forza del principio di alternatività con l’IVA, che gli atti sottoposti, anche solo teoricamente, perché di fatto esenti, a tale imposta non devono scontare quella proporzionale di registro e che, tra i suddetti atti, devono ricomprendersi anche le prestazioni di servizi, nelle quali la legge sull’IVA (art. 3, comma 2, num. 3, del d.P.R. n. 633 del 1972) fa rientrare pure i prestiti in denaro, che, quando possono considerarsi operazioni di finanziamento, essendo in astratto assoggettate all’IVA, non lo sono all’imposta proporzionale di registro (cfr. Cass. n. 4577/90, Cass. n. 9403/07, Cass. n. 24268/15 e Cass. n. 29385/19), è altrettanto vero che queste conclusioni non possono estendersi -come recentemente evidenziato in sede di legittimità (cfr. Cass. n. 22997/24)- al diverso caso di un
finanziamento non oneroso e, dunque, caratterizzato dalla mancanza di un corrispettivo, per il rilievo che una prestazione di servizi viene effettuata a titolo oneroso, ai sensi dell’art. 2, Par. I, lett. c), della Direttiva U.E. 2006/112, soltanto allorché tra il prestatore e l’utente intercorra un rapporto giuridico nell’ambito del quale avvenga uno scambio di reciproche prestazioni ed il compenso ricevuto dal prestatore costituisca il controvalore effettivo di un servizio individualizzabile fornito all’utente, che si verifica quando sussiste un nesso diretto tra il servizio reso ed il controvalore ricevuto (cfr. CGUE, 24 febbraio 2022, causa C-605/20, RAGIONE_SOCIALE, punti 62 e seguenti, CGUE, 16 settembre 2021, causa C-21/20, RAGIONE_SOCIALE, punto 31).
6. Alla luce, pertanto, RAGIONE_SOCIALE osservazioni fin qui esposte, il ricorso deve essere accolto e, per l’effetto, la sentenza impugnata deve essere cassata, con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio, in diversa composizione, affinché, tenuto conto dei principi enunciati nelle pagine che precedono, effettui un nuovo giudizio ed attenda, altresì, alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso e, per l’effetto, cassa la sentenza impugnata; rinvia alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado del Lazio, in diversa composizione, affinché, tenuto conto dei principi enunciati in motivazione, effettui un nuovo giudizio ed attenda, altresì, alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13 febbraio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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