Effetto estensivo del giudicato in materia tributaria

Una società coobbligata per l’imposta di registro su una cessione di crediti ha ottenuto l’annullamento dell’avviso di accertamento. La Cassazione ha applicato l’effetto estensivo del giudicato favorevole, estendendo la decisione anche all’altra società coobbligata, accogliendone il ricorso sulla base di una sentenza successiva divenuta definitiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 29 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Effetto Estensivo del Giudicato: Vittoria per il Coobbligato

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3105 del 2024, ha riaffermato un principio cruciale per i contribuenti coinvolti in obbligazioni tributarie solidali: l’effetto estensivo del giudicato favorevole. Questa pronuncia chiarisce che la vittoria in giudizio di uno dei coobbligati può essere estesa agli altri, anche se il loro processo è ancora in corso, persino in sede di legittimità. Un caso emblematico che dimostra l’importanza strategica di monitorare le vicende processuali connesse alla propria.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di rettifica e liquidazione per una maggiore imposta di registro. L’atto impositivo riguardava una complessa operazione di cessione di crediti, avvenuta nell’ambito di una procedura fallimentare. L’Agenzia delle Entrate aveva calcolato l’imposta sulla base del valore nominale dei crediti, una cifra molto elevata, anziché sul prezzo di aggiudicazione, significativamente inferiore.

Una società, coinvolta nell’operazione e ritenuta coobbligata solidale al pagamento del tributo, impugnava l’atto impositivo. Tuttavia, i giudici di merito respingevano le sue ragioni, confermando la pretesa del Fisco. La società decideva quindi di ricorrere in Cassazione.

L’Effetto Estensivo del Giudicato come Chiave di Volta

Durante il giudizio di Cassazione, si verifica un fatto nuovo e decisivo. L’altra società coobbligata, che aveva impugnato separatamente lo stesso atto impositivo, ottiene una sentenza favorevole dalla Commissione Tributaria Regionale. Questa sentenza, divenuta definitiva, annulla l’accertamento, stabilendo che la base imponibile corretta era il prezzo di aggiudicazione e non il valore nominale dei crediti.

Di fronte a questo “giudicato esterno”, la società ricorrente in Cassazione ne invoca l’applicazione al proprio caso, ai sensi dell’art. 1306, comma 2, del codice civile. Tale norma consente al coobbligato di opporre al creditore la sentenza favorevole ottenuta da un altro condebitore.

L’Applicabilità del Principio Civilistico al Diritto Tributario

La Corte di Cassazione accoglie pienamente la tesi della ricorrente. I giudici supremi ribadiscono un orientamento consolidato: le norme del codice civile sulle obbligazioni in solido si applicano anche alle obbligazioni tributarie, salvo specifiche deroghe. L’art. 1306 c.c. non è una norma sulla struttura dell’obbligazione, ma una regola processuale che governa gli effetti delle sentenze tra le parti.

Il coobbligato solidale ha quindi il diritto potestativo di “appropriarsi” degli effetti di una sentenza favorevole ottenuta da un altro debitore, a condizione che tale sentenza non sia fondata su ragioni personali di quest’ultimo. Poiché nel caso di specie la sentenza favorevole riguardava l’illegittimità oggettiva dell’atto impositivo (errata determinazione della base imponibile), i suoi effetti potevano essere estesi.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha accolto il ricorso originario del contribuente. La motivazione si fonda sulla constatazione che il giudicato favorevole, formatosi dopo la proposizione del ricorso per cassazione, poteva essere legittimamente dedotto in quella sede. L’effetto estensivo del giudicato favorevole, una volta invocato, impedisce all’ente impositore di proseguire la pretesa nei confronti degli altri coobbligati. Il processo tributario, avendo natura costitutiva e mirando all’annullamento di un atto autoritativo, fa sì che la pronuncia favorevole esplichi i suoi effetti verso tutti i destinatari dell’atto impositivo unico.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa sentenza è di fondamentale importanza per chiunque si trovi a essere parte di un’obbligazione solidale, specialmente in ambito tributario. Essa conferma che il destino processuale di un coobbligato non è necessariamente segnato da una sentenza sfavorevole nei propri confronti, se un altro coobbligato ottiene una decisione positiva sullo stesso atto. La pronuncia sottolinea l’importanza di una difesa coordinata e di un attento monitoraggio di tutti i contenziosi relativi allo stesso debito tributario. Invocare tempestivamente un giudicato favorevole esterno può rivelarsi una strategia vincente, capace di ribaltare l’esito di un processo anche nell’ultimo grado di giudizio.

Una sentenza favorevole a un coobbligato fiscale si applica anche agli altri?
Sì, in base al principio dell’effetto estensivo del giudicato previsto dall’art. 1306, comma 2, del codice civile, un coobbligato può far valere la sentenza favorevole ottenuta da un altro condebitore per annullare la pretesa fiscale anche nei propri confronti, a patto che la sentenza non si basi su motivi personali.

Qual è la base imponibile per l’imposta di registro su crediti ceduti in una procedura concorsuale?
La sentenza definitiva ottenuta dal coobbligato, e fatta propria dalla Cassazione, ha stabilito che la base imponibile corretta è il prezzo di aggiudicazione dei crediti e non il loro valore nominale.

È possibile far valere in Cassazione una sentenza favorevole divenuta definitiva dopo l’inizio del ricorso?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che il giudicato esterno formatosi dopo la pronuncia della sentenza impugnata e dopo la proposizione del ricorso per cassazione può essere tempestivamente dedotto e utilizzato per ottenere l’accoglimento del proprio ricorso.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3105 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 3105 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 02/02/2024

Registro Invim Accertamento

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 29427/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo legale rappresentante p.t. , con domicilio eletto in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO , presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME COGNOME, rappresentata e difesa dal prof. avvAVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Direttore p.t. , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici, in Roma, INDIRIZZO, ope legis domicilia;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1445/2018, depositata il 6 marzo 2018, della Commissione tributaria regionale del Lazio;

Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 5 ottobre 2023, dal AVV_NOTAIO; udit o l’AVV_NOTAIO , per l’ RAGIONE_SOCIALE; udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

-Con sentenza n. 1445/2018, depositata il 6 marzo 2018, la Commissione tributaria regionale del Lazio ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di prime cure che, a sua volta, aveva disatteso l’impugnazione di un avviso di rettifica e di liquidazione della (maggiore) imposta di registro dovuta dalla stessa appellante in relazione ad un atto di cessione di crediti disposto dal fallimento della RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, in favore di RAGIONE_SOCIALE SRAGIONE_SOCIALE.l.
1.1 -A fondamento del decisum , il giudice del gravame ha rilevato che:

-legittimante l’imposta era stata liquidata nei confronti dell’appellante che risultava parte aggiudicataria dei crediti ceduti dal Fallimento, avendo la stessa operato quale mandataria in nome proprio, e senza spendere il nome della mandante («presuntivamente non esistente al momento dell’assunzione del mandato» e «costituita per l’occasione» dell’atto di cessio ne);

la base imponibile del tributo correttamente era stata determinata in relazione al valore nominale dei crediti ceduti, così come statuito da una pronuncia della Corte di legittimità (proprio) in relazione ad una «cessione di crediti in sede concorsuale»;

-«trattandosi di una mera liquidazione coattiva nell’ambito di una procedura concorsuale», doveva escludersi (con la natura finanziaria dell’operazione) la riconducibilità della cessione al campo di applicazione dell’IVA , con conseguente liquidazione dell’imposta di registro ai sensi del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 6 della Tariffa allegata, parte prima.

– RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di sei motivi, ed ha depositato memoria.

L’ RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Il ricorso è articolato sui seguenti motivi:

1.1 -col primo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia nullità della gravata sentenza per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. assumendo che il giudice del gravame aveva omesso di pronunciare su due motivi di appello che involgevano la determinazione della base imponibile del tributo -con riferimento alla reclamata applicabilità, nella fattispecie, della base imponibile correlata al prezzo di aggiudicazione della cessione (d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 44, comma 1) -e, rispettivamente, l’omessa identificazione, nello stesso avviso di liquidazione impugnato, di essa esponente quale parte del contratto di cessione né RAGIONE_SOCIALE ragioni che presidiavano la sua natura di coobbligato d’imposta;
1.2 -col secondo motivo, sempre ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 4, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia nullità della sentenza per violazione dell’art. 111, sesto comma, Cost., dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 36, comma 2, n. 4, e dell’art. 24 Cost., deducendo , in sintesi, che la gravata sentenza -che evocava, in termini inconferenti, una pronuncia del Giudice RAGIONE_SOCIALE leggi – si reggeva su argomenti illogici,

contraddittori e sinanche incomprensibili, così esponendo una motivazione sostanzialmente apparente e perplessa;

1.3 -il terzo motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., reca la denuncia di violazione e falsa applicazione di legge con riferimento al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 20 e 57, al d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 64, e alla l. 27 luglio 2000, n. 212, art. 7, assumendo la ricorrente che: a) -come reso esplicito dallo stesso avviso di liquidazione in contestazione, la cessione dei crediti si era perfezionata tra il Fallimento e la RAGIONE_SOCIALE – quale società (veicolo) costituita ad hoc per la successiva cartolarizzazione dei crediti, ai sensi della l. 30 aprile 1999, n. 130 -ed essa esponente era intervenuta nell’atto quale socio unico di detta società, così che alcuna solidarietà passiva avrebbe potuto identificarsi nei suoi confronti; b) -lo stesso avviso di liquidazione non recava l’indicazione di essa esponente e, ad ogni modo, non esplicitava le ragioni ed il presupposto della solidarietà tributaria azionata con la sua notifica, così che se ne sarebbe dovuto rilevare il relativo difetto di motivazione;
1.4 -col quarto motivo, sempre ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione di legge in relazione al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 22, 40 e art. 6 della tariffa allegata, parte prima, nonché al d.P.R. d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, artt. 2, comma 3, lett. a), 3, comma 2, n. 3, e 10 deducendo, in sintesi, che l’atto di cessione ( pro soluto ) dei crediti -per di più acquisisti da società veicolo ai fini della loro cartolarizzazione – erroneamente era stato ritenuto imponibile ai fini dell’imposta di registro in quanto veniva (diversamente) in considerazione un’operazione di finanziamento (in favore del Fallimento) in quanto tale rientrante nell’àmbito di applicazione dell’IVA (seppur operazione esente), con conseguente riconduzione
dell’imposta di registro (da applicare in misura fissa) al règime di alternatività previsto dall’art. 40, cit.;

1.5 -il quinto motivo, ancora articolato ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., reca la denuncia di violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 44 e 49, sull’assunto che la cessione dei crediti in esito a pubblico incanto -si era perfezionata al prezzo di aggiudicazione di € 231.500,00 così che -tenuto conto della disposizione di cui all’art. 49, cit. l’imposta di registro avrebbe dovuto liquidarsi su detto valore (piuttosto che, come preteso in avvis o di rettifica, sul valore nominale dei crediti, pari ad € 19.000.000,00), e considerato che, per l’appunto, veniva in rilievo un contratto stipulato in seguito a pubblico incanto nel cui ambito detto prezzo non era stato «liberamente convenuto tra le parti ma … fissato sotto lo stretto controllo del Curatore, degli organi della procedura e del Giudice Delegato»;
1.6 -col sesto motivo, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n n. 3 e 4, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione di legge in relazione al d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 1, agli artt. 88, 115, 167 e 416 cod. proc. civ. nonché all’art. 111 Cost., deducendo che -in relazione al comportamento processuale tenuto dall’RAGIONE_SOCIALE nel corso dei gradi di merito del giudizio , e qual desumibile dalle difese ivi svolte -il giudice del gravame avrebbe dovuto far applicazione del principio di non contestazione e (così) ritenere la nullità dell’avviso di liquidazione impugnato, non essendo stata, per l’appunto, contestata l’allegazione ci rca il radicale difetto di ogni indicazione di essa esponente quale parte dell’atto di cessione e RAGIONE_SOCIALE stesse ragioni, e presupposti, di una sua responsabilità solidale.
2. -In via pregiudiziale, va esaminata, ed accolta, la deduzione di giudicato esterno che parte ricorrente ha svolto in memoria con

riferimento all’effetto estensivo previsto dall’art. 1306, comma 2, cod. civ.

2.1 – Nello specifico, risulta dedotto, e documentato, il passaggio in giudicato della sentenza (n. 3336/2019, depositata il 30 maggio 2019) con la quale la Commissione tributaria regionale del Lazio -pronunciando sull’avviso di rettifica e liquidazione emesso nei confronti del condebitore solidale RAGIONE_SOCIALE -ha annullato l’atto impositivo rilevandone l’illegittimità in relazione alla base imponibile del tributo, da identificarsi col prezzo di aggiudicazione piuttosto che secondo il valore nominale dei crediti.
2.2 – Il giudicato -che, come detto, la ricorrente documenta con la relativa certificazione della segreteria -risulta tempestivamente dedotto, nel giudizio di legittimità (v. Cass., 1 giugno 2012, n. 8816; Cass., 4 giugno 2008, n. 14696), in quanto si è formato dopo la pronuncia della gravata sentenza e la stessa proposizione (con notifica in data 4 ottobre 2018) del ricorso per cassazione.

Come, difatti, già rilevato dalla Corte, l’effetto estensivo del giudicato che, previsto dall’art. 1306, comma 2, cod. civ. il coobbligato solidale può far valere in giudizio contro l’ente impositore costituisce esercizio di un diritto potestativo così che non può essere rilevato di ufficio dal giudice né dedotto dal debitore laddove siano intervenute preclusioni processuali (Cass., 5 dicembre 2019, n. 31807; Cass., 25 settembre 2013, n. 21958; Cass., 21 dicembre 2011, n. 27906).

2.3 – La Corte ha, poi, ripetutamente rilevato che non è dubbia l’applicabilità all’obbligazione solidale tributaria dell’art. 1306, c omma 2, cod. civ. (v., altresì, Corte Cost., 21 luglio 1988, n. 870; Corte Cost., 17 dicembre 1987, n. 544), posto che la regolamentazione RAGIONE_SOCIALE obbligazioni solidali tributarie va tratta, in linea di principio, dalla disciplina RAGIONE_SOCIALE obbligazioni solidali di diritto comune (v. già Cass., Sez. U., 22 giugno 1991, n. 7053).

L ‘applicazione di detta disposizione codicistica – della quale si è rilevato che «non ha valore di norma sulla struttura dell’obbligazione solidale (ossia un valore sostanziale), ma detta una regola speciale direttamente riguardante il funzionamento processuale del meccanismo della solidarietà, operando un distacco RAGIONE_SOCIALE vicende processuali da quelle sostanziali.» (Cass., Sez. U., 22 giugno 1991, n. 7053) – trova, quindi, un limite nel giudicato (sfavorevole) che eventualmente si sia formato nei confronti del debitore solidale che ne invochi l’applicazione, l’effetto estensivo del giudicato (favorevole) rimanendo, così, impedito (proprio) dall’avvenuta definizione (con forza di giudicato) dell’obbligazione gravante su uno dei coobbligati solidali (cfr., ex plurimis , Cass., 30 maggio 2022, n. 17348; Cass., 14 aprile 2020, n. 7792; Cass. 27 dicembre 2018, n. 33436; Cass., 9 febbraio 2018, n. 3204; Cass., 5 luglio 2017, n. 16560; e, in tema di Invim, Cass., 9 dicembre 2008, n. 28881; Cass., Sez. U., 22 giugno 1991, n. 7053).
Per converso, si è rimarcato, quanto ai limiti soggettivi del giudicato tributario, che mentre la sentenza che respinga il ricorso non ha effetti nei confronti degli altri condebitori, ex art. 1306, comma 1, cod. civ., al contrario, la pronunzia favorevole, con la quale venga annullato, anche parzialmente, l’unico atto impositivo, esplica i suoi effetti verso tutti i condebitori cui lo stesso sia stato notificato, poiché il processo tributario è di natura costitutiva e volto all’annullamento di atti autoritativi e, pertanto, di essa potrà giovarsi anche il condebitore rimasto processualmente inerte per opporsi alla pretesa di pagamento (v., ex plurimis , Cass., 5 dicembre 2019, n. 31807; Cass., 9 febbraio 2018, n. 3204, cit.).
3. -L’impugnata sentenza va, pertanto, cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la RAGIONE_SOCIALE va decisa nel merito con accoglimento del ricorso originario della contribuente.

Le ragioni di accoglimento del ricorso, siccome legate ad un fatto sopravvenuto, giustificano la compensazione, tra le parti, RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio.

P.Q.M.

La Corte

-accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo la RAGIONE_SOCIALE nel merito, accoglie il ricorso originario della contribuente;

-compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio . Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 5 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.