Direttiva madre-figlia: stop alla lite con il fisco

Una società italiana ha distribuito dividendi a una holding estera applicando il regime di esenzione previsto dalla Direttiva madre-figlia. L’Agenzia delle Entrate ha contestato l’operazione, ritenendo la holding una società interposta priva di reale sostanza economica. Dopo diversi gradi di giudizio, la controversia è giunta in Cassazione. Tuttavia, la società ha aderito alla definizione agevolata prevista dalla normativa sulla pace fiscale, portando la Suprema Corte a dichiarare l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Direttiva madre-figlia e beneficiario effettivo: il caso della Società Alfa La corretta applicazione della Direttiva madre-figlia rappresenta uno dei temi più complessi del diritto tributario internazionale, specialmente quando entra in gioco il concetto di beneficiario effettivo. Recentemente, la Corte di Cassazione si è pronunciata su una controversia riguardante la distribuzione di dividendi verso una holding estera, mettendo in luce l’importanza della sostanza economica e l’efficacia degli strumenti di definizione agevolata delle liti pendenti. ### Il contesto della distribuzione dividendi La vicenda trae origine dalla contestazione mossa dall’Agenzia delle Entrate nei confronti della Società Alfa, rea di aver distribuito dividendi a una holding olandese senza applicare la ritenuta alla fonte. Secondo il fisco, la holding non agiva come beneficiario effettivo, ma come mera società interposta (conduit) creata al solo scopo di sfruttare indebitamente i vantaggi fiscali europei. La difesa della società ha invece sempre sostenuto la piena legittimità dell’operazione, evidenziando la reale operatività della struttura estera. ### La definizione agevolata come via d’uscita Mentre il giudizio pendeva dinanzi alla Suprema Corte, la società ha scelto di avvalersi della definizione agevolata prevista dalla Legge di Bilancio 2023. Questa procedura ha permesso di sanare la posizione debitoria attraverso il pagamento di quanto previsto dalla norma, rendendo superflua una decisione definitiva sul merito della contestazione originaria. ## Direttiva madre-figlia e prova della sostanza economica L’applicazione della Direttiva madre-figlia richiede che la società ricevente non sia un mero veicolo finanziario. In questo caso, il contenzioso si era focalizzato sulla presenza di dipendenti e sulla reale autonomia decisionale della holding. Tuttavia, l’intervento della pace fiscale ha spostato l’attenzione dal merito tecnico alla regolarità procedurale della sanatoria, dimostrando come gli strumenti deflativi possano risolvere anche le liti internazionali più intricate. ## Le motivazioni La Corte di Cassazione ha preso atto del completamento della procedura di definizione agevolata da parte della società contribuente. Le motivazioni della decisione risiedono nell’applicazione dell’articolo 1, comma 197, della Legge n. 197/2022, che prevede l’estinzione del giudizio qualora il contribuente provi il regolare versamento delle somme dovute per la sanatoria. Nel caso di specie, la società ha depositato le quietanze di pagamento e l’Agenzia delle Entrate ha confermato la regolarità della procedura. Di conseguenza, i giudici hanno rilevato il venir meno dell’interesse alla decisione, poiché l’accordo tra contribuente e fisco ha assorbito ogni altra questione pendente. ## Le conclusioni Le conclusioni della Suprema Corte sanciscono l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere. Questa sentenza conferma che gli strumenti di pace fiscale possono chiudere definitivamente contenziosi complessi, anche quelli legati a contestazioni internazionali sulla Direttiva madre-figlia. Per le imprese, ciò significa che la valutazione tra il proseguimento del contenzioso e l’adesione a sanatorie deve essere ponderata attentamente, considerando sia i rischi di soccombenza sia i benefici immediati della chiusura della lite. La compensazione delle spese di lite tra le parti chiude formalmente il sipario su una vicenda durata oltre un decennio.

Cosa prevede la Direttiva madre-figlia?
Consente di distribuire dividendi tra società di diversi Stati UE senza l’applicazione di ritenute alla fonte, a patto che sussistano specifici requisiti di partecipazione e sostanza economica.

Quando una società è considerata conduit?
Quando viene interposta in una catena societaria al solo scopo di beneficiare di vantaggi fiscali, senza esercitare una reale attività economica o avere il controllo effettivo sui fondi ricevuti.

Quali sono gli effetti della definizione agevolata in Cassazione?
Se il contribuente completa il pagamento previsto dalla sanatoria, il giudizio si estingue per cessazione della materia del contendere, rendendo inutile una decisione sul merito della causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2597 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2597 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/02/2026

AVV_NOTAIO. Acc.

Annualità 2008 e sanzioni direttiva madre- figlia

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26923/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli Avvocati RAGIONE_SOCIALE unitamente agli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME.

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO.

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO.

-controricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli Avvocati RAGIONE_SOCIALE unitamente agli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME.

-controricorrente –

Avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. della LOMBARDIA n. 2347/2016, depositata in data 20 aprile 2016.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 7 gennaio 2026 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME AVV_NOTAIO.

Dato atto che il AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO ha concluso per l’accoglimento del ricorso principale limitatamente al secondo, al terzo e al quinto motivo, ritenendo assorbiti i restanti motivi del medesimo ricorso principale ed i motivi del ricorso incidentale; quanto all’ istanza di estinzione del giudizio per avvenuta definizione agevolata ex art. 1, comma 197, l. n. 197 del 2022, il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ha ritenuto il procedimento, allo stato, non documentalmente verificabile.
Udita l’Avvocatura generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, in persona dell’AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere in considerazione della regolarità della procedura di definizione agevolata.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE, parte del gruppo multinazionale malese RAGIONE_SOCIALE, distribuiva, nel periodo d’imposta 2008, dividendi per euro 2.800.000,00 alla propria diretta controllante olandese, la RAGIONE_SOCIALE Con p.v.c. del 13.03.2012, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Provinciale di Milano contestava l’abuso della c.d. ‘Direttiva madrefiglia’, con riguardo alla distribuzione dei predetti dividendi, laddove, al fine di beneficiare della non assoggettabilità della ritenuta alla fonte dei dividendi distribuiti dalla società controllata alla controllante (ove entrambe risiedono nel territorio della Comunità europea), veniva interposta la RAGIONE_SOCIALE solo formalmente beneficiaria dei dividendi.
In data 19.04.2013, l’Ufficio notificava alla società contribuente l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con cui contestava la mancata applicazione RAGIONE_SOCIALE ritenute sui dividendi distribuiti e ne pretendeva il versamento per la presunta ‘infedele dichiarazione’ del sostituto d’imposta. In data 09.09.2013, l’Ufficio notificava altresì l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con cui venivano irrogate le sanzioni relative all’omesso versamento RAGIONE_SOCIALE ritenute già oggetto del precedente accertamento.
Avverso gli avvisi di accertamento, la società contribuente proponeva due distinti ricorsi dinanzi la C.t.p. di Milano; si costituiva in giudizio anche l’Ufficio, chiedendo la conferma del proprio operato.

La C.t.p. di Milano, con sentenza n. 224/2015, previa riunione dei ricorsi, rigettava i motivi preliminari di ricorso (assorbendo quelli subordinati), decidendo, tuttavia, il merito in favore della società contribuente; in particolare, veniva riconosciuta l’assenza dei presupposti di fatto su cui si poteva fondare il disconoscimento del regime ‘madre -figlia’.

Contro tale decisione proponeva appello l’RAGIONE_SOCIALE dinanzi la C.t.r. della Lombardia; si costituiva in giudizio anche la società contribuente, chiedendo il rigetto dell’appello.

La C.t.r. adita, con sentenza n. 2347/2016, depositata in data 20 aprile 2016, accoglieva parzialmente l’appello dell’Ufficio.

Avverso tale pronuncia, la società contribuente ha proposto ricorso per cassazione affidato a dieci motivi e l’Ufficio ha proposto ricorso affidandolo a due motivi. Di conseguenza, sia l’Ufficio che la società contribuente hanno resistito con controricorso e, a loro volta, hanno proposto ricorso incidentale.

Con ordinanza interlocutoria 22807 del 27.07.2023, la Corte disponeva la sospensione del processo ai sensi dell’art. 1, comma 197, l. n. 197 del

2022, avendo il contribuente avanzato apposita istanza al fine di dichiarare di volersi avvalere della definizione agevolata. La causa è stata trattata nella pubblica udienza del 7 gennaio 2026 per la quale la contribuente ha depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1. Con il primo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 12, settimo comma, della l. n. 212/2000, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. ha ritenuto irrilevante l’assenza di qualsivoglia motivazione dell’atto di accertamento in ordine agli specifici e decisivi elementi addotti nelle osservazioni al processo verbale di constatazione, i quali sarebbero stati idonei ad inficiare gli stessi presupposti dell’accertamento.
1.2. Con il secondo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 27 -bis , quinto comma, ultimo periodo, del D.P.R. n. 600/1973 e dell’art. 11, commi 12 e 13, della l. n. 413/1993, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. ha ritenuto che le norme procedimentali indicate in rubrica non fossero applicabili al caso di specie.

1.3. Con il terzo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 27 -bis , ultimo comma, del D.P.R. n. 600/1973, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la RAGIONE_SOCIALE.t.rRAGIONE_SOCIALE non ha condotto adeguate verifiche circa lo scopo della detenzione RAGIONE_SOCIALE partecipazioni da parte della società olandese.

1.4. Con il quarto motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 36 D. Lgs. n. 546/1992 e 118 disp. att. c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui, nella sentenza impugnata,

la RAGIONE_SOCIALEtRAGIONE_SOCIALE ha reso una motivazione meramente apparente e, altresì, contenente affermazioni tra loro inconciliabili.

1.5 Con il quinto motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 27 -bis del D.P.R. n. 600/1973, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la RAGIONE_SOCIALE.t.r., non avendo svolto alcuna verifica circa la titolarità del reddito e la disponibilità della società olandese del medesimo, ha fondato la propria decisione sulla pretesa assenza di dipendenti in capo alla società olandese, non facendo, in questo modo, corretta applicazione del concetto di beneficiario effettivo.
1.6. Con il sesto motivo di ricorso, così rubricato: «Omesso esame di tutte le circostanze decisive prospettate dalla ricorrente, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. non si è pronunciata su una pluralità di circostanze (pacifiche in causa) prospettate dalla società, le quali erano tutte quante determinanti ed idonee ad escludere che la società contribuente detenesse la partecipazione al solo fine di beneficiare della Direttiva e che operasse come società ‘conduit’.
1.7. Con il settimo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 13 e 14 del D. Lgs. n. 471/1997 e dell’art. 3, secondo comma, del D. Lgs. n. 472/1997, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. non ha disposto l’annullamento dell’atto di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni (contenente le sanzioni per l”omesso versamento’) ma ha annullato, invece, le sole sanzioni per l”infedele dichiarazione’, così violando il principio secondo cui ‘se la legge in vigore al momento in cui è stata commessa la violazione e le leggi posteriori stabiliscono sanzioni di entità diversa, si applica la legge
più favorevole, salvo che il provvedimento di irrogazione sia divenuto definitivo’.

1.8. Con l’ottavo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione dell’art. 112 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. Nullità della sentenza per omessa pronuncia in relazione all’applicazione del principio del favor rei », la società contribuente lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. ha omesso di pronunciarsi in relazione alla richiesta di applicazione del principio del favor rei , esposta in sede di costituzione in appello.

1.9. Con il nono motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 5, comma 1 e 6, commi 1 e 2, del D. Lgs. n. 472/1997, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.», la società contribuente lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la RAGIONE_SOCIALE.t.r. non ha affermato la mancanza di colpevolezza del sostituto d’imposta.

1.10. Con il decimo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione dell’art. 112 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c. Nullità della sentenza per omessa pronuncia in relazione alla necessità di annullare le sanzioni ai sensi degli artt. 5, comma 1 e 6, commi 1 e 2, del D. Lgs. n. 472/1997», la società contribuente lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. non ha fornito alcuna risposta circa la richiesta di applicare, nel caso di specie, le disposizioni rilevanti in tema di sanzioni e loro annullamento.
Quanto al ricorso proposto dall’RAGIONE_SOCIALE, con il primo motivo così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 2, comma 2, D. Lgs. n. 41/1997, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.» l’Ufficio lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. ha annullato la sanzione per infedele dichiarazione opinando che l’ammontare dei dividendi era stato correttamente dichiarato.

2.1. Con il secondo motivo, svolto in via subordinata e così rubricato: «In subordine -Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.» l’Ufficio lamenta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r., nell’annullare la sanzione per infedele dichiarazione, non ha esaminato alcuni fatti che, se considerati, avrebbero portato ad una decisione diversa.
Preliminarmente, va rilevato che, ai sensi dell’art. 1, c. 197, L. n. 197/2022, in data 7 settembre 2023, la società ricorrente ha depositato le domande di definizione della lite regolarmente notificate all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, dichiarando che le domande non includevano le ricevute di pagamento, in quanto le imposte dovute per la definizione erano già state interamente versate in via provvisoria; dichiarava altresì che, comunque, non era intervenuto alcun diniego della definizione entro il termine (30 settembre 2024) previsto dall’art. 1, c. 200, della predetta L. n. 197/2022, né oltre tale termine e, conseguentemente, chiedeva estinguersi il proprio giudizio. Orbene, con ulteriore memoria depositata in data 15 dicembre 2025, la società contribuente ha depositato le quietanze dei pagamenti effettuati in corso di causa e l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ancora una volta, non ha rilevato nulla.
Di poi, in udienza, l’AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO dichiarava avvenuta e completata la definizione agevolata, contestualmente richiedendo l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere.

3.1. In conclusione, va dichiarato estinto il giudizio per cessazione della materia del contendere con compensazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte dichiara estinto il giudizio.

Compensa le spese.

Così deciso all’esito dell’udienza pubblica del 7 gennaio 2026.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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