Differenza da recesso e tassazione plusvalenze

L’Agenzia delle Entrate ha contestato a una società l’indebita deduzione di una differenza da recesso utilizzata per abbattere la plusvalenza derivante dalla vendita di terreni. La Cassazione ha stabilito che la liquidazione del socio deve avvenire a valore di libro, senza considerare rivalutazioni di beni non ancora realizzate. Inoltre, gli effetti di un condono tombale relativo a un’annualità precedente non si estendono automaticamente ai componenti di reddito che manifestano i propri effetti fiscali in anni successivi, come nel caso della cessione di immobili.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Differenza da recesso: i limiti alla deducibilità fiscale

La gestione della differenza da recesso rappresenta un tema critico nel diritto tributario, specialmente quando incide sulla determinazione delle plusvalenze immobiliari. Una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce i confini tra legittima liquidazione del socio e manovre di abbattimento dell’imponibile fiscale.

Il caso: plusvalenze e rivalutazioni contestate

La controversia nasce da un avviso di accertamento emesso nei confronti di una società di capitali che aveva contabilizzato una ingente somma come differenza da recesso a favore di un socio unico. Tale operazione era stata utilizzata per ridurre la plusvalenza derivante dalla cessione di terreni che, nel frattempo, avevano mutato la loro destinazione da agricola a edificabile. L’Amministrazione Finanziaria ha ritenuto tale costo indeducibile, procedendo al recupero delle imposte non versate.

I contribuenti avevano inizialmente vinto nei gradi di merito, sostenendo che l’operazione fosse coperta da un precedente condono tombale e che l’ufficio fosse incorso in decadenza. Tuttavia, la Suprema Corte ha ribaltato tale visione, analizzando la natura stessa della liquidazione societaria.

La decisione della Cassazione sulla differenza da recesso

La Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, focalizzandosi su tre punti cardine. In primo luogo, ha ribadito che, secondo la disciplina applicabile, il socio recedente ha diritto al rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale risultante dall’ultimo bilancio. Non è dunque possibile liquidare somme ancorate a incrementi di valore latenti, come la futura edificabilità di terreni non ancora venduti.

In secondo luogo, è stata affrontata la questione del condono. La Corte ha chiarito che il condono tombale per un’annualità specifica non protegge gli effetti reddituali che si manifestano in anni successivi. Se la cessione del terreno avviene dopo il periodo coperto dal condono, la plusvalenza emersa è pienamente accertabile.

Implicazioni della riforma del diritto societario

Sotto il regime vigente, la differenza da recesso corrisposta al socio, se derivante da un maggior valore economico rispetto al valore contabile, rientra nelle previsioni di indeducibilità. Questo principio mira a evitare che la fuoriuscita di un socio diventi uno strumento per erodere la base imponibile della società attraverso la distribuzione di utili futuri o riserve non ancora realizzate.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza risiedono nella necessità di tutelare l’integrità del capitale sociale e la trasparenza fiscale. La Corte osserva che la liquidazione deve avvenire a valore di libro per garantire la continuità dell’impresa. Inoltre, viene precisato che la regolarizzazione contabile prevista dalle leggi di condono richiede adempimenti specifici nelle scritture contabili, in assenza dei quali i valori non possono essere riconosciuti nelle annualità successive. La capitalizzazione di costi non inerenti o non spettanti non può dunque costituire uno scudo contro l’azione accertatrice per i periodi d’imposta in cui il reddito viene effettivamente prodotto.

Le conclusioni

Le conclusioni della Suprema Corte confermano la legittimità dell’azione dell’Agenzia delle Entrate. L’accertamento notificato entro i termini ordinari per l’annualità in cui è avvenuta la vendita dei terreni è valido, poiché è in quel momento che si è prodotta la plusvalenza tassabile. La sentenza stabilisce un precedente importante: le operazioni di recesso non possono essere utilizzate per sterilizzare plusvalenze immobiliari attraverso rivalutazioni non supportate da bilanci regolarmente approvati o da specifiche norme di regolarizzazione contabile.

Cosa si intende per differenza da recesso in ambito fiscale?
Rappresenta il maggior valore liquidato al socio rispetto al valore contabile della sua quota di partecipazione, spesso legato a utili latenti o rivalutazioni di beni sociali.

Il condono tombale copre anche le plusvalenze realizzate anni dopo?
No, il condono protegge solo le annualità specificate. Se un’operazione produce effetti fiscali in un anno non coperto, come una vendita immobiliare, l’ufficio può procedere all’accertamento.

Come deve essere calcolato il rimborso per il socio che recede?
Il rimborso deve essere proporzionale al patrimonio sociale risultante dall’ultimo bilancio d’esercizio, seguendo il cosiddetto valore di libro, senza includere rivalutazioni arbitrarie.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5754 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 5 Num. 5754 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/03/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 9611/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dalla Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME, con gli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME -controricorrente- nonché contro

RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione

-intimata- avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia -Romagna n. 2742/2016 depositata il 27/10/2016.

RAGIONE_SOCIALEa la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 18/02/2026 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

RAGIONE_SOCIALEo il Pubblico ministero, nella persona del AVV_NOTAIO, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso.

RAGIONE_SOCIALE o l’Avvocato dello Stato NOME COGNOME per l’RAGIONE_SOCIALE.

FATTI DI CAUSA

A carico della RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante la RAGIONE_SOCIALE, veniva emesso l’avviso d’accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, recuperante a tassazione per il 2004 la differenza di recesso di euro 2.060.467,00, contabilizzata dalla società in relazione al recesso del RAGIONE_SOCIALE, ma ritenuta indeducibile dall’Ufficio, con la conseguenza dell’aumento della plusvalenza derivante da una cessione di terreni e della relativa Irap per euro 85.648,00.

1.1. Contemporaneamente veniva notificato l’avviso n. NUMERO_DOCUMENTO/2009 a NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE al tempo, relativo all’imputazione, ex art. 116 Tuir, del maggior reddito societario, con conseguente recupero RAGIONE_SOCIALE maggiori imposte per euro 945.476,00, oltre interessi e sanzioni.

1.2. I recuperi traevano origine dal processo verbale di constatazione redatto l’8.10.2009 nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, e più specificamente dalla ricostruzione, in esso contenuta, dei valori che avevano concorso a determinare una plusvalenza contabilizzata nell’anno 2004, in occasione della cessione di alcuni terreni. I verificatori ritenevano che la contabilizzazione della differenza da recesso costituisse un modo per abbattere la plusvalenza relativa alla cessione dei terreni, e comunque che la normativa non consentisse la liquidazione al RAGIONE_SOCIALE recedente di somme eccedenti il valore della sua partecipazione, e che pertanto l’importo de qua andasse ripreso a tassazione.
Con separati ricorsi la società ed il RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME impugnavano gli avvisi deducendone l’illegittimità. Essi lamentavano, inoltre, che l’attività accertativa, relativa all’anno 2004, fosse preclusa dall’avvenuto perfezionamento del condono ex art. 9, legge 289/2002 in relazione al 2002, e che comunque fosse interdetta dalla intervenuta decadenza dell’Amministrazione .

I giudici di primo e secondo grado accoglievano le tesi dei contribuenti.

Avverso la sentenza della CTR dell’ Emilia-Romagna, che ha rigettato l’appello erariale, ricorre per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE con tre motivi, e resiste NOME COGNOME con controricorso, illustrato con il deposito di memoria ex art. 378 c.p.с.

RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE in liquidazione è rimasta intimata.

In prossimità di questa pubblica udienza, il Pubblico ministero, nella persona del AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta, chiedendo l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.с., la v iolazione degli artt. 2437, 2494 e degli artt. 2423 e ss. c.c.

1.1. Il motivo è fondato, nei termini che seguono.

1.2. In primo luogo, come rilevato dal pubblico ministero nella propria requisitoria, la sentenza impugnata ha errato nell’affermare che nella liquidazione della quota del RAGIONE_SOCIALE receduto la società abbia correttamente considerato la rivalutazione dei terreni, divenuti edificabili successivamente al loro acquisto da parte della società stessa.

1.3. La norma di cui all’articolo 2437 del codice civile, e così l’art. 2473 per le RAGIONE_SOCIALE, nella versione applicabile ratione temporis , prevedeva i limiti alla valorizzazione e conseguente liquidazione della quota del RAGIONE_SOCIALE receduto: l’importo dovuto al RAGIONE_SOCIALE in occasione del suo recesso risultava determinato da un RAGIONE_SOCIALE elemento, afferente alla quota di patrimonio spettante al RAGIONE_SOCIALE in proporzione della percentuale di partecipazione detenuta, con conseguente rimborso della quota di capitale sociale versata e coerente distribuzione RAGIONE_SOCIALE relative riserve; la quota andava quindi liquidata ‘a valore di libro’, con annullamento della quota di patrimonio netto (capitale più riserve) e della quota degli utili già iscritti in bilancio nell’anno del recesso.
1.4. E, dunque, la disciplina applicabile alla fattispecie stabiliva che i soci recedenti avessero diritto di ottenere il rimborso RAGIONE_SOCIALE proprie quote o azioni (non quotate in borsa) in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio, senza che quindi fosse possibile, nella fattispecie, liquidare al RAGIONE_SOCIALE recedente una maggior somma, ancorata all’incremento di valore derivante dal sopravvenuto mutamento di destinazione dei terreni da agricola a edificabile; ciò in piena coerenza con l’ispirazione di fondo della normativa anteriore alla riforma del diritto societario del 2003, intesa ad anteporre le esigenze di tutela dell’integrità del capitale sociale e di continuità dell’impresa rispetto a quelle del RAGIONE_SOCIALE recedente.
1.5. Merita rammentare che, sotto il regime vigente dal 2004, in tema di reddito di impresa, nelle società di capitali la c.d. differenza da recesso corrisposta al RAGIONE_SOCIALE receduto, derivante dall’eventuale maggior valore economico della società al momento del recesso rispetto al valore contabile del patrimonio netto, rientra nella previsione di indeducibilità di cui all’art. 109, comma 9, lett. a), del Tuir, nella versione introdotta con vigenza dal 1/01/2004 in concomitanza con la riforma del diritto societario, (come desumibile dall’espresso richiamo che tale norma opera all’art. 44 del Tuir e confermato dall’art. 47, comma 7, dello stesso Tuir), mentre nelle società di persone la predetta differenza ha natura di reddito di partecipazione, ciò in quanto essa costituisce una componente negativa da qualificarsi come una remunerazione, un’anticipata liquidazione di redditi futuri o di utili latenti in bilancio; viene così sterilizzata, per altra via, la possibilità di abbattere la plusvalenza venutasi a formare (arg. da Cass. Sez. 5, 22/04/2024, n. 10815, Rv. 671058 -01).
Con il secondo motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.с., la v iolazione degli artt. 9 e 14, legge n. 289/2002.

2.1. Deduce la difesa erariale che la sentenza impugnata risulterebbe altresì illegittima ed errata in relazione agli effetti del condono ex art. 9 legge n. 289/2002, perfezionato per il 2002, che la CTR ha ritenuto operante nel caso di specie.

2.2. Il motivo è fondato.

2.3. La sentenza impugnata ha ritenuto applicabile alla fattispecie il condono di cui all’art. 9 della legge n. 289/2002, omettendo di considerare che l’accertamento per cui è giudizio inerisce all’anno d’imposta 2004 e che gli effetti ‘tombali’ riconducibili al condono di cui all’articolo 9 della citata legge non potevano riguardare i periodi posteriori a quelli coperti dal condono, che in quanto tali devono ritenersi non compresi nel perimetro di operatività della misura agevolativa.
2.4. Infatti l’operazione contestata, pur posta in essere nel 2002, annualità coperta dal condono, ha prodotto effetti reddituali fiscalmente rilevanti soltanto nel 2004, anno in cui risulta essere stata effettuata la cessione dei terreni, con conseguente emersione della minor plusvalenza dichiarata, tenuto conto che fino al momento della cessione dei terreni la capitalizzazione della differenza di recesso posta in essere nel 2002 rimase un elemento fiscalmente neutro, non avendo inciso sulla quantificazione del reddito di esercizio da assoggettare a imposizione fiscale.
2.5. Né risulta che la contribuente si sia avvalsa della regolarizzazione RAGIONE_SOCIALE scritture contabili prevista dall’articolo 14, comma 5, della citata legge, agevolazione che avrebbe consentito il riconoscimento dei valori evidenziati in sede di regolarizzazione anche nelle annualità successive all’anno 2002.

2.6. A tale riguardo si osserva che i commi da 2 a 5 dell’art. 14 della legge n. 289/2002 avevano disciplinato, sotto il profilo civilistico, le regolarizzazioni contabili che i soggetti titolari di reddito di impresa erano legittimati ad operare in connessione all’applicazione RAGIONE_SOCIALE norme relative alla definizione agevolata dei rapporti tributari e, per quanto qui rileva, il

comma 5 aveva introdotto la possibilità, limitatamente ai soggetti che si erano avvalsi della definizione automatica per gli anni pregressi ex art.9 (c.d. condono tombale), di inserire nei bilanci attività in precedenza omesse.

Scopo della regolarizzazione contabile prevista dalla disciplina dell’art. 14 cit. era il ristabilimento della correttezza e veridicità della situazione patrimoniale economica e finanziaria oggetto di rappresentazione, sicché le variazioni da apportare alle attività e passività di bilancio dovevano essere coerenti, in AVV_NOTAIO, sia con i principi civilistici che presiedono alla formazione di bilancio (regole dettate dagli artt. 2423 ss. c.c.) sia con i principi contabili nazionali.

2.7. A prescindere dall’origine e dall’entità RAGIONE_SOCIALE irregolarità contabili precedentemente commesse, il legislatore aveva così consentito di porre ad esse rimedio nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2002, senza ripercussioni di ordine civilistico e penale, giacché si trattava di una regolarizzazione definita valida ‘ad ogni effetto’.

In assenza di tale regolarizzazione, l’operazione ha inciso sul risultato di esercizio dell’anno 2004, nel quale la minore plusvalenza capitalizzata è stata realizzata, anno non coperto dagli effetti sananti del condono ‘tombale’.

Con il terzo motivo di ricorso si deduce in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.с., la «V iolazione dell’art 54 T uir vigente ratione temporis (il cui contenuto ora trasfuso negli artt. 58 e 86 TUIR)».

Viene censurata l’interpretazione della richiamata disposizione da parte della CTR, che ne ha inferito la declaratoria di intervenuta decadenza dell’Ufficio dal potere di accertamento, relativamente al recupero della plusvalenza conseguita all’indebita iscrizione tra le immobilizzazioni materiali della differenza di recesso.

3.1. Il motivo è fondato.

3.2. In ragione RAGIONE_SOCIALE argomentazioni ora svolte a proposito della produzione degli effetti fiscali della contestata capitalizzazione nel 2004, in a seguito della realizzazione della minore plusvalenza dichiarata con la cessione degli immobili, deve ritenersi corretta l’ individuazione da parte dell’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del periodo d’imposta di competenza, così da escludere l’intervenuta decadenza dell’azione accertatrice al momento della notifica, nel 2009, del provvedimento impugnato.
In conclusione, il ricorso va accolto e la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Emilia-Romagna affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Emilia-Romagna affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18/02/2026.

Il AVV_NOTAIO est.

NOME COGNOME

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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