Dichiarazione d'intenti falsa: la diligenza del cedente

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13697/2024, ha stabilito che un’impresa venditrice è responsabile per l’IVA non versata se accetta una dichiarazione d’intenti falsa, qualora non abbia adempiuto al proprio onere di diligenza. La mera correttezza formale del documento non è sufficiente a esonerare da responsabilità se esistono elementi presuntivi che avrebbero dovuto insospettire un imprenditore mediamente accorto riguardo alla reale qualifica di esportatore abituale dell’acquirente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Dichiarazione d’intenti falsa: quando la diligenza del cedente è cruciale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia IVA: la responsabilità del fornitore in caso di dichiarazione d’intenti falsa da parte del cliente. Anche se il documento è formalmente perfetto, il cedente non può ignorare segnali di allarme che mettano in dubbio la veridicità della qualifica di esportatore abituale dell’acquirente. L’ordinanza sottolinea come l’onere di diligenza vada oltre la semplice ricezione di un pezzo di carta, imponendo verifiche sostanziali, specialmente in settori a rischio frode.

I Fatti di Causa

Una società operante nel settore della vendita di automobili si è vista recapitare un avviso di accertamento per IVA relativa all’anno d’imposta 2010. L’Amministrazione Finanziaria contestava alla società la responsabilità per l’imposta evasa su alcune cessioni effettuate in regime di sospensione d’imposta. Tali vendite erano avvenute a favore di clienti che avevano presentato delle dichiarazioni d’intenti, attestando la propria qualifica di esportatori abituali.

Tuttavia, le indagini successive avevano rivelato che tali dichiarazioni erano ideologicamente false: gli acquirenti non possedevano i requisiti di legge per beneficiare del regime agevolato. La Commissione Tributaria Regionale, riformando la decisione di primo grado, aveva dato ragione all’Agenzia delle Entrate, sostenendo che la società venditrice avesse accettato le dichiarazioni d’intenti senza adempiere al proprio obbligo di diligenza e attenzione. Secondo i giudici di merito, esistevano elementi oggettivi (come l’assenza di un’adeguata struttura operativa da parte degli acquirenti) che avrebbero dovuto insospettire un imprenditore mediamente accorto.

La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo di aver rispettato tutti gli adempimenti formali previsti dalla legge e che non potesse esserle addebitata la falsità delle dichiarazioni rilasciate da terzi.

La Decisione della Cassazione sulla dichiarazione d’intenti falsa

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società, confermando la decisione della Commissione Tributaria Regionale. Gli Ermellini hanno consolidato l’orientamento giurisprudenziale secondo cui, in tema di cessioni in sospensione d’imposta, il cedente non può avvalersi del beneficio fiscale in modo fraudolento se dispone di elementi, anche solo presuntivi, tali da far sospettare l’irregolarità della dichiarazione d’intenti ricevuta.

In sostanza, la regolarità formale del documento non è uno scudo sufficiente a proteggere il fornitore dalla responsabilità per l’IVA non assolta. Su di esso grava un preciso onere di diligenza che impone l’adozione di tutte le ragionevoli misure per verificare la buona fede e la veridicità della posizione del cliente.

Le Motivazioni della Corte: L’Onere di Diligenza del Cedente

Il cuore della decisione risiede nell’analisi dell’obbligo di diligenza. La Corte chiarisce che questo obbligo non è un mero formalismo, ma un dovere di verifica sostanziale. Il cedente, soprattutto se opera in un settore noto per essere a rischio di frodi fiscali come quello automobilistico, deve compiere un’indagine basata su elementi oggettivi.

Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto logica e congruamente motivata la valutazione dei giudici di merito, i quali avevano individuato segnali d’allarme che la società ricorrente aveva ignorato. Questi segnali potevano includere:

* L’assenza di una struttura operativa adeguata da parte degli acquirenti.
* La mancanza di una clientela qualificata.
* Un giro d’affari non coerente con la qualifica di esportatore abituale.

Questi elementi, secondo la Corte, non potevano “sfuggire ad un imprenditore mediamente accorto”. Accettare una dichiarazione d’intenti in presenza di tali dubbi significa, di fatto, partecipare a un meccanismo fraudolento, anche se solo per colpa (negligenza), e non si può quindi beneficiare della sospensione d’imposta.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa pronuncia ha importanti implicazioni pratiche per tutte le imprese che operano con clienti che si avvalgono del regime degli esportatori abituali. La lezione è chiara: non basta archiviare la dichiarazione d’intenti. È necessario implementare procedure di controllo e di due diligence sulla clientela. Le aziende devono essere in grado di dimostrare di aver adottato misure ragionevoli per accertarsi che la controparte avesse effettivamente i requisiti dichiarati.

Ignorare campanelli d’allarme evidenti espone l’impresa al rischio di vedersi contestare l’IVA non applicata, con l’aggiunta di sanzioni e interessi. La diligenza richiesta è quella dell’operatore economico esperto, che non si accontenta delle apparenze ma valuta la sostanza del rapporto commerciale e della posizione fiscale del proprio cliente.

Un’impresa è responsabile per l’IVA se riceve una dichiarazione d’intenti formalmente corretta ma che si rivela falsa?
Sì, l’impresa è responsabile se, in base a elementi presuntivi, disponeva di ragioni per sospettare l’irregolarità e non ha adempiuto al proprio onere di diligenza, omettendo di adottare le ragionevoli misure di controllo per verificare la veridicità della qualifica dell’acquirente.

Cosa significa ‘onere di diligenza’ per un’impresa che riceve una dichiarazione d’intenti?
Significa che l’impresa non può limitarsi a ricevere il documento, ma deve adottare tutte le misure ragionevoli in suo potere per verificare la sostanza della qualifica di esportatore abituale del cliente. Questo include la valutazione di elementi oggettivi come la struttura operativa, la clientela e il giro d’affari dell’acquirente.

La sola regolarità formale della dichiarazione d’intenti è sufficiente a escludere la responsabilità del fornitore?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la regolarità formale non è sufficiente a esonerare da responsabilità il fornitore se la dichiarazione è ideologicamente falsa e il fornitore, usando l’ordinaria diligenza, avrebbe dovuto sospettare l’esistenza di irregolarità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13697 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13697 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NONNO NOME

Data pubblicazione: 16/05/2024

Oggetto : Tributi – IVA – Cessioni in sospensione d’imposta – Dichiarazione d’intenti falsa .

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 33405/2018 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , in persona del liquidatore pro tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO, giusta procura speciale in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-resistente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 1795/17/18, depositata il 19 aprile 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 settembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 1795/17/18 del 19/04/2018, la Commissione tributaria regionale della Lombardia (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto da ll’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) avverso la sentenza n. 575/01/16 della Commissione tributaria provinciale di Varese (di seguito CTP), che aveva a sua volta accolto il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE liquidazione (di seguito RAGIONE_SOCIALE) nei confronti di un avviso di accertamento per IVA relativa all’anno d’imposta 20 10.
1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento era stato emesso in ragione della responsabilità del cedente per l’IVA evasa in relazione a cessioni effettuate in favore di soggetti che -rilasciando una falsa dichiarazione d’intenti non avevano in realtà i requisiti per essere individuati come esportatori abituali e, quindi, per beneficiare della possibilità di effettuare acquisti in sospensione d’imposta .

1.2. La CTR accoglieva l’appello di NOME evidenziando che: a) RAGIONE_SOCIALE aveva accettato la dichiarazione di intenti rilasciata dai cessionari «senza adempiere accuratamente all’obbligo di diligenza e di attenzione ai requisiti del contraente», requisiti non di carattere formale ma sostanziale, nel senso di verif icare l’«effettiva esistenza nel soggetto emittente dei presupposti richiesti dalla legge per l’emissione di lettere d’intento (…), o di un’adeguata struttura operativa»; b) il cedente avrebbe dovuto c ompiere un’indagine fondata su elementi obiettivi (assenza di strutture e di clientela qualificata, giro d’affari ecc.), esistenti nel caso di specie, i quali non potevano «sfuggire ad un imprenditore mediamente accorto che operi in un settore commerciale come quello della vendita di automobili, da sempre considerato un settore a rischio frode fiscale»; c) la vendita senza applicazione dell’IVA, inoltre, costituiva una forma indebita di sconto in favore
dell’acquirente, interamente scaricata sullo RAGIONE_SOCIALE, sicché non era vero che il cedente non ricevesse alcun beneficio, quantomeno sul piano commerciale; d) la soluzione accolta era conforme alla giurisprudenza di legittimità.

RAGIONE_SOCIALE impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, illustrati da memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ..

NOME si costituiva al solo fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione orale ai sensi dell’art. 370 primo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 8, primo comma, lett. c), del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per non avere la RAGIONE_SOCIALE ritenuto applicabile il regime di esenzione IVA nei rapporti commerciali intercorsi con le imprese RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, qualificatisi come esportatori abituali, sebbene la società contribuente abbia perfettamente ottemperato agli adempimenti previsti dalla richiamata disposizione di legge, avendo ottenuto dai cessionari regolari dichiarazioni di intenti.
1.1. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, non avendo il giudice di appello debitamente valorizzato, da un lato, la correttezza formale RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni di intenti rilasciate dai cessionari e, dall’altro, l’irrilevanza degli elementi di fatto introdotti in giudizio dall’Amministrazione finanziaria, frutto di indagini successive e a disposizione di un operatore qualificato come AE.
I motivi, che possono essere congiuntamente esaminati, vanno complessivamente disattesi.

2.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, « in tema d’IVA, nelle cessioni all’esportazione in regime di sospensione d’imposta ex art. 8 d.P.R. n. 633 del 1972, se la dichiarazione d’intenti si riveli ideologicamente falsa, perché emessa da soggetto privo del requisito di esportatore abituale, al cedente non è consentito l’esercizio fraudolento del diritto di valersi del limite di esecutività correlato alla suddetta qualità di esportatore abituale qualora, anche in base ad elementi presuntivi, disponga di elementi tali da sospettare l’esistenza di irregolarità, gravando sul medesimo un onere di diligenza mediante l’adozione di tutte le ragionevoli misure in proprio potere». (Cass. n. 14979 del 15/07/2020; conf. Cass. n. 9586 del 05/04/2019; cfr. anche la motivazione di Cass. n. 34260 del 21/12/2019).
2.2. Posto che non è oggetto di contestazione la circostanza per la quale le dichiarazioni d’intenti rilasciate dai cessionari siano false, RAGIONE_SOCIALE non può andare esente da responsabilità in ordine al pagamento dell’IVA non assolta in ragione della illegittima applicazione del regime di sospensione per il semplice fatto della regolarità formale RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni d’intenti rilasciate dai cessionari.

2.3. Invero, NOME ha allegato una serie di elementi presuntivi idonei a destare sospetti in un operatore economico esperto e diligente. In ordine alla sufficienza, significatività ed idoneità di detti elementi a mettere in allarme la ricorrente sulla falsità RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni di intenti, la CTR ha espresso il proprio convincimento di merito, logico e congruamente motivato.

2.4. Ne consegue la sicura infondatezza del primo motivo di ricorso, sussistendo un obbligo di diligenza che RAGIONE_SOCIALE ha violato, e l’inammissibilità del secondo motivo di ricorso, il quale mira sostanzialmente a contestare l’insufficienza della motivazione della CTR con riferimento agli elementi da quest’ultima valorizzat i: sindacato non più consentito in sede di legittimità a seguito della modifica dell’art.

360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (Cass. S.U. n. 8053 del 07/04/2014; conf. Cass. n. 21257 del 08/10/2014; Cass. n. 23828 del 20/11/2015; Cass. n. 23940 del 12/10/2017; Cass. n. 22598 del 25/09/2018).

2.5. Del resto, spetta, in via esclusiva, al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’attendibilità e la concludenza e di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad esse sottesi, dando così liberamente prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (cfr. Cass. n. 331 del 13/01/2020; Cass. n. 19547 del 04/08/2017; Cass. n. 24679 del 04/11/2013; Cass. n. 27197 del 16/12/2011; Cass. n. 2357 del 07/02/2004).
In conclusione, il ricorso va rigettato. Nulla per le spese in ragione della mancata regolare costituzione in giudizio della controricorrente.

3.1. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della

ricorrente del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, ove dovuto. Così deciso in Roma il 26 settembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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