Deposito atto estero: ecco quando scatta il Fisco

La Corte di Cassazione ha stabilito che per un atto redatto all’estero, l’obbligo di registrazione fiscale e il relativo termine decorrono dalla data del suo deposito presso un notaio italiano, non dalla data di formazione dell’atto stesso. Di conseguenza, le aliquote applicabili sono quelle in vigore al momento del deposito e il notaio non può essere sanzionato per un ritardo se non era a conoscenza dell’atto prima che gli venisse presentato per il deposito atto estero. La sentenza ha annullato l’avviso di liquidazione e sanzioni emesso dall’Agenzia delle Entrate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deposito Atto Estero: la Cassazione Fissa il Momento Impositivo

Il deposito atto estero in Italia rappresenta un passaggio fondamentale per conferire efficacia giuridica a documenti formati oltre confine. Ma da quale momento scattano gli obblighi fiscali? Dalla data di creazione dell’atto all’estero o da quella del suo deposito in Italia? Con la sentenza n. 13779 del 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento decisivo, tutelando il notaio e stabilendo un principio di certezza giuridica per le operazioni internazionali.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un’operazione societaria internazionale. Alla fine del 2013, una società con sede in Lussemburgo veniva sciolta e i suoi beni immobiliari, situati in Italia, venivano assegnati al socio unico. L’atto formale di scioglimento e assegnazione era stato redatto all’estero da un notaio locale il 31 dicembre 2013.

Successivamente, il 14 marzo 2014, l’atto estero veniva portato in Italia e depositato presso un notaio italiano. Quest’ultimo procedeva alla registrazione dell’atto di deposito l’8 aprile 2014, applicando le aliquote fiscali (imposta di registro, ipotecaria e catastale) in vigore dal 1° gennaio 2014.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, notificava al notaio un avviso di liquidazione, sostenendo una tesi differente. Secondo l’amministrazione finanziaria, l’atto estero avrebbe dovuto essere registrato entro 60 giorni dalla sua formazione, quindi entro il 1° marzo 2014. Di conseguenza, le imposte andavano calcolate con le aliquote, più onerose, in vigore nel 2013. L’Agenzia irrogava inoltre pesanti sanzioni al notaio per omessa richiesta di registrazione nei termini.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto integralmente il ricorso del notaio, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e annullando l’atto impositivo dell’Agenzia delle Entrate. I giudici hanno stabilito che il momento rilevante per determinare gli obblighi fiscali non è la data di formazione dell’atto all’estero, ma la data del suo deposito presso un pubblico ufficiale italiano.

Le Motivazioni: il deposito atto estero come momento cruciale

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su un’interpretazione chiara e logica della normativa notarile e fiscale. Il punto centrale è l’articolo 106 della Legge Notarile (L. 89/1913), che impone il deposito di un atto estero presso un notaio italiano ‘prima di farne uso nel territorio dello Stato’.

Questo deposito non serve a perfezionare o a rendere valido l’atto estero, la cui esistenza giuridica è già completa. La sua funzione è un’altra: consentire che l’atto possa produrre i suoi effetti in Italia, previa verifica da parte del notaio della sua conformità ai principi fondamentali dell’ordinamento italiano. È solo con il deposito che l’atto ‘entra’ ufficialmente nel sistema giuridico nazionale.

Da questo presupposto derivano due conseguenze fondamentali:

1. Decorrenza dei termini fiscali: L’obbligo di registrazione fiscale sorge solo quando l’atto è suscettibile di essere ‘usato’ in Italia, ovvero dopo il suo deposito. Pertanto, il termine per la registrazione inizia a decorrere dalla data del deposito (14 marzo 2014), non dalla data in cui l’atto è stato formato all’estero (31 dicembre 2013).
2. Inapplicabilità delle sanzioni: Il notaio non poteva essere a conoscenza dell’esistenza dell’atto estero prima che gli venisse presentato per il deposito. Non avendo alcuna possibilità di agire prima di tale data, non gli si può imputare alcuna negligenza o ritardo. La Corte ha ribadito che per applicare una sanzione tributaria è necessaria la ‘consapevolezza di un comportamento’, ovvero una condotta almeno colposa, che in questo caso era palesemente assente.

Conclusioni

La sentenza stabilisce un principio di diritto di grande importanza pratica. Per tutti gli atti formati all’estero che devono produrre effetti in Italia, il momento impositivo e la decorrenza dei termini per la registrazione sono ancorati alla data del deposito atto estero presso un notaio o un archivio notarile. Questo significa che le imposte da applicare sono quelle vigenti alla data del deposito. La decisione offre certezza agli operatori, proteggendo i notai da responsabilità per eventi di cui non possono avere conoscenza e garantendo una corretta e prevedibile applicazione della legge fiscale nelle transazioni internazionali.

Quando inizia a decorrere il termine per la registrazione fiscale di un atto formato all’estero?
Il termine per la registrazione inizia a decorrere non dalla data di creazione dell’atto all’estero, ma dalla data del suo deposito presso un notaio o un archivio notarile in Italia.

Il deposito di un atto estero presso un notaio italiano è necessario per la validità dell’atto stesso?
No, il deposito non è un elemento che perfeziona la validità dell’atto, la cui esistenza giuridica prescinde da esso. Il deposito ha lo scopo di consentire il controllo di conformità dell’atto all’ordinamento italiano e di renderlo utilizzabile nel territorio dello Stato.

Un notaio può essere sanzionato per la tardiva registrazione di un atto estero di cui non era a conoscenza?
No. La Corte ha stabilito che nessuna sanzione può essere addebitata al notaio se non poteva compiere l’adempimento fiscale richiesto (la registrazione) per un atto che non conosceva. L’applicazione di una sanzione richiede almeno un comportamento negligente, che non sussiste quando il professionista non ha avuto notizia dell’atto prima del suo deposito.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13779 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 13779 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2586/2018 R.G. proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 2504/2017 depositata il 07/06/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale Lombardia, con la sentenza in epigrafe indicata, accoglieva l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE e, in riforma della decisione di primo grado, dichiarava legittimo l’avviso di liquidazione e di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni notificato al AVV_NOTAIO il 6 giugno 2014 (riliquidazione dell’imposta di registro, ipotecaria e catastale e sanzioni relative a imposta di bollo, di registro, ipotecaria e catastale, per omessa richiesta di registrazione dell’atto ne i termini);
ricorre in cassazione NOME COGNOME con 8 motivi di ricorso, integrati da successiva memoria (1- violazione degli art. 2 e 13, d.P.R. 131 del 1986 e dell’art. 106, n. 4, l. n. 89 del 193, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 2 -violazione dell’art. 10, quinto comma, d. lgs. n. 23 del 14 marzo 2011, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 3falsa applicazione dell’art. 69, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, co d. proc. civ.; 4- falsa applicazione dell’art. 25, primo comma, d. P. R. n. 642 del 1972, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 5 – falsa applicazione dell’art. 13, primo comma, d.P.R. n. 347 del 1990, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 6 – violazione degli art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., 36, d. lgs. 546 del 1992, 111, secondo comma, Cost. e 112 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., non imputabilità al
AVV_NOTAIO della violazione, omessa pronuncia; 7- violazione degli art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., 36, d. lgs. 546 del 1992, 111, secondo comma, Cost. e 112 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., illegittima irrogazione della sanzione, omessa pronuncia; 8violazione dell’art 5, d. lgs. 472 del 1997, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

l’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso con richiesta di rigetto del ricorso in quanto l’atto formato all’estero andava registrato entro sessanta giorni, e il AVV_NOTAIO è responsabile del ritardo della presentazione dell’atto alla registrazione e obbligato al pagamento in solido e in quanto autore RAGIONE_SOCIALE violazioni (sanzioni per responsabilità propria ed esclusiva del AVV_NOTAIO).

La Procura generale della Cassazione, sostituto procuratore generale NOME COGNOME, ha chiesto il rigetto del ricorso; l’AVV_NOTAIO, per il ricorrente, ha chiesto l’accoglimento del ricorso; l’AVV_NOTAIO ha chiesto i l rigetto del ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è fondato e la sentenza deve essere cassata, con la decisione nel merito (di accoglimento dell’originario ricorso del contribuente) non essendo necessari ulteriori accertamenti di merito, con la condanna della controricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità in favore del ricorrente; le spese del merito, in una valutazione complessiva del procedimento, possono compensarsi interamente.

Il fatto, come risulta accertato dalle decisioni di merito e pacifico tra le parti, risulta nei seguenti termini: il 31 dicembre 2023 NOME COGNOME disponeva lo scioglimento e la messa in liquidazione della società di nazionalità lussemburghese RAGIONE_SOCIALE, di cui era socio unico, e l’assegnazione (al socio unico) RAGIONE_SOCIALE unità immobiliari site in Italia; scioglimento avvenuto

con atto pubblico del AVV_NOTAIO; in data 14 marzo 2014 NOME AVV_NOTAIO depositava presso il AVV_NOTAIO il documento redatto all’estero del 31 dicembre 2023 (di scioglimento della società e di assegnazioni al socio degli immobili). Il AVV_NOTAIO, pertanto, redigeva l’atto di deposito di documento estero, regolarmente registrato in data 8 aprile 2014, al N. NUMERO_DOCUMENTO, con l’applicazione della disciplina del prezzo valore, imposta di registro al 9 % sul valore catastale e imposta ipotecaria e catastale in misura fissa, in base alla normativa in vigore dal 1 gennaio 2014; il 6 giugno 2024 l’agenzia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava al AVV_NOTAIO l’avviso di liquidazione della maggiore imposta e di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni, ritenendo applicabile all’atto di deposito le aliquote in vigore fino al 31 dicembre 2013, con le relative sanzioni per l’imposta di bollo, registro e ipotecaria e catastale. Secondo l’RAGIONE_SOCIALE l’atto formato all’estero il 31 dicembre 2013 andava registrato in Italia entro sessanta giorni, quindi entro il 1 marzo 2014.
3. Con il primo motivo di ricorso il ricorrente ritiene una violazione di legge, rilevante ex art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., dell’art. 106, primo comma, n. 4, l. n. 89 del 16 febbraio 1913. La disposizione prevede il deposito presso l’archivio notarile distrettuale degli atti pubblici rogati in uno AVV_NOTAIO estero, o il deposito presso un AVV_NOTAIO esercente in Italia, «prima di farne uso nel territorio AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO italiano». Il motivo è fondato, e assorbe logicamente gli altri, in quanto solo con i l deposito dell’atto presso un AVV_NOTAIO esercente in Italia l’atto estero può essere utilizzato in Italia.
Con il deposito si controlla (da parte del AVV_NOTAIO ricevente) la conformità dell’atto ai principi fondamentali dell’ordinamento italiano, ai sensi dell’art. 28, legge notarile, ma il deposito non costituisce elemento di validità dell’atto: « Con riferimento alla disciplina degli atti formati all’estero, il deposito presso un notaio o presso l’archivio notarile distrettuale dell’atto “prima di farne uso

nello AVV_NOTAIO” – prescritto dall’art. 106, comma 1, n. 4, l. n. 89 del 1913 (legge notarile) – non è elemento perfezionativo dell’atto stesso, la cui esistenza prescinde dal deposito, ma ha lo scopo di consentire il controllo sulla sua conformità ai principi fondamentali dell’ordinamento italiano, ai sensi dell’art. 28 legge notarile. (In applicazione del principio, la RAGIONE_SOCIALE ha statuito che non era invalida la cessione di crediti “in blocco” stipulata all’estero con un atto che era stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale prima del suo deposito presso un notaio italiano)» (Sez. 3 – , Sentenza n. 20315 del 23/06/2022, Rv. 665260 – 02).
4. Relativamente al profilo fiscale, si deve rilevare che il deposito dell’atto estero al AVV_NOTAIO esercente in Italia deve registrarsi in termine fisso (unitamente all’atto formato all’estero); solo dalla data di deposito inizia a decorrere il termine per la registrazione, non prima. Soprattutto per il AVV_NOTAIO, in quanto egli non conosceva l’atto formato all’estero, prima del deposito. Infatti, il AVV_NOTAIO non avrebbe potuto registrare l’atto formato all’estero il 31 dicembre 2013, entro il 1 marzo 2014, avendo avuto notizia AVV_NOTAIO stesso (in assenza di prova contraria dell’RAGIONE_SOCIALE) solo il 14 marzo 2014 (data del deposito). Conseguentemente nessuna sanzione può essere addebitata al AVV_NOTAIO (motivi 6 e 8 del ricorso) che non avrebbe potuto compiere l’azione , richiesta dall’RAGIONE_SOCIALE , di adempimento dell’obbligo fiscale della registrazione , per un atto che non conosceva. Per la sanzione tributaria necessita la consapevolezza di un comportamento, se non necessariamente doloso, quantomeno negligente, rimproverabile: «In tema di sanzioni amministrative per violazioni di norme tributarie, l’art. 5 d.lgs. n. 472 del 1997, applicando alla materia fiscale il principio sancito in generale dall’art. 3 l. n. 689 del 1981, stabilisce che non è sufficiente la mera volontarietà del comportamento sanzionato, essendo richiesta anche la consapevolezza del contribuente, a cui deve potersi rimproverare di aver tenuto un comportamento, se non
necessariamente doloso, quantomeno negligente. È comunque sufficiente la coscienza e la volontà della condotta, senza che occorra la dimostrazione del dolo o della colpa, la quale si presume fino alla prova della sua assenza, che deve essere offerta dal contribuente e va distinta dalla prova della buona fede, che rileva, come esimente, solo se l’agente è incorso in un errore inevitabile, per essere incolpevole l’ignoranza dei presupposti dell’illecito e dunque non superabile con l’uso della normale diligenza» (Sez. 5 – , Sentenza n. 2139 del 30/01/2020, Rv. 656818 – 02).
In conseguenza di quanto detto la tariffa da applicare alla registrazione dell’atto è quella in vigore dal 1 gennaio 2014 (secondo motivo del ricorso), in quanto l’atto da registrare (il deposito dell’atto stipulato all’estero) è stato formato il 14 marzo 2014.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, nei termini di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e decidendo nel merito accoglie il ricorso introduttivo del giudizio, annullando l’atto impugnato.

Condanna la controricorrente al pagamento, in favore del ricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 7.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge. Compensa le spese dei giudizi di merito.

Così deciso in Roma, il 14/05/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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