Delega di firma: validità atti agenzia entrate

La Corte di Cassazione ha stabilito la validità di un atto di appello dell’Agenzia delle Entrate, annullando una decisione di merito che lo aveva dichiarato inammissibile per presunti vizi della delega di firma. La Corte ha chiarito che, ai fini della validità, è sufficiente la riferibilità dell’atto all’ufficio e la posizione del firmatario nell’organigramma, anche senza l’indicazione nominativa del delegato. Il caso è stato rinviato alla corte di giustizia tributaria di secondo grado per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Delega di firma: la Cassazione conferma la validità degli atti anche senza il nome del delegato

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale nel contenzioso tributario: la validità della delega di firma per gli atti processuali dell’Agenzia delle Entrate. La Suprema Corte ha stabilito che, per la validità di un atto di appello, non è necessaria l’esplicita indicazione del nome del funzionario delegato, purché l’atto sia riconducibile all’autorità delegante e il firmatario sia identificabile all’interno dell’organigramma dell’Ufficio. Questa decisione rafforza un principio di sostanza sulla forma, con importanti implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un controllo fiscale su una società a responsabilità limitata per l’anno d’imposta 2004. L’Ufficio aveva contestato alla società, che aveva aderito al concordato preventivo fiscale biennale, di aver dichiarato ricavi e redditi inferiori ai minimi previsti dall’accordo. Di conseguenza, l’Agenzia emetteva un atto impositivo per maggiori imposte (IRES e IVA) e relative sanzioni.

La società impugnava l’atto davanti alla Commissione Tributaria Provinciale, che accoglieva il ricorso per un vizio procedurale. L’Agenzia delle Entrate proponeva appello, ma la Commissione Tributaria Regionale dichiarava l’appello inammissibile, ravvisando irregolarità formali nella delega di firma del funzionario che aveva sottoscritto l’atto. Secondo i giudici di secondo grado, la delega era invalida. Contro questa decisione, l’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione.

La questione della delega di firma nell’appello tributario

Il cuore della controversia si è concentrato su due motivi principali sollevati dall’Agenzia. Con il primo, si sosteneva che la validità di un atto dipende dalla sua riferibilità all’organo titolare del potere (l’Ufficio), e non dalla qualifica dirigenziale del singolo sottoscrittore. Con il secondo motivo, si contestava l’eccessivo formalismo dei giudici d’appello, i quali avevano ritenuto invalida la delega di firma per la mancata specificazione del nome e della durata. L’Agenzia ha argomentato che, trattandosi di una delega interna al responsabile di una specifica articolazione dell’Ufficio (il Capo Ufficio Controlli), l’identità del delegato era sempre individuabile e che la sua nomina era confermata da atti interni.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto entrambi i motivi del ricorso, ritenendoli fondati. I giudici hanno chiarito che la rappresentanza processuale delle articolazioni periferiche dell’Agenzia delle Entrate si concentra sul capo dell’ufficio o sul preposto all’ufficio legale. Ai fini della legittima spendita del potere rappresentativo, è sufficiente l’effettiva attribuzione di tale posizione nell’organigramma al soggetto che sottoscrive l’atto.

La Corte ha specificato che la mancata indicazione del nome del delegato non costituisce un vizio invalidante. Ciò che conta è che l’atto sia riconducibile all’autorità delegante e che la persona fisica che ha firmato sia individuabile all’interno della struttura organizzativa. Nel caso di specie, l’Agenzia aveva fornito la prova dell’esistenza della delega conferita dal direttore al Capo Ufficio Controlli, il cui nominativo risultava dagli atti interni.

Inoltre, la Corte ha ribadito un principio generale: la provenienza di un atto di appello da un Ufficio periferico dell’Agenzia e la sua idoneità a rappresentarne la volontà si presumono. Spetta alla controparte, eventualmente, eccepire e provare la non appartenenza del sottoscrittore all’ufficio o l’usurpazione del potere di impugnazione. Di conseguenza, la decisione della Commissione Regionale, basata su un’eccessiva formalità, è stata ritenuta errata.

Conclusioni

Con questa ordinanza, la Suprema Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise per una nuova valutazione del merito. La decisione ha un’importante implicazione pratica: sancisce un principio di prevalenza della sostanza sulla forma in materia di rappresentanza processuale dell’Amministrazione finanziaria. Si stabilisce che i vizi meramente formali di una delega di firma, come l’omessa indicazione del nome del delegato, non possono portare all’inammissibilità di un atto se la volontà dell’ente e la legittimazione del firmatario sono chiaramente desumibili dalla struttura organizzativa e dagli atti interni.

Una delega di firma per un atto di appello dell’Agenzia delle Entrate è valida anche se non specifica il nome del funzionario delegato?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la mancata specificazione del nome del delegato non è un vizio che invalida la delega, poiché l’atto rimane riconducibile all’autorità delegante e l’identità del firmatario è sempre individuabile all’interno della struttura dell’Ufficio.

Cosa è sufficiente per dimostrare la legittima rappresentanza processuale di un ufficio dell’Agenzia delle Entrate?
È sufficiente che il soggetto che sottoscrive l’atto abbia ricevuto un’effettiva attribuzione di potere nell’organigramma dell’ufficio, come ad esempio la posizione di capo di una articolazione interna. La sua qualifica dirigenziale formale è irrilevante ai fini della validità dell’atto.

L’Agenzia delle Entrate deve sempre produrre in giudizio una delega specifica per l’atto di appello?
No. La Corte ha affermato che la provenienza dell’atto da un ufficio dell’Agenzia e la sua idoneità a rappresentarne la volontà sono presunte. Spetta alla controparte contestare e provare la mancanza di potere del firmatario, ad esempio dimostrando che non appartiene all’ufficio o che ha usurpato il potere.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21441 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21441 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19240/2016 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso i cui Uffici è elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale del Molise n. 49/2016, depositata il 28 gennaio 2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 giugno 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

-A seguito di controllo della dichiarazione dei redditi presentata dalla RAGIONE_SOCIALE per l’anno d’imposta 2004, l’Ufficio riscontrava che la società aveva aderito, per i periodi d’imposta 2003 e 2004, al concordato preventivo fiscale biennale di cui all’art . 33 del d.l. 30 settembre 2003 n. 269, convertito dalla legge 24 novembre 2003, n. 236, assumendo, pertanto, l’obbligo di dichiarare ricavi e reddito non inferiori a quanto previsto secondo i criteri di determinazione di cui al comma 40 del citato decreto. In sede di controllo, l’Ufficio constatava che la società, con riguardo all’anno 2004, aveva dichiarato ricavi e reddito inferiori a quelli minimi previsti dall’applicazione del concordato preventivo, per cui, con l’atto impositivo n. RD0030101259/2009, procedeva ad accertare maggiori ricavi pari a euro 284.775,00 e un maggior reddito d’impresa di euro 40.701,00, con conseguente maggiore IRES di euro 13.43 1,00 e maggiore IVA di euro 11.448,00. Contestualmente veniva irrogata, ex artt. 3, 7, 12 e 17 del d.lgs. 472/1997, la sanzione amministrativa pecuniaria unica di euro 20.146,50.
Avverso il suddetto atto impositivo, la RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso alla Commissione tributaria provinciale di Campobasso.

L’Ufficio si costituiva in giudizio.

Con la sentenza n. 261/03/2010 i giudici di prime cure accoglievano il ricorso per omissione del contraddittorio.

-Avverso tale pronuncia, l’Ufficio proponeva atto di appello.

La contribuente, in sede di controdeduzioni, ribadiva quanto dedotto in primo grado e chiedeva il rigetto dell’appello.

La Commissione tributaria regionale, con sentenza n. 49/01/2016, dichiarava inammissibile l’appello proposto dall’Ufficio, confermando l’impugnata decisione.

-L’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

La contribuente ha replicato con controricorso, che ha illustrato con memoria.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 53, comma 1 , d.lgs. n. 546/92, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. Parte ricorrente evidenzia che, ai fini della validità dell’atto, ciò che conta è la riferibilità dello stesso all’Ufficio, ossia all’organo titolare del potere nel cui esercizio è stato adottato, e non al sottoscrittore: sarebbe irrilevante che la persona fisica che lo abbia sottoscritto o abbia delegato la relativa firma sia o meno un dirigente, in quanto la questione relativa all’accesso legittimo alla dirigenza si pone su un piano diverso rispetto a quella concernente la legittimazione alla sottoscrizione degli atti.
Con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 10 e 11, comma 2, d.lgs. n. 546/92 (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.). La sentenza impugnata risulterebbe emessa anche in violazione degli artt. 10 e 11, comma 2, d.lgs. 546/1992, per avere i giudici di secondo grado illegittimamente rilevato l’inammissibilità dell’atto di appello, assumendo irregolarità formali della delega di firma. Nella fattispecie oggetto del presente contenzioso si è in presenza di un’ipotesi di delega di firma, cioè di un atto dispositivo con il quale il direttore dell’Ufficio ha delegato al Capo Ufficio Controlli il potere di firmare gli atti relativi al suo settore.
La mancata specificazione del nome del delegato non costituisce un vizio invalidante della delega di firma, essendo irrilevante l’individuazione della persona fisica delegata, poiché l’ atto resta comunque riconducibile all’autorità delegante. Inoltre, trattandosi di delega conferita al responsabile di un’articolazione interna all’Ufficio, è sempre possibile individuare la persona fisica alla quale si intendeva attribuire la delega. Nel caso in esame, comunque, il nominativo del delegato -dott. NOME COGNOME, capo dell’Ufficio Controlli della Direzione Provinciale di Campobasso all’epoca della sottoscrizione dell’appello de quo -risulta individuato agli atti dell ‘Ufficio. Infatti la dott.ssa COGNOME, con nota n. 18718 del 10 marzo 2011, ha confermato le deleghe conferite dal suo predecessore, dott. COGNOME con provvedimento n. 5486 del 10 marzo 2010 e, in calce a quest’ultimo provvedimento, figurano le firme “per avvenuta notifica” dei funzionari destinatari delle varie deleghe, tra i quali il dr. NOME COGNOME in qualità di Capo Ufficio Controlli. Parimenti sarebbe irrilevante la mancata indicazione della durata della delega.
1.1. -Entrambi i motivi, da valutarsi congiuntamente, oltre che ammissibili, in quanto, diversamente da quanto eccepito in memoria, non opera la preclusione per ‘doppia conforme’ (v., al riguardo, Cass. n. 23019/2024), sono altresì fondati.

La rappresentanza processuale dell’articolazione periferica dell’Agenzia delle entrate si concentra sul capo di essa ed anche, a termini dell’art. 3 del regolamento interno di amministrazione dell’Agenzia delle entrate, sul semplice preposto all’ufficio legale (in favore del quale è da ritenersi operativa una delega generale); perciò, ai fini della legittima spendita del potere rappresentativo, è sufficiente l’effettiva attribuzione in organigramma di taluna delle suddette posizioni al soggetto che sottoscrive l’atto ex artt. 10 e 11,
comma 2, del d.lgs. n. 546 del 1992, a prescindere dalla sua qualifica dirigenziale, con la conseguenza che, agli effetti della validità, è irrilevante la dichiarazione di illegittimità costituzionale dell’art. 8, comma 24, del d.l. n. 16 del 2012, conv. con modif. dalla l. n. 44 del 2012, di cui a Corte cost. n. 37 del 2015 (Cass. 23782/2024).

Inoltre, ha aggiunto questa Corte, in tema di contenzioso tributario, la provenienza di un atto di appello dall’Ufficio periferico dell’Agenzia delle Entrate e la sua idoneità a rappresentarne la volontà si presumono, anche ove non sia esibita in giudizio una corrispondente specifica delega, salvo che non sia eccepita e provata la non appartenenza del sottoscrittore all’ufficio appellante o, comunque l’usurpazione del potere di impugnare la sentenza (Cass. 694/2025).

Nel caso di specie, l’Agenzia delle entrate ha fornito la prova dell’esistenza della delega e la stessa risulta conforme alla giurisprudenza di legittimità (il nominativo del delegato -dott. NOME COGNOME capo dell’Ufficio Controlli della Direzione Provinciale di Campobasso all’epoca della sottoscrizione dell’appello de quo -risulta individuato agli atti dell’Ufficio) .

-La sentenza impugnata dev’essere perciò cassata e, per l’effetto, va disposto il rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado territorialmente competente anche per la liquidazione delle spese di lite.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di lite. Così deciso in Roma, il 12 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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