Delega di firma: valida anche senza nome del delegato

Una società ha impugnato un avviso di accertamento sostenendo la nullità per difetto di sottoscrizione da parte di un funzionario con delega non nominativa. La Corte di Cassazione, riformando la decisione di merito, ha stabilito che per la validità della delega di firma non è necessaria l’indicazione del nome del funzionario, essendo sufficiente l’individuazione tramite la qualifica e un ordine di servizio interno. Questo tipo di delega, infatti, rappresenta un mero decentramento burocratico e non un trasferimento di funzioni, rendendo sufficiente la possibilità di una verifica successiva dei poteri del firmatario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Delega di firma: Non serve il nome del delegato sull’atto

La validità di un avviso di accertamento è un tema cruciale nel diritto tributario, e uno degli aspetti più dibattuti riguarda la legittimità della sottoscrizione dell’atto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sulla delega di firma, stabilendo che non è necessaria l’indicazione nominativa del funzionario delegato per garantire la validità dell’atto impositivo. Questa pronuncia ha importanti implicazioni sia per l’Amministrazione Finanziaria che per i contribuenti.

I Fatti del Caso: La Contestazione sulla Firma dell’Atto

Una società ha ricevuto un avviso di accertamento per IRES, IVA e IPT relative a una passata annualità d’imposta. La società ha immediatamente impugnato l’atto, eccependo la sua nullità per un vizio formale: la mancata sottoscrizione da parte del direttore provinciale dell’Agenzia o di un funzionario munito di una delega specifica e nominativa.

Mentre il giudice di primo grado ha respinto il ricorso, la Commissione Tributaria Regionale ha dato ragione alla società. Secondo i giudici d’appello, se il contribuente contesta, anche in modo generico, la legittimazione del firmatario, spetta all’Amministrazione Finanziaria dimostrare non solo l’esistenza della delega, ma anche che sia il delegante che il delegato possedevano i requisiti di legge. La corte di merito ha ritenuto l’atto illegittimo perché la documentazione prodotta non provava che la delega fosse nominativa.

La Decisione della Corte e la validità della delega di firma

L’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando sia un vizio procedurale (la corte d’appello avrebbe deciso ultra petita, cioè su una questione non sollevata nell’atto di appello) sia un errore di diritto nell’interpretazione delle norme sulla delega. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello.

Delega di Firma vs. Delega di Funzioni: Una Distinzione Cruciale

Il punto centrale della decisione della Cassazione risiede nella distinzione tra delega di firma e delega di funzioni. La delega alla sottoscrizione di un avviso di accertamento, secondo la Corte, rientra nella prima categoria. Non si tratta di un trasferimento di poteri e competenze riservate al dirigente, ma di un semplice meccanismo di decentramento burocratico interno all’ufficio. L’atto firmato dal delegato resta pienamente imputabile all’organo delegante.

Proprio perché si tratta di un’organizzazione interna, non sono richiesti i rigidi formalismi previsti per il trasferimento di funzioni pubbliche. Di conseguenza, non è necessaria l’indicazione nominativa del funzionario, né la durata specifica della delega.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha motivato la sua decisione affermando che l’attuazione della delega di firma può avvenire legittimamente tramite ordini di servizio interni. Tali ordini, pur non indicando il nome del funzionario, lo individuano attraverso la qualifica professionale rivestita. Questo sistema è considerato sufficiente a garantire la trasparenza e la legalità, poiché consente una verifica successiva (ex post) della corrispondenza tra il firmatario materiale dell’atto e il destinatario della delega. In sostanza, ciò che conta è che l’impiegato fosse legittimato a firmare in virtù della sua posizione e di un provvedimento organizzativo interno, non che il suo nome fosse scritto nero su bianco sulla delega stessa.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Contribuenti e Amministrazione

Questa ordinanza consolida un principio importante: la contestazione sulla firma di un atto fiscale non può fondarsi sulla mera assenza di una delega nominativa. Per l’Amministrazione Finanziaria, ciò significa che la sua organizzazione interna basata su ordini di servizio per qualifica è legittima e sufficiente a validare gli atti emessi. Per il contribuente, implica che per contestare con successo la firma di un atto, non basta una generica eccezione, ma è necessario dimostrare l’effettiva carenza di potere in capo al firmatario, un onere probatorio ben più complesso. La decisione rafforza i principi di buon andamento e semplificazione dell’azione amministrativa, senza sacrificare la possibilità di un controllo di legalità.

È valido un avviso di accertamento firmato da un funzionario delegato il cui nome non è specificato nella delega?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, per la delega di firma non è richiesta l’indicazione nominativa del delegato. È sufficiente che il funzionario sia individuabile tramite la sua qualifica professionale attraverso un ordine di servizio interno, che ne consente la verifica dei poteri anche in un momento successivo.

Che differenza c’è tra delega di firma e delega di funzioni in ambito tributario?
La delega di firma è un mero atto di decentramento burocratico interno con cui si autorizza un funzionario a sottoscrivere un atto, che rimane imputabile al dirigente delegante. La delega di funzioni, invece, comporta un trasferimento effettivo di poteri e competenze, richiedendo formalismi più rigorosi.

A chi spetta l’onere di provare la validità della delega se il contribuente la contesta?
Se il contribuente contesta la legittimazione del firmatario, è onere dell’Amministrazione Finanziaria fornire la prova del possesso dei poteri. Tuttavia, secondo questa ordinanza, tale prova può essere fornita semplicemente producendo l’ordine di servizio che attribuisce il potere di firma a una determinata qualifica, senza necessità di un atto di delega nominativo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1279 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1279 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 20/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23382/2016 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, in INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. dell’Emilia Romagna n. 598/2016 depositata il 08/03/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.All’esito di una complessa indagine istruttoria, posta in essere dalla Direzione provinciale di Ferrara dell’Agenzia delle Entrate nei confronti del Rag. NOME COGNOME e delle società a questi riconducibili, venne notificato alla società RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento THD03I100732/2014 che recuperava a tassazione IRES, IVA e IPT relative all’anno di imposta 2009.

L’avviso venne impugnato chiedendone l’annullamento in quanto non sottoscritto dal direttore provinciale o da un funzionario delegato e contestando il merito della pretesa erariale.

La C.T.P. di Ferrara respinse l’eccezione di nullità dell’avviso impugnato, in considerazione della riconducibilità dell’atto all’Amministrazione finanziaria, e respinse nel merito il ricorso.

La decisione venne impugnata dalla società contribuente ed il giudice di seconde cure accolse il ricorso.

Si affermò in particolare che ‘in base al principio di tassatività delle cause di nullità degli atti tributari non occorre, per la validità dell’atto, che i funzionari deleganti e delegati possiedano la qualifica dirigenziale, essendo sufficiente la sottoscrizione del capo dell’ufficio o di altro funzionario all’uopo delegato. Tuttavia, qualora il contribuente contesti anche in forma generica (come avvenuta nella fattispecie fin dal giudizio di prime cure) la legittimazione del funzionario che ha sottoscritto l’avviso di accertamento ad emanare l’atto, è onere dell’Amministrazione che ha immediato e facile accesso ai propri dati fornire la prova del possesso dei requisiti soggettivi indicati dalla legge, sia del delegante e del delegato, nonché della esistenza della delega in capo al delegato’.
Il giudice di merito richiamò poi la giurisprudenza di questa Corte, secondo cui ‘non è sufficiente in entrambe le tipologie di deleghe (di firma e di funzione) l’indicazione della sola qualifica professionale del

dirigente destinatario della delega senza alcun riferimento nominativo alle generalità di chi effettivamente rivesta tale qualifica’.

Sicché di concluse affermando che ‘dalla documentazione prodotta non risulta che il funzionario firmatario dell’avviso di accertamento impugnato fosse in possesso dei requisiti soggettivi indicati dalla legge e che fosse stato nominativamente delegato il capo dell’ufficio, né l’ufficio ha fornito debita prova al riguardo, di talché l’atto è illegittimo e va annullato. ‘

Avverso la prefata decisione ricorre l’Agenzia con due motivi. Resiste con controricorso la società contribuente.

In prossimità dell’udienza la ricorrente ha depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo del ricorso si denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., degli artt. 53 e 56 del d.lgs. n. 546 del 1992, dell’art. 324 c.p.c. e dell’art. 2909 c.c. in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.

Si osserva, in particolare, che la sentenza di primo grado, in relazione alla reiezione della questione pregiudiziale relativa alla carenza di potere del funzionario sottoscrittore, ha fatto esclusivo riferimento alla portata non invalidante della sentenza n.37/2015 della Corte Costituzionale; la stessa società contribuente nell’atto di appello ha censurato tale capo della sentenza esclusivamente sotto tale profilo (ed ai fini dell’autosufficienza ne riporta il contenuto). Solo nella memoria illustrativa poi la società ha ‘tardivamente dedotto la diversa questione di invalidità della delega non nominativa rilasciata al funzionario sottoscrittore dell’atto impositivo’.
Secondo l’Agenzia, quindi, il giudice di merito avrebbe deciso una questione in alcun modo ‘considerabile come facente parte del thema decidendum del gravame e quindi ultra petita’.

La decisione violerebbe, in quest’ottica, anche gli artt. 53 e 56 del d.lgs. n. 546 del 1992 i quali dispongono rispettivamente la necessaria indicazione dei motivi specifici dell’impugnazione nonché impediscono nel corso del giudizio di appello che possano essere introdotte questioni di gravame ulteriori rispetto a quelle formulate nell’atto di impugnazione introduttivo della fase.

Sarebbero state altresì violate le disposizioni sul giudicato formale e sostanziale poiché ‘il mancato accoglimento, in primo grado, della questione relativa alla pretesa invalidità della delega di firma e funzioni non nominativa tra titolare dell’ufficio accertatore ed altro funzionario appartenente allo stesso, avrebbe dovuto dirsi passata in giudicato’.

Con il secondo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 42 del d.P.R. n. 600 del 1973 e dell’art. 2697 c.c. in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c. In via subordinata si denuncia che la decisione avrebbe applicato l’art. 42 citato erroneamente non essendo il requisito della ‘nominatività della delega previsto né espressamente né implicitamente dalla predetta disposizione’.

3.Le doglianze possono essere trattate congiuntamente e sono fondate.

Deve premettersi che nella delega di firma il delegato non esercita alcun potere o competenza riservata al delegante (Cass. n. 20628 del 2015) e trova titolo nei poteri di ordine e direzione, coordinamento e controllo attribuiti al dirigente preposto all’ufficio (art. 11, comma 1, lett. c) e d), Statuto Ag. Entrate – approvato con Delib. 13 novembre 2000, n. 6; art. 14, comma 2, reg. amm. n. 4 del 2000) nell’ambito dello schema organizzativo della subordinazione gerarchica tra persone appartenenti al medesimo ufficio.
Non esercitando alcun potere o competenza riservata al delegante, non è richiesta alcuna indicazione nominativa della delega,

né la sua efficacia temporale, apparendo conforme alle esigenze di buon andamento e della legalità della pubblica amministrazione ritenere che, nell’ambito dell’organizzazione interna dell’ufficio, l’attuazione della c.d. delega di firma possa avvenire attraverso l’emanazione di ordini di servizio che abbiano valore di delega (Cass., 20 giugno 2011, n. 13512) e che individuino il soggetto delegato attraverso l’indicazione della qualifica rivestita dall’impiegato delegato, la quale parimenti consente la successiva verifica della corrispondenza fra il sottoscrittore e il destinatario dell’atto.
La delega alla sottoscrizione dell’avviso di accertamento ad un funzionario diverso da quello istituzionalmente competente ex art. 42 del d.P.R. n. 600 del 1973, oggetto della doglianza, ha natura di delega di firma – e non di funzioni – poiché realizza un mero decentramento burocratico senza rilevanza esterna, restando l’atto firmato dal delegato imputabile all’organo delegante, con la conseguenza che, nell’ambito dell’organizzazione interna dell’ufficio, l’attuazione di detta delega di firma può avvenire anche mediante ordini di servizio, senza necessità di indicazione nominativa, essendo sufficiente l’individuazione della qualifica rivestita dall’impiegato delegato, la quale consente la successiva verifica della corrispondenza tra sottoscrittore e destinatario della delega stessa (Cass. 19/04/2019, n. 11013).
Sicché, sotto il profilo temporale, la delega per la sottoscrizione dell’avviso di accertamento conferita dal dirigente ex all’art. 42, comma 1, del d.P.R. n. 600 del 1973, è una delega di firma e non di funzioni: ne deriva che il relativo provvedimento non richiede l’indicazione né del nominativo del soggetto delegato, né della durata della delega, che pertanto può avvenire mediante ordini di servizio che individuino l’impiegato legittimato alla firma mediante l’indicazione della qualifica rivestita, idonea a consentire, “ex post”, la
verifica del potere in capo al soggetto che ha materialmente sottoscritto l’atto(Sez. T, n. 28850 del 2019; Sez. T, n. 21972 del 2024).

Il giudice di merito non ha applicato i principi di cui innanzi con conseguente accoglimento del ricorso, cassazione della decisione impugnata e rinvio alla Corte di giustizia di secondo grado dell’Emilia Romagna, in diversa composizione, che regolerà anche le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia di secondo grado dell’Emilia Romagna, in diversa composizione, che regolerà anche le spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 6.11.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.