Definizione agevolata: processo sospeso o estinto?

Una società impugna un avviso di liquidazione per maggiore imposta di registro su una complessa operazione di permuta aziendale. Durante il giudizio in Cassazione, una delle società coobbligata aderisce alla definizione agevolata (“rottamazione quater”). A causa di orientamenti giurisprudenziali contrastanti sugli effetti di tale adesione sul processo pendente (sospensione, estinzione immediata o inammissibilità), la Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha rinviato la causa a pubblica udienza per risolvere il conflitto e decidere sulla questione di particolare importanza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Definizione agevolata: il processo si ferma? La Cassazione fa il punto

L’adesione a una definizione agevolata, come la cosiddetta ‘rottamazione quater’, mentre è in corso un processo tributario, crea un bivio procedurale: il giudizio deve essere sospeso in attesa del saldo, si estingue subito o diventa inammissibile? Di fronte a questo dilemma, che vede la stessa Sezione Tributaria della Corte di Cassazione divisa, un’ordinanza interlocutoria ha deciso di passare la parola alla pubblica udienza per fare chiarezza. Analizziamo la vicenda per comprendere le diverse tesi e le implicazioni di questa scelta.

I Fatti del Contenzioso

All’origine della controversia vi è una complessa operazione societaria. Una prima società trasferiva a una seconda un ramo d’azienda di grande valore, ricevendo in cambio un altro ramo d’azienda di valore inferiore e un conguaglio in denaro. Parte di questa operazione, tuttavia, veniva strutturata a favore di una terza società beneficiaria. L’Agenzia delle Entrate, riqualificando l’operazione, emetteva un avviso di liquidazione per una maggiore imposta di registro. La società contribuente impugnava l’atto, ma i suoi ricorsi venivano respinti sia in primo che in secondo grado. Giunta la causa in Cassazione, emergeva un fatto nuovo e decisivo: una delle società coobbligate al pagamento dell’imposta aveva aderito alla definizione agevolata prevista dalla legge n. 197/2022, ottenendo un piano di rateizzazione del debito fino al 2027.

Il Dilemma Giuridico: Tre Strade per la Definizione Agevolata nel Processo

L’istanza di rinvio presentata in Cassazione ha fatto emergere un profondo contrasto giurisprudenziale all’interno della stessa Sezione Tributaria su come gestire un processo quando interviene la ‘rottamazione’. Le posizioni emerse sono tre e radicalmente diverse:

1. La Tesi della Sospensione: Un primo orientamento, più letterale, sostiene che il processo debba essere sospeso fino al completo pagamento di tutte le rate previste dal piano di definizione agevolata. Solo al termine del piano, con la prova dell’avvenuto saldo, il giudizio si estinguerebbe. Fino a quel momento, la causa rimane ‘congelata’.

2. La Tesi dell’Estinzione Immediata: Un secondo indirizzo, appellandosi al principio costituzionale della ragionevole durata del processo, afferma che il giudizio si estingue subito. Non è necessario attendere il pagamento dell’ultima rata. Sarebbero sufficienti la presentazione della domanda di adesione e la documentazione dei primi pagamenti per considerare perfezionata la procedura amministrativa di rottamazione e, di conseguenza, estinto il contenzioso.

3. La Tesi dell’Inammissibilità Sopravvenuta: Un terzo filone ritiene che, una volta aderito alla definizione agevolata, il ricorrente perda l’interesse ad agire. Avendo scelto di definire il debito in via amministrativa, non avrebbe più senso proseguire un giudizio per contestare quello stesso debito. Il ricorso, pertanto, diventerebbe inammissibile.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione, presa coscienza della ‘radicale difformità delle soluzioni’ e della ‘particolare rilevanza della questione di diritto’, ha ritenuto inopportuno decidere il caso specifico sposando una delle tre tesi. Una decisione del genere avrebbe rischiato di essere isolata e non risolutiva del contrasto. La motivazione principale dell’ordinanza interlocutoria è proprio la necessità di arrivare a una ‘meditata e ponderata composizione del conflitto interno alla Sezione’. Affidare la causa alla trattazione in pubblica udienza permette un esame più approfondito e un dibattito più ampio, con l’obiettivo di emanare un principio di diritto stabile e uniforme, capace di orientare i futuri giudizi.

Le Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria non risolve il caso, ma lo ‘congela’ in attesa di una decisione più autorevole. Questa scelta evidenzia la funzione nomofilattica della Corte di Cassazione, ovvero il suo compito di garantire l’uniforme interpretazione della legge. Per i contribuenti e i professionisti, la conclusione è che l’impatto della definizione agevolata sui processi pendenti è ancora incerto. La decisione che verrà presa in pubblica udienza sarà di fondamentale importanza, poiché stabilirà una regola chiara per innumerevoli casi simili, influenzando le strategie processuali e la gestione del contenzioso tributario in presenza di procedure di sanatoria fiscale.

Cosa succede a un processo tributario se una delle parti aderisce alla definizione agevolata (rottamazione)?
La Corte di Cassazione ha evidenziato che esistono tre diverse interpretazioni: il processo viene sospeso fino al completo pagamento; il processo si estingue immediatamente con l’adesione e i primi pagamenti; il ricorso diventa inammissibile per carenza di interesse.

Perché la Corte non ha deciso subito quale delle tre tesi applicare?
Data la profonda divergenza tra gli orientamenti all’interno della stessa Sezione e l’importanza della questione, la Corte ha preferito rinviare la causa a una pubblica udienza per una decisione più ponderata e per stabilire un principio di diritto uniforme e vincolante per il futuro.

Cosa ha deciso la Corte con questa ordinanza?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria, con la quale non ha deciso il merito della controversia, ma ha disposto il rinvio della causa a una pubblica udienza per risolvere il contrasto giurisprudenziale esistente sugli effetti della definizione agevolata sul processo pendente.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 26467 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 26467 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/10/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 19326/2021 R.G., proposto

la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, con sede in Napoli, in persona dell’amministratore delegato pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con studio in Roma, ove elettivamente domiciliata, giusta procura in margine al ricorso introduttivo del presente procedimento;

RICORRENTE

CONTRO

lRAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, ove elettivamente domiciliata;

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Campania il 5 gennaio 2021, n. 100/20/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 17 settembre 2024 dal AVV_NOTAIO;

RILEVATO CHE:

IMPOSTA DI REGISTRO ACCERTAMENTO PERMUTA CON CONGUAGLIO A FAVORE DI TERZO

ROTTAMAZIONE QUATER

1. la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ ha proposto ricorso sulla base di quattro motivi per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Campania il 5 gennaio 2021, n. 100/20/2021, che, in controversia su impugnazione di avviso di liquidazione della maggiore imposta di registro per un totale di € 93.185,25, in relazione ad una permuta con conguaglio (a mezzo di rogito notarile del 28 dicembre 2017) tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, consistente, a carico della prima, nel trasferimento di un ramo aziendale per un valore di € 2.900.000,00 (di cui € 2.886.370.00 per crediti ed € 13.630,00 per beni strumentali) e, a carico della seconda, nel trasferimento di un ramo aziendale per un v alore di € 700.000,00 , e nella previsione di un conguaglio in danaro di € 2.200.000,00, con la ‘ deviazione ‘ del primo trasferimento ex art. 1411 cod. civ. ed il versamento della somma di € 700.000,00 , rispettivamente, a favore ed a carico della ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, la quale , intervenendo in veste di terza beneficiaria rispetto alla medesima permuta, dichiarava di voler profittare della suddetta pattuizione ex art. 1411 cod. civ., riqualificandosi quest’ultima ex art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in una compravendita di ramo aziendale tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, per il prezzo di € 700.000,00, in ordine logicamente successivo alla suddetta permuta, ha rigettato l’appello proposto dalla medesima nei confronti dell ‘RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Napoli il 15 luglio 2019, n. 8603/22/2019, con condanna alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali;
2. il giudice di appello ha confermato la decisione di prime cure – che aveva respinto il ricorso originario -sul rilievo che l’operazione realizzata non integra sse una semplice permuta

(con conguaglio) di rami aziendali tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ con pattuizione di uno dei reciproci trasferimenti a favore della ‘ RAGIONE_SOCIALE‘, bensì la sequenza di una permuta di rami aziendali tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e di una compravendita di ramo aziendale tra la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ e la ‘ RAGIONE_SOCIALE‘;

l ‘RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso;

con conclusioni scritte, il P.M. si è espresso per il rigetto del ricorso;

a seguito dell’emanazione di cartella di pagamento in dipendenza dell’avviso di liquidazione in contestazione, con istanza depositata il 12 gennaio 2024, la ricorrente ha chiesto di rinviare la causa a nuovo ruolo, avendo la coobbligata solidale ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ aderito alla definizione agevolata dei « carichi affidati agli agenti della riscossione nel periodo compreso dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022 » (c.d. ‘ rottamazione quater ‘), ai sensi dell’ art. 1, comma 231 -252, della legge 23 dicembre 2022, n. 197, ed avendo la stessa ottenuto dall’agente della riscossione la rateizzazione massima del debito tributario, per cui, in forza di ordinanza interlocutoria, la trattazione della causa è stata differita al l’adunanza camerale del 17 settembre 2024;
con istanza depositata il 4 settembre 2024, la ricorrente ha chiesto un ulteriore rinvio della causa a nuovo ruolo in attesa del definitivo perfezionamento della definizione agevolata in favore della coobbligata solidale ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ , venendo a scadenza l’ultima rata del piano di dilazione il 30 novembre 2027;

considerato che, in caso di coobbligazione solidale e di presentazione della dichiarazione di adesione da parte di uno

solo dei coobbligati, i pagamenti effettuati ai fini della rottamazione RAGIONE_SOCIALE cartelle di pagamento liberano anche gli altri coobbligati;

CONSIDERATO CHE:

in limine litis , la decisione sull’istanza di definizione agevolata (e sulla connessa istanza di rinvio a nuovo ruolo) impone al collegio di valutare la portata dell’art. 1, comma 236, della legge 23 dicembre 2022, n. 197, a tenore del quale: « Nella dichiarazione di cui al comma 235 il debitore indica l’eventuale pendenza di giudizi aventi ad oggetto i carichi in essa ricompresi e assume l’impegno a rinunciare agli stessi giudizi, che, dietro presentazione di copia della dichiarazione e nelle more del pagamento RAGIONE_SOCIALE somme dovute, sono sospesi dal giudice. L’estinzione del giudizio è subordinata all’effettivo perfezionamento della definizione e alla produzione, nello stesso giudizio, della documentazione attestante i pagamenti effettuati; in caso contrario, il giudice revoca la sospensione su istanza di una RAGIONE_SOCIALE parti »;
2 . in ordine all’ esegesi di tale disposizione, si sono delineati orientamenti confliggenti in seno alla Sezione Tributaria di questa Corte, ed in particolare:

secondo un primo indirizzo, in maggiore sintonia con il tenore letterale del dettato normativo (che prevede, da un lato, l’impegno a rinunciare ai giudizi pendenti aventi oggetto i carichi per i quali è intervenuta richiesta di definizione agevolata e, dall’altro , che l’estinzione del giudizio è subordinata all’effettivo perfezionamento della definizione e alla produzione, nello stesso giudizio, della documentazione attestante i pagamenti effettuati), deve affermarsi che non sia

possibile addivenire ad una dichiarazione di estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere e che il giudizio va sospeso sino al 30 novembre 2027 ex art. 1, comma 236, della legge 23 dicembre 2022, n. 197; per cui, nelle more del perfezionamento dell’adesione, la causa va rinviata a nuovo ruolo in attesa dell’esecuzione dei pagamenti previsti (in termini: Cass., Sez. 5^, 19 febbraio 2024, nn. 4301, 4325 e 4301; Cass., Sez. 5^, 23 febbraio 2024, nn. 4839 e 4859; Cass., Sez. 5^, 21 marzo 2024, n. 7639; Cass., Sez. 5^, 25 marzo 2024, n. 8028; Cass., Sez. 5^, 7 maggio 2024, nn. 12325 e 12337; Cass., Sez. 5^, 20 maggio 2024, nn. 13980 e 13983; Cass., Sez. 5^, 21 maggio 2024, n. 14088; Cass., Sez. 5^, 12 giugno 2024, n. 16412; Cass., Sez. 5^, 30 giugno 2024, n. 16454; Cass., Sez. 5^, 24 luglio 2024, n. 20649; Cass., Sez. 5^, 30 luglio 2024, n. 21405; Cass., Sez. 5^, 8 agosto 2024, n. 22397; Cass., Sez. 5^, 9 agosto 2024, n. 22658; Cass., Sez. 5^, 10 settembre 2024, n. 24274; Cass., Sez. 5^, 12 settembre 2024, n. 24479; Cass., Sez. 5^, 13 settembre 2024, n. 24585; Cass., Sez. 5^, 17 settembre 2024, n. 24933);
– un secondo indirizzo, richiamandosi al principio costituzionale di ragionevole durata del processo (art. 111, secondo comma, Cost.), sulle premesse che il pagamento integrale non è presentato dalla norma quale requisito indispensabile per l’estinzione del giudizio, alla cui declaratoria sono sufficienti anche soltanto la domanda di adesione alla definizione agevolata e la documentazione di alcuni fra i pagamenti (quelli fino a quel momento effettuati), essendo gli altri importi, se del caso, procrastinati e diluiti nel tempo, e che neppure si può ritenere che il cronoprogramma pattuito dal contribuente con l’erario che ha ad oggetto l’esecuzione di un piano destinato
a procrastinare i pagamenti nel tempo, rimodulando negozialmente tempi e modi di adempimento dell’obbligazione tributaria -possa riverberarsi nel processo vincolandone la dinamica in senso impeditivo all’estinzione , ha affermato il principio che, in tema di definizione agevolata dei carichi affidati all’agente della riscossione ex art. 1, commi 231 -252, della legge 23 dicembre 2022, n. 197 (c.d. ‘ rottamazionequater ‘ ), il comma 236 della norma delinea una fattispecie di estinzione del processo che non postula il pagamento dell’intero ammontare dovuto in ragione del piano rateale concordato, presupponendo ex lege esclusivamente che si sia perfezionata la procedura amministrativa di rottamazione -in virtù della dichiarazione del contribuente di volersi avvalere della procedura, rinunciando ai giudizi in corso, seguita dalla comunicazione dell’ agente della riscossione su numero, ammontare RAGIONE_SOCIALE rate e relative scadenze -e che siano documentati in giudizio i soli pagamenti già effettuati con riferimento alla procedura di definizione prescelta (in termini: Cass., Sez. 5^, 30 agosto 2024, n. 23381; Cass., Sez. 5^, 11 settembre 2024, nn. 24428 e 24431; Cass., Sez. 5^, 26 settembre 2024, n. 27572);
– secondo un terzo indirizzo, nonostante la formulazione dell’ istanza di sospensione del giudizio, in considerazione della rinuncia ai giudizi pendenti (avendo l’istante dichiarato di avvalersi RAGIONE_SOCIALE condizioni di cui all’art. 1, comma 236, della legge 23 dicembre 2022, n. 197), della documentazione, ad opera del contribuente, di specifici versamenti annoverati dallo scadenzario rideterminato in sede di definizione agevolata, il ricorso, in relazione alle cartelle di pagamento per le quali il ricorrente ha presentato l’istanza di definizione agevolata, deve essere dichiarato inammissibile; i nfatti, l’avvenuto
perfezionamento sul piano amministrativo della procedura di definizione agevolata non è scevro di un’immediata refluenza sull’odierno giudizio ; per cui, la decisione della Corte non può che essere di inammissibilità del ricorso, attesa la sopravvenuta carenza di interesse ad agire del ricorrente, interesse che deve sussistere al momento della presentazione della domanda così come al momento della definizione RAGIONE_SOCIALE stesso; tale interesse, essendo stata definita la posizione della contribuente, nei confronti dell’erario ed in relazione alle cartelle oggetto del contendere, mediante il pagamento RAGIONE_SOCIALE somme dovute non è più sussistente (in termini: Cass., Sez. 5^, 2 gennaio 2024, n. 46; Cass., Sez. 5^, 1 febbraio 2024, n. 3010; Cass., Sez. 5^, 26 febbraio 2024, n. 5011; Cass., Sez. 5^, 4 giugno 2024, n. 15587; Cass., Sez. 5^, 19 giugno 2024, n. 16951; Cass., Sez. 5^, 20 giugno 2024, n. 17125; Cass., Sez. 5^, 8 luglio 2024, nn. 18629 e 18658; Cass., Sez. 5^, 13 agosto 2014, n. 22821; Cass., Sez. 5^, 10 settembre 2024, n. 24333; Cass., Sez. 5^, 11 settembre 2024, n. 24423);
3. pertanto, anche al fine di addivenire ad una meditata e ponderata composizione del conflitto interno alla Sezione, tenendo conto della radicale difformità RAGIONE_SOCIALE soluzioni di volta in volta prescelte dai singoli collegi, si valuta l’opportunità di rinviare la causa a nuovo ruolo per la trattazione in udienza pubblica, in considerazione della particolare rilevanza della questione di diritto sulla quale la Corte deve pronunciare (art. 375, primo comma, cod. proc. civ., nel testo novellato dall’art. 3, comma 28, lett. a, n. 1, del d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 149, applicabile ai giudizi pendenti all’1 gennaio 2023 per i quali non sia stata ancora fissata udienza o adunanza in camera di consiglio).

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la fissazione dell ‘udienza pubblica (in uno alla causa iscritta al n. 19335/2021 R.G.) e manda alla Cancelleria per i conseguenti adempimenti.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 17 settembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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