Definizione agevolata: cartella e cessione d'azienda

La Cassazione chiarisce che la cartella di pagamento notificata al cessionario di un ramo d’azienda, per debiti del cedente, è un atto impositivo. Pertanto, la controversia è ammissibile alla definizione agevolata. Il ricorso della società contro il diniego dell’Agenzia delle Entrate viene accolto e il giudizio dichiarato estinto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Definizione agevolata: Sì alla pace fiscale per la cartella notificata al cessionario d’azienda

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha stabilito un principio fondamentale in materia di definizione agevolata delle liti fiscali. Quando una società acquista un ramo d’azienda e riceve una cartella di pagamento per debiti tributari del venditore, tale cartella ha natura di atto impositivo e non di mera riscossione. Questo significa che la controversia che ne deriva può essere legittimamente inclusa nelle procedure di “pace fiscale”.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla notifica di una cartella di pagamento a una società (la cessionaria) che aveva acquisito un ramo d’azienda da un’altra impresa (la cedente). L’Agenzia delle Entrate riteneva la società cessionaria responsabile in solido per i debiti tributari della cedente, in applicazione delle norme sulla cessione d’azienda.

La società cessionaria ha impugnato la cartella, sostenendo che il debito tributario non fosse inerente al ramo d’azienda trasferito e che, pertanto, non potesse esserle addebitato. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado hanno respinto le sue ragioni.

Mentre il caso era pendente in Cassazione, la società ha presentato domanda di definizione agevolata della lite, come previsto dalla normativa sulla “pace fiscale” (d.l. 119/2018). Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha respinto la domanda, sostenendo che la cartella di pagamento fosse un semplice atto di riscossione e non un atto impositivo, e che quindi la controversia non rientrasse tra quelle definibili.

La società ha quindi presentato un secondo ricorso in Cassazione, questa volta contro il diniego di definizione agevolata.

La Questione Giuridica sulla Definizione Agevolata

Il nodo centrale della questione era stabilire la natura della cartella di pagamento notificata al cessionario del ramo d’azienda. È un semplice atto esecutivo, finalizzato a riscuotere un debito già accertato nei confronti di un altro soggetto (il cedente)? Oppure, nei confronti del cessionario, rappresenta il primo atto con cui l’Amministrazione manifesta la propria pretesa, assumendo quindi una natura impositiva?

La distinzione è cruciale: solo le controversie aventi ad oggetto atti impositivi possono accedere alla definizione agevolata.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società contro il diniego di condono, ritenendolo fondato e prioritario rispetto al ricorso principale. Gli Ermellini hanno affermato che la cartella di pagamento, in un contesto come quello analizzato, deve essere considerata un atto impositivo.

Di conseguenza, la controversia era pienamente ammissibile alla procedura di definizione agevolata. Avendo la società dimostrato di aver presentato la domanda e di aver versato la prima rata, la Corte ha dichiarato l’intero giudizio estinto.

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su un principio consolidato, espresso anche dalle Sezioni Unite. L’atto impositivo non è definito dalla sua forma, ma dalla sua funzione. Un atto è “impositivo” quando, per la prima volta, impone al contribuente una prestazione patrimoniale, determinata nell’ammontare e nella causa.

Nel caso specifico, la cartella di pagamento era il primo e unico atto con cui l’Amministrazione Finanziaria aveva comunicato alla società cessionaria la sua presunta responsabilità solidale. Prima di quel momento, la società non era formalmente a conoscenza della pretesa fiscale nei suoi confronti. La cartella, quindi, non si limitava a richiedere un pagamento, ma fondava una nuova obbligazione a carico di un soggetto terzo (il cessionario).

Inoltre, le contestazioni della società non riguardavano vizi formali della cartella, ma la fondatezza stessa della pretesa, ovvero la sussistenza della sua responsabilità. Questo conferma che l’oggetto del contendere era la legittimità dell’imposizione, non della mera riscossione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante tutela per le imprese coinvolte in operazioni di cessione d’azienda. Stabilisce che il cessionario, chiamato a rispondere per debiti fiscali del cedente tramite una cartella di pagamento, ha il diritto di utilizzare gli strumenti di definizione agevolata per chiudere la controversia. La sentenza ribadisce un approccio sostanzialistico: ciò che conta è la funzione dell’atto, non il suo nome. Se un atto, qualunque esso sia, è il primo a portare una pretesa fiscale a conoscenza del contribuente, allora la lite che ne scaturisce è definibile, garantendo così una più ampia possibilità di accesso alla pace fiscale.

Una cartella di pagamento può essere oggetto di definizione agevolata?
Sì, secondo la Cassazione, una cartella di pagamento può essere oggetto di definizione agevolata quando costituisce il primo atto con cui la pretesa fiscale viene comunicata al contribuente (in questo caso, il cessionario di un ramo d’azienda), assumendo così la natura di atto impositivo.

Perché la cartella notificata al cessionario d’azienda è considerata un atto impositivo in questo caso?
Perché è il primo e unico atto attraverso cui l’Amministrazione finanziaria ha esercitato la pretesa fiscale nei confronti della società cessionaria, rendendola per la prima volta edotta della sua presunta responsabilità solidale per i debiti della società cedente.

Cosa succede se viene accolto il ricorso contro il diniego di definizione agevolata?
Se il contribuente ha correttamente presentato la domanda e pagato la prima rata, l’accoglimento del ricorso contro il diniego porta all’estinzione del giudizio tributario pendente, come avvenuto nel caso di specie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 24673 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 24673 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/09/2025

ORDINANZA

sui ricorsi iscritti al n. 351/2018 R.G. proposti da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp. p.t., rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME in forza di procura in calce al controricorso, p.e.c. EMAIL

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore e RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliate ex lege in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura Generale dello Stato che le rappresenta e difende;

-controricorrenti – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 11647/47/2016, depositata in data 20.12.2016, non notificata;

nonché sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME in forza di procura in calce al ricorso, p.e.c. ;

– ricorrente-

Cartella di pagamento ex art. 36 bis d.p.r. 600/73 -definizione agevolata ex art. 6 d.l. 119/2018.

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t., rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato -controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore contro il provvedimento di diniego di definizione notificato in data 8/05/2020;

udita la relazione della causa svolta nell’adunanza dell’1.7.2025 dal consigliere NOME COGNOME

– intimata -agevolata camerale

RILEVATO CHE :

La CTR della Campania rigettava l’appello della RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della C.T.P. di Salerno, con la quale era stata respinta l’impugnazione di una cartella di pagamento notificata alla società, in qualità di conferitaria di ramo d’azienda della RAGIONE_SOCIALE

Contro tale decisione la società RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, sulla base di due motivi.

3.L’agenzia delle Entrate e l’Agenzia delle Entrate Riscossione resistono con controricorso.

La società ricorrente, in data 21 maggio 2019, ha presentato domanda di definizione della lite, ai sensi dell’art. 6 del d.l. n. 119 del 2018 convertito dalla l. n. 136 del 2018 e versava la prima rata dell’importo a tal fine dovuto.

L’Agenzia delle Entrate ha opposto il diniego alla predetta domanda con la motivazione che la cartella di pagamento era stata emessa a seguito di iscrizione a ruolo di somme risultate dovute in base a controllo ex art. 36-bis d.P.R. n. 600 del 1973.

La società ha proposto successivo ricorso contro il diniego di definizione agevolata.

L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso, mentre l’Agenzia delle Entrate Riscossione è rimasta intimata.

La causa è stata fissata per l’adunanza camerale del primo luglio 2025.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo del ricorso principale la società RAGIONE_SOCIALE lamenta omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., consistente nella circostanza che il debito tributario della cedente RAGIONE_SOCIALE non ineriva al ramo d’azienda da quest’ultima ceduta.

Con il secondo motivo lamenta violazione e falsa applicazione dell’art. 2560 c.c. e dell’art. 14 del decreto legislativo n. 472/1997, ai sensi dell’art. 360, comma 1. n. 3, c,p,c, assumendo che la norma di cui all’art. 14 cit. non possa essere applicata in combinato disposto con l’art. 2560 del codice civile, come chiarito dalla Suprema Corte in fattispecie analoga.

Con il ricorso avverso il diniego di definizione agevolata la società deduce la violazione dell’art. 6, comma 1, d.l. n. 119 del 2018, conv. dalla l. n. 136 del 2018.

Occorre esaminare prioritariamente il ricorso, tempestivamente proposto, contro il diniego di condono, che questa Corte reputa fondato.

Il diniego risulta infatti motivato in base alla considerazione che la cartella oggetto di lite, emessa nei confronti del cessionario di ramo d’azienda, responsabile in solido del debitore cedente, sia atto di riscossione e quindi non impugnabile.

Sul punto, per analoga vicenda tra le medesime parti, questa Corte ha già affermato il principio di diritto per cui <> (Cass. n. 28310/2024, Cass. 14/09/2022, n. 27094; analogamente, sempre tra le stesse parti, Cass. 8/09/2022, n. 26426).

Tale orientamento è pienamente in linea con il principio espresso dalle Sezioni Unite di questa Corte, secondo cui, ai fini della definizione agevolata di cui si discute, l’individuazione dell’atto impositivo deve essere centrata non sulla sussistenza o insussistenza di un margine di discrezionalità da parte dell’Amministrazione nella determinazione della pretesa impositiva, bensì sulla circostanza che si tratti o meno di atto con il quale il contribuente è reso edotto della pretesa fatta valere dall’Amministrazione nei suoi confronti (Cass., Sez. U., 25/06/2021, n. 18298). In altri termini l’atto impositivo è quello che «impone» per la prima volta al contribuente una prestazione determinata nell’ an e nel quantum (Cass., Sez. U., cit. in particolare punto 6.1. della motivazione), a condizione che le contestazioni sollevate non riguardino esclusivamente vizi propri della cartella, ma investano la fondatezza della pretesa impositiva.
Nel caso di specie, la società RAGIONE_SOCIALE ha contestato, fra l’altro, la sussistenza della propria responsabilità solidale ex art. 2560, comma 2, c.c., opponendo che le imposte dichiarate e non versate dalla società RAGIONE_SOCIALE non inerivano al ramo d’azienda ceduto da quest’ultima alla prima e dunque il merito della pretesa tributaria.

Vertendosi pertanto in tema di atto definibile, il ricorso contro il diniego di condono va accolto; di conseguenza, non essendovi altre contestazioni sul punto, avendo la società prodotto la domanda di

definizione agevolata e la prova del pagamento della prima rata, il giudizio può essere dichiarato estinto.

Le spese di tale giudizio, ai sensi del d.l. 119 del 2018, art. 6, comma 13, restano a carico della parte che le ha anticipate.

Le spese del ricorso avverso il diniego vanno compensate in ragione dei profili sostanziali della vicenda processuale e del recente intervento delle Sezioni Unite.

In ragione della definizione agevolata della controversia, non si ravvisano i presupposti per imporre il pagamento del c.d.  doppio contributo unificato siccome misura applicabile ai soli casi tipici di rigetto, inammissibilità o improcedibilità del gravame e, pertanto, non suscettibile, per la sua natura lato sensu sanzionatoria, di interpretazione estensiva o analogica (tra le tante Cass. 18/01/2022, n. 1420).

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso contro il diniego di condono e dichiara estinto il giudizio;

compensa le spese.

Così deciso in Roma, il primo luglio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.