Deduzione perdite su crediti: nuove regole Cassazione

La Corte di Cassazione ha stabilito che la deduzione perdite su crediti derivante da cessione pro soluto a società di factoring è legittima se il contribuente dimostra ragioni economiche valide, come i lunghi tempi di pagamento degli enti pubblici. La sentenza chiarisce che il giudice deve valutare elementi certi e precisi, oltre alla mera inesigibilità, annullando decisioni basate su motivazioni carenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deduzione perdite su crediti: la parola della Cassazione

Il tema della deduzione perdite su crediti rappresenta uno degli aspetti più complessi e dibattuti nel panorama del diritto tributario d’impresa. Recentemente, la Corte di Cassazione è intervenuta con un’ordinanza fondamentale che fa chiarezza sulle condizioni necessarie per portare in deduzione i componenti negativi derivanti dalla cessione dei crediti, specialmente quando questi sono vantati verso la Pubblica Amministrazione.

Il regime della deduzione perdite su crediti nella cessione pro soluto

La vicenda trae origine dal ricorso di una società operante nel settore sanitario che aveva ceduto pro soluto un pacchetto di crediti vantati nei confronti di un Ente sanitario pubblico. La società aveva applicato la deduzione perdite su crediti per il differenziale tra il valore nominale dei crediti e il prezzo corrisposto dalla società di factoring. L’Amministrazione Finanziaria aveva tuttavia negato tale deducibilità, sostenendo la mancanza di elementi certi e precisi atti a dimostrare l’irrecuperabilità parziale del credito.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la mera pattuizione di un prezzo inferiore al valore nominale non sarebbe stata sufficiente a giustificare la perdita fiscale, rendendo necessaria una prova più rigorosa della situazione di insolvenza del debitore o dell’economicità dell’operazione.

Requisiti di certezza e precisione per la deduzione perdite su crediti

La Corte di Cassazione ha accolto le ragioni della società contribuente, evidenziando come la deduzione perdite su crediti non possa essere negata automaticamente in caso di cessione a prezzo inferiore al valore nominale. I giudici hanno chiarito che, sebbene la cessione pro soluto non esoneri il contribuente dall’onere della prova, tale prova può consistere nell’allegazione di valide ragioni economiche e finanziarie.

Nel caso specifico, la società aveva evidenziato che la cessione era motivata dalla necessità impellente di liquidità, resa inconciliabile con i tempi estremamente lunghi di pagamento del settore pubblico. Tale scenario, unito al fatto che il costo della perdita (pari a circa l’1.89%) fosse inferiore a quello di un eventuale finanziamento bancario, costituisce un elemento oggettivo che il giudice di merito avrebbe dovuto valutare.

La nullità della sentenza per difetto di motivazione sugli interessi

Un altro punto cruciale della pronuncia riguarda la deducibilità degli interessi passivi su un contratto di finanziamento. La Commissione Tributaria Regionale aveva confermato il recupero fiscale basandosi su una motivazione definita “per relationem”, ovvero limitandosi a richiamare la sentenza di primo grado senza analizzare criticamente i motivi d’appello della società.

La Suprema Corte ha ricordato che la motivazione per relationem è legittima solo se il giudice d’appello compie un autonomo percorso logico-giuridico, confrontandosi con le doglianze sollevate dalla parte. In assenza di questo esame critico, la sentenza risulta nulla per violazione dei principi costituzionali e processuali sulla trasparenza delle decisioni giurisdizionali.

le motivazioni

I giudici di legittimità hanno osservato che l’affermazione del giudice di secondo grado, secondo cui il contribuente deve dimostrare gli elementi certi e precisi che inducono alla cessione, è astrattamente corretta. Tuttavia, la sentenza impugnata è stata censurata perché non ha preso in considerazione i fatti specifici allegati dalla società, come l’inquadrabilità della cessione tra quelle dettate da esigenze finanziarie concrete e non da situazioni patologiche. La Corte ha ribadito che l’inerenza economica della perdita deve essere valutata alla luce del contesto aziendale e delle condizioni di mercato, non potendo il fisco sindacare le scelte imprenditoriali ragionevoli.

le conclusioni

In conclusione, la Corte ha cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado. Il principio affermato è chiaro: la deduzione perdite su crediti in caso di cessione pro soluto richiede una valutazione complessiva degli elementi di prova forniti dal contribuente. Non è necessario attendere procedure concorsuali se si può dimostrare che la cessione rappresenta una scelta economica razionale per fronteggiare i ritardi nei pagamenti della Pubblica Amministrazione. Inoltre, resta fermo l’obbligo per i giudici tributari di fornire motivazioni esaustive e non meramente ripetitive, a tutela del diritto di difesa del contribuente.

Quali prove sono necessarie per la deduzione perdite su crediti in caso di cessione pro soluto?
Il contribuente deve dimostrare elementi certi e precisi che giustifichino la perdita, come le esigenze finanziarie e l’eccessiva durata dei tempi di pagamento del debitore.

È possibile dedurre perdite derivanti da crediti verso la Pubblica Amministrazione?
Sì, se la cessione pro soluto è dettata da valide ragioni economiche, come la necessità di liquidità immediata a fronte di ritardi strutturali nei pagamenti pubblici.

Cosa si intende per motivazione per relationem in una sentenza tributaria?
Si tratta di una motivazione che richiama quella di un precedente grado di giudizio, valida solo se il giudice d’appello effettua comunque una valutazione critica dei motivi di gravame.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4885 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4885 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 04/03/2026

Cessione pro soluto crediti vs. RAGIONE_SOCIALE-Perdita su creditiDeduzione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5009/2017 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO ;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore p.t., domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato, dalla quale è difesa;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 8028/2016 depositata in data 21 settembre 2016, non notificata;

udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 19/02/2026 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

In causa avente ad oggetto avviso di accertamento emesso a fini Ires e Irap per l’anno di imposta 2007, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, società esercente attività di prestazioni sanitarie di fisioterapia e riabilitazione in regime di convenzione con il SSN, la Commissione tributaria regionale della Campania ne rigettava l’appello contro la sfavorevole sentenza della Commissione tributaria provinciale di Napoli. In particolare, la CTR confermava le due riprese oggetto di gravame:
la prima, relativa alla deduzione della perdita di euro 26.885,00 derivante dalla cessione pro soluto a società di factoring dei crediti vantati verso l’ASL di Napoli del valore nominale di euro 1.415.008,00 per un corrispettivo di euro 1.388.123,00, ritenendo corretto il rinvio alla motivazione dei primi giudici che avevano ritenuto che per la cessione di credito pro soluto occorre che il contribuente dimostri gli elementi certi e precisi che hanno dato luogo alle perdite e consigliato la cessione con un recupero parziale; da ciò «la piena legittimità – in mancanza di prova contraria -della contestazione fatta dall’Amministrazione Finanziaria secondo cui la somma imputabile a “commissione factoring” sarebbe immediatamente deducibile dalla differenza tra il valore nominale dei crediti e il prezzo di cessione e pertanto andrebbe considerata come perdita sui crediti».
la seconda, relativa alla deduzione di interessi relativi ad un contratto di finanziamento in misura superiore al tasso legale, rilevando la irregolarità formale del contratto di finanziamento in punto di indicazione precisa del tasso di interesse.

Avverso tale pronuncia la società ha proposto ricorso, affidato a cinque motivi, cui l ‘RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Il PM, in persona del AVV_NOTAIO, ha depositato conclusioni scritte chiedendo l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso propone cinque motivi, i primi due relativi alle statuizioni in ordine alla ripresa sub a) e gli altri tre relativi alle statuizioni in ordine alla ripresa sub b). Il controricorso non replica in ordine ai primi due ma solo in relazione ai secondi.

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c., si deduce la violazione dell’art. 116 c.p.c. e il travisamento della prova in cui è incorsa la CTR laddove ha ritenuto mancante la prova in ordine agli elementi giustificativi (certezza, precisione e valide ragioni economiche) della perdita su crediti dedotta, che sono stati ritualmente allegati e cioè il contratto per atto pubblico di factoring in favore di società vigilata dal quale emergono il valore dei crediti, il prezzo di vendita, il differenziale negativo tra le due poste (pari solo all’1.89 per cento del v alore dei crediti), nonché le ragioni che avevano indotto alla cessione (motivazioni da individuare nelle esigenze finanziarie della società, inconciliabili con i tempi lunghi dei pagamenti da parte dell’ASL, modestissimo importo della perdita, pari all’1. 89 per cento del valore dei crediti, inferiore al costo di eventuali interessi passivi ove la società avesse voluto fare ricorso ad un finanziamento sul mercato).
2.1. Il motivo è inammissibile in quanto questa Corte ha, di recente, ribadito che il travisamento del contenuto oggettivo della prova ricorre in caso di svista concernente il fatto probatorio in sé e non di verifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fatto probatorio (Cass. Sez. U. 5/03/2024, n. 5792).

Con il secondo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., si deduce, in via subordinata, la violazione e falsa applicazione dell’art. 101, comma 5, t.u.i.r.

La società evidenzia che la deduzione della perdita era giustificata dalla presenza dei suddetti elementi certi e precisi sia in ordine alla sua sussistenza che in ordine alla inerenza economica della stessa, non vertendosi in alcuna situazione patologica analoga ai casi oggetto di alcuni precedenti di legittimità, con particolare riferimento alla cessione di crediti a prezzo vile.

3.1. Il motivo, nei termini indicati di seguito, è fondato.

L’ipotesi della cessione del credito pro soluto «a prezzo vile» è stata ricondotta alle perdite su crediti già da Cass. 04/10/2000, n. 13181 (in materia di crediti verso clienti). Successivamente (Cass. 20/11/2001, n. 14568), si è ribadito che la cessione pro soluto di crediti ritenuti inesigibili non comporta di per sé la deducibilità RAGIONE_SOCIALE relative perdite ai fini del reddito, allorché non siano presenti dati di riferimento precisi o procedure concorsuali in atto, verificandosi solo in quest’ultimo caso un automatismo nella deducibilità RAGIONE_SOCIALE perdite sui crediti, per le garanzie che le procedure concorsuali danno sul piano della certezza dell’insolvibilità e della precisione dell’entità della perdita. Si è concluso, quindi, che le perdite su crediti sono deducibili dal reddito imponibile soltanto se risultino da elementi certi e precisi, essendo a carico del contribuente l’onere di allegare e documentare gli elementi di riferimento che hanno dato luogo alla perdita: pertanto, nell’ipotesi in cui l’Amministrazione abbia negato la deducibilità RAGIONE_SOCIALE perdite su crediti acquistati a seguito di cessione, la mera allegazione che quest’ultima ha avuto luogo pro soluto non esonera il contribuente dal documentare, mediante elementi certi e precisi (ad esempio, il prezzo stimato del credito rispetto al suo valore nominale), che la perdita risultante dalla cessione era da intendersi come oggettivamente
definitiva, né preclude al giudice di merito l’esercizio del suo potere di apprezzare liberamente la sufficienza di quelle risultanze probatorie (Cass. 10/03/2006, n. 5357; Cass. 26/02/2020, n. 5183).

Successivam ente questa Corte ha ripreso il tema, nell’ottica dello squilibrio fra il valore nominale dei crediti ceduti ed il corrispettivo pattuito per la cessione.

Si è ribadito, quindi, che anche in caso di cessione pro soluto dei crediti ritenuti inesigibili, le perdite sono deducibili dal reddito imponibile soltanto se risultino da elementi certi e precisi, restando a carico del contribuente l’onere di allegare e documentare gli elementi de quibus , che non possono tautologicamente esaurirsi nella pattuizione di un corrispettivo inferiore al valore nominale del credito ceduto, ma devono riguardare le ragioni che hanno consigliato l’operazione ed il conseguente recupero solo parziale, dovendosi escludere, al di fuori dell’ipotesi del debitore assoggettato a procedure concorsuali, l’esistenza di qualsiasi automatismo di deducibilità RAGIONE_SOCIALE perdite (Cass. 24/07/2014, n. 16823).
Si è quindi evidenziato (Cass. 03/03/2021, n. 5787, in motivazione) che il corrispettivo pattuito per la cessione di un credito non ha in sé alcun rilievo ai fini dell’accertamento dell’esistenza di elementi «certi» e «precisi», di cui all’art. 101, comma 5, t.u.i.r., in quanto è necessario che si dimostri che tale cessione corrisponda ad una effettiva riduzione di valore reale del credito stesso, che non può essere giustificata se non con una riduzione della garanzia patrimoniale AVV_NOTAIO offerta dalla società debitrice in misura tale da rendere impossibile la realizzazione completa del credito in questione.
Pertanto, fatto salvo il caso dell’assoggettamento del debitore a procedure concorsuali, in tutti gli altri casi è richiesta la prova dell’esistenza di elementi certi e precisi per la deducibilità RAGIONE_SOCIALE perdite su crediti. Ciò significa che, ai sensi dell’art. 101, comma 5, t.u.i.r., con

riferimento alle ipotesi di perdite su crediti determinate da cessioni pro soluto , gli elementi di certezza e precisione non riguardano solo la perdita emergente dalla cessione in sé considerata, ma anche gli elementi che, a monte, hanno indotto alla cessione medesima, come dimostrato anche dalla valenza presuntiva attribuita nell’ambito della medesima norma all’assoggettamento del debitore a procedura concorsuale (Cass. 03/03/2021, n. 5787, cit., in motivazione; Cass. 20/11/2001, n. 14568, cit.; Cass. 11/12/2000, n. 15563, cit.).
Tali principi sono stati ribaditi di recente anche da Cass. 3/04/2024, n. 8714.

Deve aggiungersi che comunque, come questa Corte ha avuto modo già di rilevare (Cass. 03/03/2021, n. 5787, cit., in motivazione), per le perdite su crediti, come per le minusvalenze resta pur sempre necessaria la sussistenza del requisito fondamentale dell ‘i nerenza, ex art. 109, comma 5, t.u.i.r. (Cass. 14/01/2015, n. 447; Cass. 08/04/2019, n. 9784).

Alla luce di tali considerazioni l’affermazione della CTR secondo cui occorre che la parte alleghi e dimostri non solo la perdita in sé ma anche gli elementi che hanno indotto alla cessione è sì astrattamente corretta in diritto ma non appare tener conto in alcun modo degli elementi allegati dalla società in tal senso a partire dalla stessa inquadrabilità della cessione in esame in quelle a prezzo vile, elementi che devono essere oggetto di specifica valutazione.

Con il terzo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., si deduce la violazione dell’art. 116 c.p.c. e il travisamento della prova in cui è incorsa la CTR laddove ha ritenuto che il contratto di finanziamento contenga RAGIONE_SOCIALE irregolarità formali in ordine alla indicazione di un diverso tasso di interesse applicato, mentre il contratto in realtà lo indica in modo specifico.

4.1. Il motivo è inammissibile, per le medesime ragioni di cui all’esame del primo motivo , in quanto il riferimento alla «precisione» della indicazione del diverso tasso implica una valutazione di esso operata dal giudice.

Con il quarto motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., si deduce la nullità della sentenza in parte qua laddove adotta una motivazione perplessa e abnorme non spiegando per quali ragioni il contratto risulti formalmente irregolare, ai sensi dell’art. 111, sesto comma, Cost. e dell’art. 36 d.lgs. n. 546 del 1992.

5.1. Il motivo è fondato nei termini che seguono.

La statuizione dei giudici della CTR si fonda, in primo luogo, sulla condivisione della motivazione della sentenza della CTP (che era fondata sulla mancanza di certezza del pagamento di interessi ultralegali) che però appare effettuata in maniera alquanto astratta e senza tener conto del fatto che la società aveva proposto, come motivo di appello sul punto, una ultrapetizione rispetto alle ragioni della ripresa.

Come evidenziato anche dal PG, ai fini della validità della motivazione per relationem , occorre un autonomo processo deliberativo e una valutazione critica, ancorchè succinta, dei motivi di appello, ovvero la considerazione dell’identità RAGIONE_SOCIALE questioni prospettate in appello rispetto a quelle già esaminate in primo grado, sicché dalla lettura della parte motiva di entrambe le sentenze possa ricavarsi un percorso argomentativo esaustivo e coerente, tale da rendere comprensibile il ragionamento logico seguito dal giudice d’appello (cfr., tra le molte e per tutte, Cass. 20/01/2025, n. 1282; Cass. 5/02/2020, n. 2650).
In secondo luogo, la CTR reca poi una affermazione di una irregolarità formale del contratto «in ordine alla indicazione precisa di

un diverso tasso di interesse applicato», laddove appare circostanza incontestata che il contratto prevedesse un tasso di interesse ultralegale e che le ragioni della ripresa fondassero sulla presenza di elementi di sospetto esterni al dato formale (la mancanza di una delibera dell’assemblea, alcune indicazioni contenute nella nota integrativa).

Il motivo va quindi accolto con rinvio al giudice di merito per un nuovo esame della fattispecie.

Con il quinto motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., si deduce la violazione dell’art. 1815 c.c. letto in combinato disposto con l’art. 1284 c.c. in quanto nel caso di specie era incontroverso che il contratto di finanziamento prevedesse un tasso superiore a quello legale.

6.1. Il motivo è assorbito dall’accoglimento del quarto motivo.

Concludendo, vanno accolti il secondo e il quarto motivo del ricorso, assorbito il quinto e rigettati gli altri; va cassata la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e la causa va rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, cui si demanda di provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo e il quarto motivo del ricorso, assorbito il quinto e rigettati gli altri; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, cui demanda di provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma in data 19 febbraio 2026.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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