Deducibilità TFM: Cassazione esclude il limite del TFR

Una società si è vista contestare la deducibilità degli accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) dei propri amministratori. L’Amministrazione finanziaria riteneva applicabile il limite quantitativo previsto per il TFR dei dipendenti. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, stabilendo che la deducibilità del TFM non è soggetta ai limiti dell’art. 2120 c.c. e segue il principio di competenza, a patto che l’emolumento sia stabilito da un atto con data certa anteriore all’inizio del mandato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Deducibilità TFM: la Cassazione stabilisce i criteri corretti

L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame offre chiarimenti fondamentali sulla deducibilità TFM (Trattamento di Fine Mandato) per gli amministratori di società, un tema di grande rilevanza per la pianificazione fiscale aziendale. La Corte ha stabilito che i limiti quantitativi previsti per il TFR dei lavoratori dipendenti non si applicano al TFM, delineando con precisione le condizioni necessarie per la deduzione del costo secondo il principio di competenza.

I fatti del caso: la contestazione sulla deducibilità TFM

L’Agenzia delle Entrate aveva notificato a due società, una consolidante e una consolidata, degli avvisi di accertamento con cui contestava l’indebita deduzione degli accantonamenti per il TFM degli amministratori. Secondo l’Ufficio, tali accantonamenti erano stati esposti per un importo superiore ai limiti previsti dall’art. 2120 del codice civile, norma che disciplina il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) per i lavoratori subordinati. L’Amministrazione finanziaria, in sostanza, sosteneva che la disciplina del TFR dovesse essere applicata per analogia anche al TFM.

Le società contribuenti avevano impugnato gli atti, ma sia la Commissione tributaria provinciale che quella regionale avevano confermato la tesi dell’Agenzia delle Entrate. Le società hanno quindi proposto ricorso per cassazione, sostenendo la violazione di legge e l’errata applicazione dell’art. 2120 c.c. a una fattispecie, quella del TFM, non disciplinata dal codice civile.

La posizione delle società e il principio di competenza

Le ricorrenti argomentavano che la deducibilità della quota di TFM maturata nell’esercizio doveva essere individuata in conformità all’art. 2389 c.c. e alla volontà delle parti, risultante da un atto di data certa anteriore o contestuale all’inizio del rapporto. Avendo la società deliberato le somme destinate al TFM per il Presidente del Consiglio di Amministrazione contestualmente alla sua nomina, riteneva di essere legittimata a dedurre il costo dal proprio reddito imponibile secondo il principio di competenza.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso delle società, cassando la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha annullato gli avvisi di accertamento. La Corte ha ribadito un principio già affermato in precedenti pronunce: in mancanza di una norma che obblighi le società a calcolare il TFM degli amministratori con le stesse modalità previste per il TFR dei dipendenti, è illegittimo applicare per analogia l’art. 2120 del codice civile.

I criteri per la corretta deducibilità TFM

La Suprema Corte ha chiarito che le quote accantonate per il TFM sono deducibili in ciascun esercizio secondo il principio di competenza fiscale, ma solo a precise condizioni. È necessario che la previsione di tale trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto di mandato. Tale atto deve, inoltre, specificarne l’importo. Se questi presupposti mancano, la deducibilità del compenso slitta al momento dell’effettiva erogazione, seguendo il principio di cassa, come stabilito dall’art. 95, comma 5, del T.U.I.R.

Le motivazioni: perché il TFM non è assimilabile al TFR

La sentenza impugnata è stata cassata perché i giudici di merito non si sono attenuti a questi principi. Essi avevano erroneamente ritenuto applicabili agli accantonamenti per il TFM le medesime limitazioni quantitative previste per il TFR dei lavoratori subordinati. La Cassazione ha sottolineato che il rapporto tra società e amministratore ha natura autonoma e non può essere assimilato al lavoro dipendente, per il quale il legislatore ha previsto tutele e limiti specifici come quelli dell’art. 2120 c.c.

Il fulcro della motivazione risiede nel rispetto del principio di competenza (art. 109 del T.U.I.R.), che impone di imputare i costi all’esercizio di maturazione. Per il TFM, la maturazione economica e giuridica avviene nel momento in cui il diritto all’indennità sorge, ovvero quando viene deliberato dall’assemblea. Tuttavia, per rendere tale costo certo e oggettivamente determinabile ai fini fiscali, è indispensabile che la volontà della società sia formalizzata in un atto con data certa anteriore all’inizio del mandato. Questo requisito serve a prevenire possibili abusi, garantendo che la decisione di erogare il TFM e la sua quantificazione non siano prese retroattivamente a fini elusivi.

Le conclusioni: implicazioni pratiche per le società

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale favorevole ai contribuenti e fornisce indicazioni operative chiare per le imprese. Per garantire la deducibilità TFM secondo il principio di competenza, è cruciale che le società adottino una delibera assembleare o un atto del consiglio di amministrazione che stabilisca il diritto al TFM e ne quantifichi l’ammontare prima che l’amministratore inizi il proprio incarico. Tale atto deve inoltre acquisire data certa, ad esempio tramite registrazione, invio tramite PEC o altre modalità previste dalla legge. In assenza di questi requisiti formali, il costo del TFM resterà deducibile, ma solo nell’anno in cui verrà effettivamente pagato, con un conseguente svantaggio finanziario dovuto al differimento della deduzione fiscale.

È possibile applicare i limiti quantitativi previsti per il TFR dei dipendenti (art. 2120 c.c.) alla deducibilità del TFM degli amministratori?
No, la Corte di Cassazione ha escluso questa possibilità. Ha chiarito che, in assenza di una norma specifica, non si possono applicare per analogia le regole del TFR, dettate per il lavoro subordinato, al TFM degli amministratori.

A quali condizioni è deducibile per competenza l’accantonamento annuale per il TFM degli amministratori?
La deducibilità secondo il principio di competenza è ammessa a condizione che la previsione del TFM risulti da un atto scritto con data certa, anteriore all’inizio del rapporto di mandato, e che tale atto ne specifichi anche l’importo.

Cosa succede se non viene rispettato il requisito dell’atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto?
In mancanza dei presupposti per la deducibilità per competenza (atto di data certa anteriore), il costo relativo al TFM diventa deducibile solo nell’esercizio in cui il compenso viene effettivamente corrisposto all’amministratore, seguendo il principio di cassa, come previsto dall’art. 95, comma 5, del t.u.i.r.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 18026 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 18026 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/07/2025

Oggetto: TFM – Deducibilità – art. 105 t.u.i.r. – Condizioni – Limite quantitativo previsto dall’art. 2120 cod. civ. – Esclusione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19965/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , e RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentate e difese, in virtù di procura speciale in calce al ricorso, da ll’ Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliate presso lo studio di quest’ultima in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO C/D, domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

–

contro

ricorrente

–

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte, n. 1829/02/2018, depositata in data 22 novembre 2018. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20 giugno 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

All’esito di verifica fiscale la Guardia di finanza redigeva, in data 10 novembre 2014, verbale di constatazione nei confronti delle società RAGIONE_SOCIALE, in qualità di consolidante, e RAGIONE_SOCIALE in qualità di consolidata, relativamente agli anni di imposta 2011-2012-2013.

Sulla base di tale PVC l’Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Torino -notificava alle dette società tre avvisi di accertamento (nn. T7G030200151/2015, T7G030200154/2015 e T7G0E0204227/2015) con cui ne rideterminava il reddito, ai fini IRES, contestando l’indebita deduzione degli accantonamenti di trattamento di fine mandato (TFM) degli amministratori, in quanto esposti in misura superiore ai limiti previsti dagli artt. 50, comma 1 lett. c-bis), 105, comma 4 del d.P.R. 917/1986 e 2120 cod. civ..
Le società proponevano separati ricorsi innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Torino, la quale, riunite le impugnazioni, le rigettava, ritenendo corretto l’operato dell’Ufficio.

Interposto gravame dalle contribuenti, la Commissione tributaria regionale del Piemonte rigettava l’appello . In particolare, riteneva la sentenza impugnata immune da censure atteso che il compenso erogato ai fini del TFM risulta analogo al TFR, per il tramite del rinvio, ad opera del comma 4 dell’art. 105 t.u.i.r., al comma 1 del medesimo articolo, per cui valgono le medesime limitazioni fissate per il TFR, come disposte dall’art. 2120 cod. civ..

Avverso la decisione della Commissione tributaria regionale hanno proposto ricorso per cassazione le società contribuenti, affidato ad un unico motivo. L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il 20/06/2025. Le ricorrenti hanno depositato memoria ex art. 380bis1 cod. proc. civ..

Considerato che:

1. Con l’unico strumento di impugnazione le contribuenti denunciano la «violazione degli artt. 105 e 109 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, violazione dell’art. 2389 c.c., falsa applicazione dell’art. 2120 del codice civile, in relazione all’art. 360, n. 3) c.p.c.»; sostengono che i giudici di appello, nel confermare la sentenza di primo grado, avevano espressamente legittimato l’applicabilità, al caso di specie, dell’art. 2120 cod. civ., come richiamato dall’art. 105, comma 1, t.u.i.r., affermando la ded ucibilità dal reddito della società dell’accantonamento ai fini del trattamento di fine rapporto per una quota pari all’importo della retribuzione per l’anno stesso diviso per 13,5, anche se la diversa fattispecie dell’accantonamento al fondo TFM non risul ta disciplinata da alcuna norma del codice civile. Nella specie, il limite di deducibilità (quota maturata nell’esercizio) andava, invece, individuato in conformità all’art. 2389 cod. civ., ovvero sulla base della volontà delle parti , risultante da atto di data certa anteriore o contestuale all’inizio del rapporto.
Pertanto, avendo la società deliberato, nell’ an e nel quantum , contestualmente alla nomina, le somme destinate al TFM per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, era legittimata a portarle in deduzione dal proprio reddito imponibile in base al principio di competenza.

2. Il motivo è fondato.

Questa Corte ha già escluso (anche recentemente, Cass. 10/02/2025, n. 3382; conf. Cass. 07/06/2024, n. 15966) che, in mancanza di una norma che obblighi le società a provvedere all’ammortamento delle quote del trattamento di fine mandato degli amministratori nelle forme previste per i lavoratori dipendenti, possa applicarsi l’art. 2120 cod. civ., dettato per questi ultimi (Cass. 29/08/2022, n. 25435; Cass. 06/11/2020, n. 24848). Si è precisato che tale assunto è in linea con l’ulteriore principio affermato in tema di redditi di impresa, in base al quale, in ragione del combinato
disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 t.u.i.r., possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il trattamento di fine mandato, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del rapporto, che ne specifichi anche l’importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall’art. 95, comma 5, t.u.i.r. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell’esercizio nel quale sono corrisposti (Cass. 10/07/2023, n. 19445, Cass. 19/10/2018, n. 26431).
La sentenza impugnata, nel ritenere applicabile agli accantonamenti le medesime limitazioni previste per il lavoro subordinato, di cui all’art. 2120 cod. civ., non si è attenuta a questi principi.

In definitiva il ricorso va accolto, la sentenza impugnata va cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto (in particolare, avendo lo stesso Ufficio dedotto negli avvisi di accertamento l’ an della deducibilità dell’accantonamento ), la causa può essere decisa nel merito, ex art. 384 cod. proc. civ., con l’accoglimento dell’originario ricorso del le contribuenti, e l’annullamento de gli avvisi di accertamento impugnati.

Si compensano le spese dei gradi di merito stante la peculiarità delle questioni trattate.

Le spese relative al presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso delle contribuenti. Compensa tra le parti le spese di lite dei gradi di merito, e condanna l’Agenzia delle entrate, in persona del Direttore pro tempore , al pagamento, in favore delle società ricorrenti, in solido, delle spese processuali del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 3.050,00,

oltre esborsi liquidati in Euro 200,00, oltre rimb. spese forf. nella misura del 15% dei compensi, oltre accessori di legge. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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